厦门国贸集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（二0一二年三月三十日公司第六届董事会二0一二年度第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求及《公司
章程》、《信息披露事务管理制度》有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要负责人，董事会秘书负责督导和组织公司证券事务部具体办理公司内幕
信息知情人的登记入档事宜。
监事会负责对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及知情人范围
第三条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定,涉及公
司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的市场价格有重大影响的，且尚未在
中国证监会指定的信息披露报刊或其他法定媒体上公开披露的信息。
下列信息皆属于内幕信息：
（一）可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）公司尚未披露的定期报告；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第四条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份（含百分之五）的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；
（七）前述自然人的配偶、父母和子女；
（八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
并进行登记备案工作。
内幕信息知情人登记内容，包括但不限于内幕信息知情人的名称/姓名、企
业代码/身份证件号码、知悉的内幕信息的时间、地点、方式、内容、内幕信息
所处阶段、登记时间等。
第六条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登
记表》。董事会秘书可视情况依据制度要求内幕信息知情人提供或补充其他有关
信息。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各分公司、各控股子公
司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及由于所任职务可以获
取公司有关内幕信息的人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知董事会内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，
按要求填写《内幕信息知情人登记表》后向公司证券事务部提供。
第八条 公司内幕信息知情人登记工作程序：
（一） 当内幕信息发生时，内幕信息知情人（第一责任人）应及时告知公
司董事会秘书。董事会秘书依据制度要求提醒控制内幕信息的传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应及时督导证券事务部要求相关内幕信息知情人填写
《内幕信息知情人登记表》，并对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人
登记表》所填写内容的真实、准确、完整；
（三） 证券事务部经核实确定无误后，负责对相关资料进行存档并依据有
关规定向监管机构办理备案手续。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大
事项,以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时,应当按照本制度的要求
填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务,该受托事项对本公司股价有重大影响的,应当按照本制度的要求填写内幕信
息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影响
事项的其他发起方,应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司,但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 涉及公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事
项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。
在上述重大事项内幕信息依法公开披露后，公司应及时将内幕信息知情人登
记表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十二条 涉及公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、
股权激励以及高送配方案的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，
按照公司《内幕信息知情人登记表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送厦
门证监局备案。
第十三条 公司应建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。
公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司应在内幕信息
知情人发生变动后及时对公司内幕信息知情人档案信息进行调整。属于应向监管
部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信
息知情人名单。
公司还应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自
记录(含补充完善)之日起至少保存十年。
第四章 保密及处罚
第十四条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信
息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得在公司内部非相关部门或个人间
以任何形式传播,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人
买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕
