证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2022-056
张家港保税科技（集团）股份有限公司关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮凯米” ）和上海胜帮私募基金管理有限公司（以下简称“胜帮基金”）共同投资设立产业并购基金--共青城保税胜帮物流产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“并购基金”）
? 并购基金规模：200,000万元，公司作为有限合伙人认缴98,000万元（占比49%）。
? 胜帮凯米现持有公司7.7%的股份，是公司第二大股东，其执行事务合伙人为胜帮基金，本次对外投资事项构成关联交易。
? 上述关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东胜帮凯米将回避表决。
? 公司过去12个月未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过相同类别的交易。
一、关联交易概述
为顺利实施公司打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标，增强公司发展动力和行业竞争力，公司以自有或自筹资金与胜帮凯米和胜帮基金共同投资设立共青城保税胜帮物流产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准），并于2022年12月16日签署了合伙协议。该并购基金的基金管理人和执行事务合伙人均为胜帮基金，后续将聚焦于仓储物流及其产业链上下游
行业的并购投资活动，助力公司抓住并购发展的市场机遇以及夯实公司自身的规模化发展目标。
本次并购基金规模为人民币200,000万元，其中：胜帮基金作为并购基金的普通合伙人，认缴出资1,000万元（占比0.5%）；公司和胜帮凯米作为并购基金的有限合伙人分别认缴出资98,000万元（占比49%）和101,000万元（占比
50.5%）。并购基金首期实缴出资比例为认缴出资总额的1%，各合伙人按认缴比例实缴，后续的实缴出资将视实际投资项目的进展情况而定。
胜帮凯米和胜帮基金的控股股东均为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）。因胜帮凯米现持有公司7.7%的股份，是公司第二大股东，其执行事务合伙人为胜帮基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，胜帮凯米和胜帮基金为公司关联法人，故本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次公司与胜帮凯米的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会审议，股东大会在审议此议案时，胜帮凯米将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
因胜帮凯米现持有公司7.7%的股份，是公司第二大股东，其执行事务合伙人为胜帮基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，胜帮凯米和胜帮基金为公司关联法人，故本次对外投资事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91360405MA38M58048
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人：荣先奎
注册资本：500,000万元
成立日期：2019年05月31日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、上海胜帮私募基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91360405MA38ATBF6H
法定代表人：荣先奎
注册资本：5,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5033室
成立日期：2018年12月24日
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海胜帮私募基金管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记，管理人登记编码：P1069930。
三、关联交易标的基本情况
1、基金名称：共青城保税胜帮物流产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准）；
2、组织形式：有限合伙企业；
3、基金规模：人民币200,000万元；
4、基金出资：胜帮基金（普通合伙人）认缴出资1,000万元，占比0.5%；公司（有限合伙人）认缴出资98,000万元，占比49%；胜帮凯米（有限合伙人）认缴出资101,000万元，占比50.5%；各合伙人首期出资比例为本合伙企业认缴出资总额的1%；
5、基金管理人：胜帮基金；
6、执行事务合伙人：胜帮基金；
7、基金期限：并购基金存续期为8年。其中投资期为5年，退出期为3年。根据经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期不超过1年；
8、投资方向：仓储物流及其产业链上下游；
9、管理和决策机制：并购基金设立投资决策委员会，负责对外投资的最终决策，包括制定投资及退出策略和批准投资方案和退出方案等。资决策委员会由5名委员组成，由陕煤集团提名1名委员，胜帮基金提名2名委员，公司提名2名委员。投资决策委员会的每名委员享有一票表决权，投资决策委员会会议所做的决议必须获得有表决权的全体委员4/5以上同意方可有效通过；
10、基金管理费：（1）投资期内，每年按基金实缴金额的1.5%提取管理费；退出期内，每年按尚未退出项目投资金额的0.75%提取管理费；延长期内不再提取管理费；（2）管理费每季度为一个收费期间。但若首个收费期间或最后一个收费期间不满一个季度的，管理费金额为管理费计算基数×该期间的费率×该期间实际天数/365；
11、收益分配原则：在合伙期限内并购基金就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，普通合伙人应当在2个月内组织分配。本合伙企业全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则，具体分配顺序如下：（1）分配全体合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；（2）分配全体合伙人的门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向全体合伙人分配，直至全体合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
（3）分配超额收益：经过上述（1）、（2）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益20%分配给基金管理人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
12、亏损分担：基金的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
四、关联交易对上市公司的影响
近年来，公司积极推进“传统物流+智慧物流”双轮驱动战略，本次参与设立并购基金可以通过利用合作方雄厚的产业背景、资金优势和强大的项目挖掘等能力，结合公司优秀的仓储行业管理经验，共同推进对优质仓储物流及其产业链上下游资源的投资、布局与整合，促进产业协同发展，培育新的利润增长点，符合公司战略发展方向。后续，公司可通过行使对并购项目优先收购的权利，获得优质项目资产，扩大公司行业规模和影响力，帮助公司进一步提升盈利能力和市场竞争力，该并购基金的设立对实现公司成为“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目标具有重要意义。
并购基金后续的实缴出资进度将与实际投资标的的进度相匹配，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2022年12月16日召开了第九届董事第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可和独立意见
本次董事会之前，公司已将该对外投资暨关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件的材料，我们同意将上述关联交易事项提交董事会会议审议。
本次与关联方共同投资成立并购基金系公司为了更好的借助产业投资者的优势进一步加快对优质仓储物流资源的投资、布局和整合，符合公司发展战略。
本次对外投资事项事宜符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会的相关规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）审计委员会审核意见
本次与关联方共同投资成立并购基金有利于公司进一步加快对优质仓储物流资源的投资、布局与整合，帮助公司进一步提升盈利能力和市场竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）本次公司与胜帮凯米的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、风险提示
1、受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。所投标的公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。公司将密切关注并购基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
2、本基金尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，公司将及时提供备案所需资料或文件，积极协助和配合普通合伙人履行相关备案程序。
公司将根据并购基金的后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月17日