证券代码：600326 公司简称：西藏天路转债代码：110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司
2022年第五次临时股东大会
会议资料
2022年12月·拉萨
目 录西藏天路股份有限公司2022年第五次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2022年第五次临时股东大会议案议案一：关于新增2022年度日常关联交易预计的议案议案二：关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案议案三：关于增加公司经营范围的议案
2022年第五次临时股东大会西藏天路股份有限公司2022年第五次临时股东大会议程现场会议时间：
2022年
月
日（星期五）
上午11:00时
网络投票时间：
2022年
月
日（星期五）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：
9:15-9:25，9:30-11:30下午：
13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天
9:15-15:00股权登记日：
2022年
月
日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路
号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司党委书记、董事长
扎西尼玛先生
大会秘书：公司董事会秘书
胡炳芳女士
会议议程：
1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
2. 审议关于新增2022年度日常关联交易预计的议案；
3. 审议关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案；
4. 审议关于增加公司经营范围的议案；
5．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；6．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；7．大会秘书宣读《公司2022年第五次临时股东大会决议》；8．见证律师宣读《公司2022年第五次临时股东大会法律意见书》；9．出席现场会议的股东及股东代表、律师、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；
．会议主持人宣布大会结束。
议案一：
关于新增2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、新增2022年度日常关联交易预计情况
因公司实际经营需要，为规范公司日常关联交易，经与各子公司、各项目部提前核实，并经财务部确认，需新增2022年度公司控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）下属企业日常关联交易预计总额约30,287.50万元，具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计增加金额 |
| 出售商品 | 西藏建投工程建设有限公司 | 1,100 |
| 小计 | 1,100 | |
| 采购商品 | 西藏建投绿色产业发展有限公司 | 800 |
| 小计 | 800 | |
| 接受劳务 | 西藏藏建物生绿化有限责任公司 | 2,000 |
| 成远矿业开发股份有限公司 | 2,600 | |
| 小计 | 4,600 | |
| 提供劳务 | 西藏天路石业有限公司 | 380 |
| 西藏藏建管理服务有限公司 | 7.5 | |
| 西藏建投启元建设项目总承包有限公司 | 1,400 | |
| 中国水利水电第七工程局有限公司 | 22,000 | |
| 小计 | 23,787.5 | |
| 合计 | - | 30,287.5 |
二、关联方基本信息
（一）西藏天路石业有限公司
公司名称：西藏天路石业有限公司
法定代表人：韩灏
住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）
注册资本：5,000万元
2022年第五次临时股东大会公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】西藏天路石业有限公司2021年末资产总额为23,767万元，资产净额为5,082万元；2021年度营业收入为1,096万，净利润为67万元。
西藏天路石业有限公司为藏建集团的全资子公司西藏高争投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）西藏建投启元建设项目总承包有限公司
公司名称：西藏建投启元建设项目总承包有限公司
法定代表人：郑遵河
住所：拉萨市林廓北路17号
注册资本：1,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包（不含劳务派遣及对外劳务合作经营）；项目管理；工程代建；建筑设备及材料采购；房屋租赁；汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西藏建投启元建设项目总承包有限公司2021年末资产总额为28,909.92万元，资产净额为5,832.12万元；2021年度营业收入为26,440.67万元，净利润为1,270.18万元。
西藏建投启元建设项目总承包有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（三）西藏建投工程建设有限公司
公司名称：西藏建投工程建设有限公司
法定代表人：熊万奎
住所：拉萨市经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地（B栋）1单元5层503号
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；名胜风景区管理；游览景区管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏建投工程建设有限公司2021年末资产总额为29,443.77万元，资产净额为1,119.76万元；2021年度营业收入为29,095.82万元，净利润为339.09万元。
西藏建投工程建设有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（四）成远矿业开发股份有限公司
公司名称：成远矿业开发股份有限公司
法定代表人：付强
住所：辽阳市辽阳县首山镇胜利街
注册资本：6,659.261万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：各类工程建设活动，爆破作业，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土石方工程施工，对外承包工程，承接总公司工程建设业务，矿山机械制造，园林绿化工程施工，金属矿石销售，选矿，建筑用石加工，非金属矿及制
2022年第五次临时股东大会品销售，石棉水泥制品销售，建筑材料销售，矿山机械销售，石灰和石膏销售，装卸搬运，建筑工程机械与设备租赁，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油批发（不含危险化学品），成品油仓储（不含危险化学品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），工程管理服务，专业设计服务，噪声与振动控制服务，地质灾害治理服务，环境应急治理服务，危险化学品应急救援服务，森林防火服务，谷物种植，豆类种植，油料种植，薯类种植，蔬菜种植，食用菌种植，花卉种植，园艺产品种植，水果种植，坚果种植，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，树木种植经营，人工造林，森林经营和管护，谷物销售，豆及薯类销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成远矿业开发股份有限公司2021年末资产总额为50,573.55万元，资产净额为24,520.34万元；2021年度营业收入为43,688.61万元，净利润为3,509.01万元。
成远矿业开发股份有限公司为藏建集团的控股子公司西藏高争民爆股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（五）西藏建投绿色产业发展有限公司
公司名称：西藏建投绿色产业发展有限公司
法定代表人：王文平
住所：拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦4层工位WGZW401
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；旅游开发项目策划咨询；物业管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用品销售；园林绿化工程施工；酒店管理；餐饮管理；环境保护专用设备销售；农村
生活垃圾经营性服务；煤炭及制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
西藏建投绿色产业发展有限公司2021年末资产总额为13,327.05万元，资产净额为1,013.1万元；2021年度营业收入为15,236.52万元，净利润为652.37万元。
西藏建投绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（六）西藏藏建物生绿化有限责任公司
公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司
法定代表人：米玛
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药(不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。
西藏藏建物生绿化有限责任公司于2022年4月成立，为藏建集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（七）西藏藏建管理服务有限公司
公司名称：西藏藏建管理服务有限公司
法定代表人：索朗
住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层
2022年第五次临时股东大会注册资本：500万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）西藏藏建管理服务有限公司于2022年3月成立，为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（八）中国水利水电第七工程局有限公司
公司名称：中国水利水电第七工程局有限公司法定代表人：张桥住所：成都市郫都区郫筒镇北大街成灌东路349号注册资本：350,000万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中国水利水电第七工程局有限公司2021年末资产总额为4,642,014.24万元，资产净额为1,024,438.32万元，营业收入为4,003,843.41万元，净利润为55,331.71万元。
2022年第五次临时股东大会公司控股股东藏建集团党委副书记、副董事长、总经理白永生兼任中国水利水电第七工程局有限公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
三、履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务的日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异；公司本次新增部分提供劳务事项通过邀请招标并中标确定，具备公允性。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。
本次新增的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2022年12月23日
议案二：
关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司控股子公司重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重庆重交”）因近期存在较大额度资金需求，拟向兴业银行重庆分行融资2,000万元，贷款利率3.85%，贷款期限2年。重庆市江津区重交再生资源开发有限公司（以下简称“江津重交”）作为重庆重交的子公司、公司的二级子公司,拟为重庆重交该笔2,000万元贷款提供担保。该笔担保不收取担保费。
综上所述，二级子公司本次对外担保2,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外担保事项不涉及关联交易。
二、被担保人基本情况
公司名称：重庆重交再生资源开发股份有限公司
成立日期：2012年03月01日
注册地址：重庆市永川区红河中路866号永川软件外包园产业楼A区3号楼1层
法定代表人：陈先勇
注册资本：14,481万元人民币
主营业务：一般项目：建筑废旧材料回收及再利用；建筑材料的加工、生产、销售及技术咨询服务；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；路面新型材料研发、生产、销售；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装及技术咨询服务；环保产品的开发、生产、销售及技术服务；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；建筑工程施工总承包；环保工程专业承包；园林绿化设计及施工；品牌管理、品牌营销策划；设备租赁；普通货物运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,175,652,893.89 | 1,450,540,607.96 |
| 负债总额 | 792,443,771.81 | 1,081,194,977.25 |
| 营业收入 | 1,088,325,910.38 | 552,615,706.89 |
| 利润总额 | 60,377,168.42 | -13,357,770.36 |
三、担保协议的主要内容
上述担保事项涉及的《担保协议》尚未签署，本次议案是二级子公司江津重交为重庆重交向兴业银行重庆分行贷款2,000万元提供担保，《担保协议》的主要内容以实际发生时二级子公司江津重交及被担保控股子公司与银行具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保符合控股子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；且被担保人重庆重交为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。重庆重交最近一期资产负债率虽超过70%，但资信良好，自主偿付能力充足。上述担保不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2022年12月23日
议案三：
关于增加公司经营范围的议案各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司拟增加经营范围并对应修改《公司章程》相应条款，具体如下：
一、经营范围增加
公司原经营范围：公路工程施工总承包(贰级)；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；水利水电工程施工总承包（叁级）；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造销售；机械设备，电气自动化设备的研发、销售及技术服务；矿山工程施工；公路养护；公路交通工程；机电安装工程；钢结构工程。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
增加后公司经营范围：公路工程施工总承包(贰级)；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；水利水电工程施工总承包（叁级）；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造销售；机械设备，电气自动化设备的研发、销售及技术服务；矿山工程施工；公路养护；公路交通工程；机电安装工程；钢结构工程；发电业务、输电业务、供（配）电业务；太阳能利用；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；施工总承包；专业承包；工程代建；咨询服务；合同能源管理，节能技术及新能源发电技术咨询与服务，储能技术服务；充电桩销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、上述变更对公司的影响
本次公司在经营范围中增加项目是公司发展的需要，对应引起《公司章程》具体内容的变更，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司未来经营发展产生不利影响。该议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2022年12月23日