证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-061
上海航天汽车机电股份有限公司关于公司放弃优先购买权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：
公司参股公司上海太阳能工程技术研究中心有限公司（以下简称“太阳能工程中心”）股东上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科创投”）拟采取公开挂牌方式转让其所持有的太阳能工程中心3.70%股权，并征询公司是否对该部分股权行使优先购买权。公司放弃行使相关股权的优先购买权。太阳能工程中心控股股东上海空间电源研究所拟行使优先购买权。上海空间电源研究所与本公司隶属于同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，本次交易按照关联交易履行审议程序和披露义务。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东大会批
准，并按照上海证券交易所《股票上市规则》予以公告
? 过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易
? 无关联人补偿承诺
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易无需提交公司股东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海科创投拟采取公开挂牌方式转让其所持有的太阳能工程中心3.70%股
权，并征询公司是否对该部分股权行使优先购买权。太阳能工程中心控股股东上海空间电源研究所拟行使优先购买权。
转让完成后，上海科创投不再是太阳能工程中心的股东，不再享有股东权利，履行股东义务。上海科创投与本公司无关联关系。
经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，同意公司放弃行使对上海科创投所转让的太阳能工程中心3.70%股权的优先购买权。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
《关于放弃上海太阳能工程技术研究中心有限公司3.70%股权优先购买权的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2022年12月16日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；公司关联董事张建功、葛文蕊、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决并全票通过。
1、独立董事意见如下：
公司经营层向本人提交了《关于放弃上海太阳能工程技术研究中心有限公司
3.70%股权优先购买权的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。
经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：
本次提交董事会审议的关联交易事项，符合公司战略规划和经营计划，本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
2、审计和风险管理委员会审核意见如下：
公司放弃对太阳能工程中心股权的优先购买权，不会导致公司合并报表范围变更。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
上述交易无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况
（一）公司情况
公司名称：上海太阳能工程技术研究中心有限公司地址：上海市闵行区紫月路880号法定代表人：雷虎注册资本：8,101.62万元人民币成立时间：2006年10月11日经营范围：许可项目：各类工程建设活动（除承装、承修、承试电力设备）（工程类项目凭许可资质经营）；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事新能源、可再生能源领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；电子专用设备制造；仪器仪表、机械设备、机床功能部件及附件、通讯设备、电子产品、电力电子元器件、包装材料及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；机械设备；非居住房地产租赁；实业投资；软件开发；工程设计；电子专用材料研发、制造、销售；会议及展览服务；航空航天器及电源系统设计、研发、销售、技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股东情况
目前，太阳能工程中心股权结构如下（保留2位小数，因四舍五入的原因，以下比例的合计数并非整数100%）：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海空间电源研究所 | 5,583 | 68.91% |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | 1,768.62 | 21.83% |
| 上海交大太阳能发电和制冷工程研究中心有限公司 | 450 | 5.55% |
| 上海科技创业投资有限公司 | 300 | 3.70% |
| 合计 | 8,101.62 | 100% |
（三）近期财务情况
太阳能工程中心近两年及基准日资产、负债、财务状况如下表（经审计）：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年06月30日 |
| 总资产 | 14,317.92 | 11,719.99 | 12,369.80 |
| 负债 | 6,139.10 | 3,333.58 | 3,964.88 |
| 净资产 | 8,178.82 | 8,386.41 | 8,404.93 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 7,062.08 | 9,296.75 | 2,994.96 |
| 营业利润 | 26.84 | 109.07 | -19.77 |
| 净利润 | 265.17 | 207.59 | 18.51 |
三、交易情况
（一）交易标的
上海科技创业投资有限公司所持上海太阳能工程技术研究中心有限公司
3.70%股权。
（二）转让方
公司名称：上海科技创业投资有限公司住所：上海市静安区新闸路669号39楼6单元法定代表人：傅红岩注册资本：173,856.8万元人民币成立时间：1992年12月3日经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）受让方
上海科创投将采取公开挂牌方式转让其所持有的太阳能工程中心3.70%股权，上海空间电源研究所提出拟受让该股权的意向，但目前还未正式挂牌、摘牌，
具体受让结果尚不确定。
上海空间电源研究所与本公司隶属于同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，基于谨慎性原则，本次公司放弃行使优先购买权按照关联交易履行审议程序和披露义务。
（四）交易方案
本次股权转让以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，上海科创投拟通过产交所公开挂牌的方式转让所持太阳能工程中心3.7%股权。
太阳能工程中心股东变更后，上海科创投不再是太阳能工程中心的股东，不再享有股东权利，履行股东义务。
四、放弃股权优先购买权对公司的影响
根据航天机电“十四五”产业发展战略规划，航天机电现积极实施产业结构调整，归核聚焦热系统主业，稳健经营光伏产业。而太阳能工程中心以新能源检验检测为主业，与航天机电“十四五”产业发展战略规划主业方向不符。其通过专利授权获得收益，盈利水平较为有限。且截至目前，太阳能工程中心已连续超过三年未进行分红，暂时无法为航天机电提供投资收益。
公司放弃行使上述股权优先购买权符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不会导致公司合并报表范围变更。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年十二月十七日