证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2022-092
关于拟联合竞买土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次联合竞买土地使用权的取得需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
2、本次土地竞买成功后，公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司计划与中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司共同出资设立项目公司，由项目公司具体负责目标地块的开发、建设和运营。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为加快落实公司“十四五”战略规划的实施，服务国家重大战略区域的建设，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司（以下简称“广东公司”或“甲方”）拟与中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建四局”或“乙方”）、中建华南建设投资有限公司（以下简称“中建华南建投”或“丙方”）组成联合体，共同参与白
云区龙归街永兴村AB2201219地块国有建设用地使用权的竞买。本次拟参与竞买土地挂牌起始价为10,576万元（实际购买价格以最终竞买价为准）。若竞拍成功，广东公司计划与中建四局、中建华南建投共同出资设立项目公司，由项目公司具体负责目标地块的开发、建设和运营。2022年12月16日，广东公司与中建四局、中建华南建投签署了《联合竞买协议》，根据各方投资比例约定各方在该宗地国有建设用地使用权的份额比例为广东公司占61%、中建四局占34%、中建华南建投占5%。
广东公司支付保证金和地价预计不超过6,451.36万元（以上金额为预估金额，具体金额以实际发生额为准）。
2、关联关系说明
在本次交易中，中建四局、中建华南建投为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3、董事会审议情况
本次交易已经公司2022年12月16日召开的第七届二十次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、联合竞买方基本情况
1、中建西部建设（广东）有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中建西部建设（广东）有限公司 |
| 成立日期 | 2016年07月11日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市花都区迎宾大道163号高晟广场1栋5层02E11室 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DG84377 |
| 法定代表人 | 王爱武 |
| 经营范围 | 水泥混凝土装饰制品制造;沥青及其制品销售;混凝土预制件销售;混凝土销售;生产混凝土预制件;建筑用沥青制品制造;建筑工程机械与设备租赁;混凝土用添加剂制造;混凝土制造;轻质建筑材料制造;防水建筑材料制造;建筑材料设计、咨询服务;建筑劳务分包;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;装卸搬运;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;信息技术咨询服务;水上货物运输代理;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;道路货物运输 |
| 主要股东 | 中建西部建设股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 中建西部建设股份有限公司 |
（2）与公司的关联关系
广东公司是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系。
（3）经查询，广东公司不是失信被执行人。
2、中国建筑第四工程局有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中国建筑第四工程局有限公司 |
| 成立日期 | 1991年06月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市天河区科韵路16号自编B栋5楼 |
| 统一社会信用代码 | 91440000214401707F |
| 法定代表人 | 易文权 |
| 经营范围 | 房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包，项目投资，投资咨询；预制构件。 |
| 主要股东 | 中国建筑股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 中国建筑集团有限公司 |
（2）最近三年主要业务情况
中建四局业务范围涵盖工程建设（房屋建筑、基础设施建设）、投资开发（地产开发、建造融资、持有运营）、勘察设计（科研、勘察、设计、咨询）、新业务（绿色建造、节能环保、电子商务）等多个领域。
（3）主要财务数据
单位：亿元
| 项 目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,431.84 | 1,121.16 |
| 负债总额 | 1,223.63 | 908.53 |
| 净资产 | 208.21 | 212.63 |
| 2022年1-10月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 911.63 | 1,057.39 |
| 利润总额 | 5.27 | 4.06 |
| 净利润 | 5.02 | 3.97 |
注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-10月/10月末数据未经审计。
（4）与公司的关联关系
中建四局为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（5）其他说明
经查询，中建四局不是失信被执行人。
3、中建华南建设投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中建华南建设投资有限公司 |
| 成立日期 | 2021年06月21日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市白云区景泰街金园路1号1-308铺 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9XWUK66Q |
| 法定代表人 | 刘宝山 |
| 经营范围 | 对外承包工程;体育场地设施工程施工;土石方工程施工;金属门窗工程施工;园林绿化工程施工;普通机械设备安装服务;房屋拆迁服务;承接总公司工程建设业务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;房地产评估;房地产咨询;规划设计管理;专业设计服务;基础地质勘查;工程管理服务;土地整治服务;污水处理及其再生利用;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;水环境污染防治服务;水污染治理;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;砼结构构件制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;特殊作业机器人制造;建筑工程用机械制造;建筑材料销售;砼结构构件销售;建筑装饰材料销售;以自有资金从事投资活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;文物保护工程施工;地质灾害治理工程施工;建筑智能化工程施工;住宅室内装饰装修;施工专业作业;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;各类工程建设活动;房地产开发经营;建设工程设计;建设工程勘察;人防工程设计;建筑智能化系统设计;建设工程质量检测;工程造价咨询业务;预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产。 |
| 主要股东 | 中国建筑股份有限公司持股100% |
| 实际控制人 | 中国建筑集团有限公司 |
（2）最近三年主要业务情况
中建华南建投业务范围涵盖工程建设（房屋建筑、基础设施建设）、投资开发（建造融资、持有运营）、新业务（绿色建造、节能环保、电子商务）等多个领域。
（3）主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 25,046.09 | 0.68 |
| 负债总额 | 25,029.33 | 0.66 |
| 净资产 | 16.76 | 0.02 |
| 2022年1-10月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 16.74 | 0.03 |
| 净利润 | 16.74 | 0.02 |
注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-10月/10月末数据未经审计。
（4）与公司的关联关系
中建华南建投为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（5）其他说明
经查询，中建华南建投不是失信被执行人。
三、联合竞买标的基本情况
1、宗地号：AB2201219
2、出让方：广州市规划和自然资源局
3、宗地坐落：白云区龙归街永兴村
4、宗地面积：63,454.58平方米（可建设用地面积58,808.83平方米）
5、土地用途：环境设施用地兼容其他市政公用设施用地兼容其它公用设施用地（U9）
6、挂牌起始价：10,576万元
7、竞买保证金：2,116万元
8、出让年限：50年
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易金额以项目用地取得成本为基础，参照各方权益，经各方协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、联合竞买协议的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：中建西部建设（广东）有限公司
乙方：中国建筑第四工程局有限公司
丙方：中建华南建设投资有限公司
签订时间：2022年12月16日
2、甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等互利的原则，决定组成联合体共同参与白云区龙归街永兴村AB2201219地块的国有建设用地使用权网上竞买申请。若联合体竞得该宗地的国有建设用地使用权，甲、乙、丙三方一致同意成立新的项目公司对该宗地进行开发建设，根据各方投资比例约定各方在该宗地国有建设用地使用权的份额比例为甲方占61%、乙方占34%、丙方占5 %。具体权益以甲、乙、丙三方在项目公司的实缴出资比例为准。
3、由甲、乙、丙三方共同代表联合体分别交纳竞买保证金，其中甲方交纳1,290.76万元、乙方交纳757.31万元、丙方交纳
67.93万元，因联合体违约行为以致出让方收取该笔竞买保证金作为违约金的，各方均无条件接受。
4、联合体各成员利益共享，风险共担，按各方投资比例对该宗地享有相应的开发、建设、经营、收益的权利和承担相应的义务。
六、本次竞买土地使用权的目的及对公司的影响
本次参与联合竞买土地使用权，主要是为了满足公司发展对经营用地的需求，有助于公司优化资源配置，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
本次参与联合竞买土地使用权的资金来源于广东公司自有资金，预计不会对公司财务状况及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
因涉及公开竞拍，本次竞拍结果尚存在不确定性，公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发生的非日常经营性关联交易情况如下：
1、截至2022年10月31日，公司在中建财务有限公司的存款余额为17.87亿元，贷款余额为0.65亿元，实际使用授信发生额27.95亿元。
2、公司于2022年8月19日召开第七届十四次董事会会议、第七届十二次监事会会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司广东公司与中建四局共同出资设立合资公司。截至本公告日，合资公司已完成了注册登记手续并取得了《营业执照》。
八、独立董事事前认可和独立意见
经公司独立董事事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：公司所属全资子公司广东公司与中建四局及中建华南建投共同组成联合体
联合竞买土地使用权，属于公司与实际控制人所属企业共同投资的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意《关于拟联合竞买土地使用权暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1.公司第七届二十次董事会决议
2.独立董事关于第七届二十次董事会相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第七届二十次董事会相关事项的独立意见
4.公司第七届十七次监事会决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2022年12月17日