湖南天雁机械股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则第一条 为维护湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保管理，保障公司资产安全，有效控制公司财务风险，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件规定，以及《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。
第三条 本办法所称“对外担保”是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
本办法所称“反担保”是指公司为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人为公司提供担保或担保人，以担保公司代为履行或承担责任后所得追偿权的实现。该债务人或他人为公司提供的担保即为反担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供任何形式的担保。
第五条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保，还应当对与反担保相关的资产状况进行评估，并加强对反担保财产的管理，财务部门妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值。公司在提供对外担保时应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为全资子公司提供担保的，可以不要求提供反担保。
第六条 全体董事以及高级管理人员应慎重对待和严格控制对外担保产生或可能产生的债务风险。
第二章 对外担保履行的程序
第七条 除对控股子公司的担保外，被担保企业应同时具备以下条件:
(一)、与公司有业务往来且信誉良好的公司; (二)、连续三年补贴前经营性盈利，资产负债率一般不超过70%
(三)、提供的反担保措施具体、有效;
(四)、以往贷款中没有逾期还贷记录，在银行的资信评级等级不低于AA 级。
第八条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理。对除控股子公司以外的企业提供的担保，担保申请人应当至少提前15个工作日向公司提交担保申请书及相关资料，包括但不限于：
（一）企业基本资料、资信情况、还款资金来源、偿债
能力、该担保产生的利益及风险等情况、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告或财务报表，银行信誉等级证明；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第九条 公司财务部门受理担保申请人的申请后，应会同相关部门对担保申请人、反担保方的经营和财务状况、资信状况、纳税情况等进行全面、深入的调查，对担保事项的利益和风险进行充分分析，出具意见明确的书面评估报告。报告内容包括但不限于：
（一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料是否真实、完整、有效；
（五）公司是否能够对其采取的风险防范措施；
（六）是否具有其他法律风险。
财务部门据此编制担保方案，担保方案须包括：担保方式、抵押资产价值、担保期限以及公司的资金周转情况，并提交总会计师审核后报党委会前置研究，按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行批准。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十条 有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保；
（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况；
（三）经营状况或财务状况已经恶化，信誉不良；
（四）不能提供用于互保或反担保的有效财产，或设定互保或反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的；
（五）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形；
第三章 对外担保的审批和信息披露 第十一条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。 第十三条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的对外担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司控股子公司的对外担保，须经过控股子公司的董事会或股东大会审批。公司推荐的董事或股东代
表，在所属子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。控股子公司的董事会或股东大会做出决议后,及时通知公司董事会秘书履行信息披露义务。
第十五条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第十七条 独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十八条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第四章 对外担保合同的审查和订立第十九条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义，并经公司有关部门审查通过。担保合同应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 担保合同订立时，财务部门会同主管法律事务部门必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改，否则拒绝为其提供担保。
第二十一条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，承办担保业务的部门应督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十二条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十三条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，担保业务承办部门应及时通报董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。
第五章 对外担保风险管理
第二十四条 对外担保的主管部门为公司财务部门，公司主管法律事务部门对该事项进行协助办理,必要时可以聘请外部律师事务所进行协助办理。 第二十五条 对外担保过程中,公司财务部门的主要职责如下:
(一)公司对外提供担保之前,认真做好被担保企业的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作,向公司董事会提供财务上的可行性建议;
(二)具体经办对外担保手续;
(三)对外提供担保之后,及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作; (四)将对外担保过程中出现的问题及时向董事会办公室汇报,由董事会办公室视情况责成财务、证券、法务等相关部门采取相应措施或履行决策程序，并将相关文件进行归档备案。
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十六条 对外担保过程中, 公司主管法律事务部门的主要职责如下：
(一)协同财务部门做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议;
(二)负责起草或从法律上审查与对外担保的一切文件;
(三)负责处理对担保过程中出现的法律纠纷; (四)公司实际承担担保责任后,负责处理对被担保企业的追偿等事宜;
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十七条 公司财务部门负责担保事项的登记与注销。财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。
财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，法务人员、总会计师、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等）。担保合同到期时，财务部门、审计部门等对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系。
第二十八条 公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保审批手续。
第二十九条 财务部门及主管法律事务部门应当关注被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关事项，财务部门及主管法律事务部门负责人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 被担保企业无法偿还到期债务时，公司对外担保预计很可能承担连带赔偿责任时，应当按照会计准则制
度对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。
当被担保企业无法偿还到期债务，由于担保企业负有连带偿还责任，担保受益企业要求担保企业偿还债务；财务部门把担保受益企业的求偿要求提交给总会计师或总经理，总会计师或总经理再把索赔通知和担保合同提交给董事会进行决策；财务部门根据董事会决议会同相关业务部门向受益企业办理付款事宜。
第六章 相关人员责任
第三十一条 公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十二条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十三条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第七章 附 则
第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。本办法将根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时进行修订，并报经董事会及股东大会审批。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。