湖南天雁机械股份有限公司
总经理工作规则
第一章 总 则第一条 为进一步完善法人治理结构，提高议事和办事效率，规范公司经理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和公司的有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 本规则所称经理人员，包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。本规则规定了公司总经理的责任，总经理及副总经理、总会计师、总法律顾问的职权及分工、总经理办公会等内容。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第三条 公司设总经理1名，由董事会根据有关规定聘任或者解聘；设副总经理若干名、总会计师1名、总法律顾问1名，协助总经理工作，副总经理、总会计师、总法律顾问经总经理提名，由董事会根据有关规定聘任或者解聘；设董事会秘书1名，由董事会提名并根据有关规定聘任或者解聘。
第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问等是公司高级管理人员。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）《公司法》第57 条、第58 条规定情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定不适宜担任上市公司总经理的人员，不得担任本公司的总经理；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（三）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（六）年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第六条 总经理可以在期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经理与公司之间签订的聘任合同执行。
第三章 总经理的职权和职责
第七条 公司总经理全面负责公司的日常行政和经营
管理，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施党委会、董事会决议；
（二）拟订并组织实施公司年度经营计划和投资计划；
（三）拟订并组织实施公司融资方案和资产处置方案；
（四）拟订公司的全面预算、决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）拟订公司收入分配方案；
（九）拟订公司的改革、重组方案；
（十）拟订公司内部控制体系和风险管理体系方案；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（十二）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十三）根据董事会决定的经营计划和投资计划，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（十四）建立总经理工作会议制度，召集和主持总经理工作会议；
（十五）董事会授予的职权和法律、行政法规规定的其他职权。
第八条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理
负责制。公司副总经理和其他高级管理人员协助总经理组织实施公司的经营方针，协助总经理完成公司的日常生产管理工作。
第九条 总经理应担负下列职责：
（一）根据公司章程的规定和董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证报告的真实性；
（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心职工生活逐步改善职工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取各部门意见。
第十条 总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。
副总经理、总会计师、总法律顾问协助总经理工作，
并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第十一条 关于公司对总经理的绩效评价，由董事会负责组织。评价分年度评价与任期评价。对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激励的依据。总经理的年度报酬经董事会按有关规定决定。
第十二条 副总经理、总会计师及总法律顾问等行使下列职权：
（一）副总经理、总会计师、总法律顾问等作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常生产经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理、总会计师、总法律顾问等职责范围内签发有关业务文件；
（二）协助总经理向董事会提交的议案、方案、报告和文件的准备；
（三）组织实施总经理办公会形成的有关决议；
（四）总经理因特殊情况不能履行职务时，副总经理、总会计师、总法律顾问等受总经理委托代行总经理的职权。
第十三条 总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问等在行使职权时，应当根据法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，履行勤勉和忠实的义务。
第四章 总经理会议制度
第十四条 总经理工作会议包括总经理办公会、公司专题会和经济活动分析会等；董事长根据工作需要有权出席总经理工作会议。
第十五条 总经理办公会督办党委会决策后的生产经营事项；研究决定总经理职责范围内的重要事项，其中应对董事会授权决策事项，决策前一般应当听取党委书记意见，意见不一致时暂缓上会。
（一）总经理办公会由公司总经理主持。总经理因特殊情况不能履行职责时，可以委托副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员主持；
（二）总经理办公会由公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员出席；董事会秘书有权出席会议；监事、总经理助理级人员等可列席会议；总经理或会议主持人可根据会议需要，决定其他有关人员列席；
（三）总经理办公会召开时间和会议内容由总经理确定；
（四）总经理办公会可采取现场、电话、视频会议方式或书面签署文件方式召开；
（五）公司章程规定由总经理拟订的董事会议案，总经理应责成有关人员草拟，提交到党委会前置研究通过后，提请董事会审议；
（六）总经理办公会召开以前，副总经理、总会计师、总法律顾问等应就提交会议的事项先召集有关部门进行研
究，提出建议或意见；对意见分歧较大的问题，应向总经理办公会做出说明；
（七）总经理办公会研究或督办的事项，在发扬民主的基础上，由总经理做出会议要求；
（八） 《总经理办公会决议》是总经理办公会的决议形式。公司办公室负责总经理办公会议的记录，并根据会议记录起草《总经理办公会决议》，经总经理签发后，根据需要送参会人员及公司有关部门负责人传阅；
（九）公司综合管理部负责总经理办公会的会务工作，负责会议的通知、记录和存档。
第十六条 公司专题会负责协调、解决公司日常生产经营和改革管理等活动中的具体事项。
（一）公司专题会由总经理或分管副总经理或总会计师等公司高级管理人员主持，有关人员出席；
（二）公司副总经理、总会计师等高级管理人员按照分管工作召开经营管理专题会，研究协调有关问题。公司专题会在充分听取部门意见的基础上，由主持人提出解决方案；难以形成解决方案的，主持人应当及时提交总经理办公会研究；
（三）公司专题会可采取现场、电话、视频会议方式或书面签署文件方式召开；
（四）《公司专题会会议纪要》是公司专题会的决议形式，会议组织单位负责公司专题会议的记录，并根据会议记录起草《公司专题会会议纪要》，经会议主持人签发后，根据需要送参会人员及公司有关部门负责人传阅；
（五）会议组织单位负责公司专题会的会务工作，负责会议的通知、记录、纪要和存档。
第十七条 总经理办公会、公司专题会决定的事项，由相关副总经理、总会计师、总法律顾问等组织有关部门或有关分（子）公司实施，公司综合管理部负责协调、督办落实。
第十八条 公司经济活动分析会可按月度、季度、年度召开，由总经理主持，或由副总经理、总会计师等公司高级管理人员主持。会议可采取现场、电话、视频会议方式或书面签署文件方式召开。会议总结月度、季度、年度生产经营及各项执行性事务落实情况，分析存在的问题，提出解决问题的措施，对下一步工作进行部署。
第五章 总经理报告制度
第十九条 总经理应定期或及时向董事会报告工作。报告内容包括（但不限于）：
（一）公司年度计划实施情况和日常生产经营活动中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）公司资金运用和盈亏情况；
（四）公司重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议的执行情况；
（六）向董事会提供必要的信息和资料，主要包括公司经营、投资、安全等工作报告，以及董事会和监事会认为必要的信息和资料；
（七）总经理应于每年初向董事会提交上一年度的工作报告。
第六章 绩效评价与激励约束机制第二十条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第二十一条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第二十二条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附 则第二十三条 本规则由董事会解释。若本规则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。 第二十四条 本规则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。