证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2022-086
苏州春兴精工股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”或“春兴精工”）于2022年12月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《深圳证券交易所关于苏州春兴精工股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第442号，以下简称“关注函”），本公司在收到关注函后，积极组织相关部门与人员回复贵部所关注的问题。现将有关问题回复如下：
2018年12月，你公司将子公司惠州市泽宏科技有限公司100%股权以及所持CALIENT Technologies, Inc. 25.5%股权出售给你公司实际控制人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称“卡恩联特”），成交金额
4.5亿元，支付期限为36个月。2021年12月13日，你公司披露《关于拟调整股权转让金支付期限的公告》称，拟将上述股权转让金及利息支付期限延长一年，同时改以两家公司股权和上海市长宁区不动产等非现金资产抵偿。我部前期已就支付期限延长和支付方式变更等事项向你公司发出公司部关注函〔2021〕第446号（以下简称“前次关注函”）。
截至2022年11月30日，卡恩联特剩余未支付的股权转让款本金及相应利息合计约4.47亿元（其中本金约3.95亿元，利息约5,251.56万元）。2022年12月10日，你公司披露《关于控股股东以资抵债预案暨调整股权转让金支付期限的关联交易公告》（以下简称《公告》）称，拟再次延长支付期限至2023年12月31日，同时将以资抵债的原两家公司股权资产变更为孙洁晓家族持有的威马
控股有限公司（以下简称“威马控股”）部分股权。此外，你公司拟豁免孙洁晓原资产出售协议、股权转让协议项下的利息支付义务（截至目前约5,251.56万元）。
我部对上述事项表示关注，在前次关注函回复的基础上，请你公司与相关方进一步核实后就以下事项进行书面说明：
一、结合《公告》披露威马控股股权和相关抵债房产的价值均需由具有证券资格的评估机构进行评估后协商作价的情况，补充披露上述以资抵债相关资产的作价依据，即股权和不动产的评估值、评估基准日、评估方法等；股东大会召开前无法披露评估值的，说明是否为股东提供了所必需的足够信息以作出合理决策。
回复：
（一） 偿债资产协商作价依据
根据卡恩联特、孙洁晓先生及其子孙炎午先生向公司出具的《关于延长股权转让金及相关款项支付期限的沟通函》与《承诺函》，本次卡恩联特、孙洁晓先生用以抵偿本公司股权转让欠款的资产如下：1、2022年12月31日前向公司支付2,000万元现金；2、卡恩联特、孙洁晓先生及其子孙炎午先生承诺同意使用孙炎午先生持有的威马控股有限公司（以下简称“威马控股”）部分股权抵偿给公司；3、孙洁晓先生持有的坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、160号2层141室等及168号3层153室等房产。
公司在收悉上述抵偿方案之后，即展开对所抵偿资产的初步调查与评估。本次抵偿债务的主要资产为威马控股的股权，威马控股是一家智能电动汽车制造企业，其已于2022年6月向港交所递交上市申请书。根据威马控股2022年6月披露的《招股说明书》显示，威马控股D轮融资的整体投后估值约为57亿美元，以2022年11月30日汇率7.17换算，威马控股整体估值约为人民币408亿元。截至目前，孙洁晓先生家族通过境外公司持有威马控股约3.28%的股权，以此计
算，该部分股权总价值约13亿元，因此，可以初步判断其能够抵偿约3亿元所欠公司的债务，具体抵偿的股权比例将依据具有证券资格的评估机构出具的评估报告以及与各相关方最后协商确定。另一抵偿债务的资产，孙洁晓先生持有的坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、160号2层141室等及168号3层153室等房产，其总体建筑面积为2,983.39 平方米，系孙洁晓先生于2009年以约3,600万元购置，我们依据该房产购置价与上海房地产市场增长趋势，以及前期评估机构的初步尽调，以2022年11月30日作为预估基准日，根据周边类似房产的租金价格水平，采用收益法对该房产进行评估，房产预估价值在5,000万-6,000万元。
（二）偿债资产评估进展情况说明
本次用以抵偿的威马控股股权不存在其他质押或权利受限的情形，但因威马控股属于境外公司，依国家相关法律规定投资境外资产，需办理境外投资备案（ODI备案）。经公司与相关办理机构确认，ODI备案业务办结常规时长在3-4个月。为了能保证交易的顺利进行，各相关方正在积极配合办理机构准备ODI备案资料。针对用以抵偿的房产，公司尚在进一步核查房产的权属状态，以确认其是否存在抵押、担保以及法律纠纷。以上资产在完成ODI备案与权属状态核查后，公司将聘请具有证券资格的评估机构进行评估，并出具评估报告，作为最终作价依据。综上，公司董事会本次提议召开临时股东大会主要为审议控股股东的债务偿还计划，公司认为虽然在股东大会召开前无法披露威马控股股权与房产详尽准确的评估价值，但是根据现有的资料判断，威马控股股权与上海房产分别可以抵偿卡恩联特、孙洁晓先生所欠公司股权转让款约3亿元、6,000万元，经公司初步核实威马控股股权和上海房产不存在相关权利限制或其他限制转让的情形，因此公司披露的上述资产信息，可以为公司股东在临时股东大会审议偿还计划等议案表决时作出合理判断决策提供所必需的足够信息。本次股东大会审议通过后，公
司将会依据各事项的进展情况及时聘请评估机构对偿还方案中的资产进行评估并出具评估报告，并与债务人协商签署相关资产转让协议、还款协议等，届时公司将会就具体的偿还方式、交易作价、偿还期限等再次召开董事会、监事会与股东大会审议决策。
二、说明在回复前次关注函至今，你公司所采取的收回款项具体措施，在此基础上说明董事会、监事会和管理层是否存在不积极作为的情形，是否履行了《股票上市规则》第4.3.5条规定的忠实义务和勤勉义务。
回复：
公司董事会一直在积极敦促相关方履行股权转让金支付义务，分别于2021年6月1日、9月1日、12月1日、2022年3月1日、6月1日、9月1日向受让人卡恩联特及本次交易保证人孙洁晓先生发送《催收函》，并且持续关注受让人卡恩联特经营情况及保证人孙洁晓先生的还款能力。
公司董事会关注到：一方面，受让方卡恩联特自2019年来，在新冠疫情及中美贸易争端持续加剧的影响下，生产经营受到了极其严重的冲击，受该等无法预见的、自身无法控制的客观因素以及国家政策与行业环境等影响，经营业绩出现亏损，另一方面，保证人孙洁晓先生所持有的公司股票存在高比例股权质押、冻结的情形。公司董事会在关注到相关方在原定期限内预计难以通过自身经营或者资本规划支付全部股权转让金的情形后，公司董事会对以上情况予以高度重视，于2021年12月1日向受让方卡恩联特及孙洁晓先生发送《沟通函》，敦促其尽快履行有关合同义务；卡恩联特及孙洁晓先生向公司申请使用其可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及截至本金清偿之日前持续产生的相应利息；涉及资产包括：1、上海农乐生物制品股份有限公司900万份额股份；2、坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等（沪房地长字（2009）第011712号）、160号2层141室等（沪房地长字（2009）第011711号）及168号3层153室等（沪房地长字（2009）第011714号）房产，总体建筑面积为2983.39平方米；3、武
定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权。在确认其难以按期支付前提下，公司召开董事会与股东大会审议《关于调整股权转让金支付期限的议案》，同意其延长上述股权转让金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行。针对实际控制人提供的抵偿资产，公司聘请相关中介机构对资产开展尽调、评估等工作：1、公司聘请云南璟钰工程勘察有限公司对孙洁晓先生提供的武定县云冶锦源矿业有限责任公司矿产进行了勘察工作，并出具了《云南省武定县新村铅锌矿资源储量地质报告》。但因当地政府对《采矿许可证》延期办理的政策发生变化，新的《采矿许可证》未按原计划办理完成，目前仍在办理中，该矿因此处于停产状态，待新证办理完毕后才能恢复生产。2、公司还聘请评估机构对孙洁晓先生持有的坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、160号2层141室等及168号3层153室等房产进行预评估，原预计在资产过户前能解除房产相关的诉讼、争议等问题，因上海疫情导致长时间的封控，相关工作无法及时开展。目前，经与债务人孙洁晓先生初步确认，该房产原涉及的诉讼、冻结、查封以及担保情况已经解除，具体情况尚待公司向上海房管局进一步查询确认。
鉴于上述情况，公司董事会预计卡恩联特与实际控制人孙洁晓先生无法在2022年12月底前完成抵偿工作，公司与孙洁晓先生协商，为尽快完成债务抵偿工作，孙洁晓先生同意使用新的资产抵偿所欠公司的债务，卡恩联特、孙洁晓先生及其子孙炎午先生于2022年11月7日向公司出具《承诺函》，卡恩联特、孙洁晓先生以及其子孙炎午同意使用通过宁波梅山保税港区新天鼎地投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“新天鼎地”）间接持有威马控股约1.38%的股权偿还所欠公司债务。
针对更换为威马控股股权抵偿资产的抵偿方案，公司经营层就方案进行充分的讨论论证，在进一步实施前述债务清偿方案的具体操作过程中，公司关注到，原计划用来抵偿债务的资产：孙炎午通过新天鼎地间接持有威马控股约1.38%的股权，该股权的托管方新天鼎地的存续期将于2023年3月到期，该有限合伙企
业的展期工作预计无法在短期内完成。为此，公司再次与孙洁晓先生协商，督促其尽快履行还款约定，在2022年11月30日，卡恩联特、孙洁晓先生及其子孙炎午先生向公司出具《关于延长股权转让金及相关款项支付期限的沟通函》与《承诺函》，在相关函件中拟定了详尽的偿还计划，并向公司申请延长债务支付期限与豁免股权转让款所产生的利息。
公司于2022年11月30日召开总经理办公会议，参会人员有公司总经理、董事会秘书、财务总监、公司副总经理等，针对偿还计划、豁免股权转让款所产生的利息以及延长股权转让金支付期限等事项进行了讨论，为了能最大程度保证公司整体利益，尽快解决控股股东欠款问题，与会人员经商议后一致同意卡恩联特、孙洁晓先生提供的偿还计划以及延长股权转让金支付期限，并同意在债务人按约完成偿还计划的前提下豁免其股权转让款所产生的利息，并将上述相关事项提交公司董事会与股东大会审议。
本公司已与卡恩联特、孙洁晓先生签署了《债权债务确认书》与《有关应收款项的补充协议》，就债务偿还计划、延期支付期限以及利息豁免等事项作了补充约定。
公司董事会与监事会于2022年12月9日召开第五届董事会第十五次临时会议、第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于控股股东以资抵债预案的议案》、《关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的议案》，公司董事会、监事会对上述事项进行了表决，关联董事袁静女士已回避表决，独立董事发表了事前认可与同意的独立意见。上述事项，尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
针对卡恩联特及孙洁晓先生所欠公司债务，公司董事会、监事会与管理层始终恪尽职守，积极沟通协调，履行应有的义务，做到勤勉尽责，切实维护上市公司的利益，不存在不积极作为的情形，履行了《股票上市规则》第4.3.5条规定的忠实义务和勤勉义务。
三、结合股权转让款原定的较长支付账期（三年）、无法按期支付而连续两次延期至五年、本次拟豁免关联方利息支付义务等实际情况，说明相关长期挂账的款项是否变相构成你公司实际控制人及其关联方对你公司非经营性资金占用，豁免关联方的利息支付义务是否损害上市公司整体利益和中小股东合法权益，并说明理由和依据。
回复：
（一）实际控制人股权转让欠款不构成非经营性资金占用
根据证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022年1月28日 证监会公告〔2022〕26号）第五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.2.5条规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
实际控制人所欠公司股权转让款项具有真实的交易背景，是公司的经营行为，该款项形成的历史原因系孙洁晓先生为解决上市公司经营问题，支持上市公司的
发展而受让上市公司难以持续盈利的资产所形成，其主观上并非出于侵害上市公司利益或个人盈利之目的，客观上有利于维护上市公司和全体股东的利益，该事项不属于上述违规占用上市公司资金情形。公司始终秉承维护自身、维护中小股东利益的原则，近年多次督促孙洁晓先生尽快偿还上市公司欠款，并积极推进相关资产偿债事项。然而，受个人债务、疫情、关联公司经营不善等不利因素影响，实际控制人大部分资产，包括其持有的上市公司股权等均处于权利受限状态，办理变现、过户等手续难度较大，公司虽然已尽力协助办理相关的解质押、资产评估等手续，然而受大面积疫情封控、相关政策变动等无法预知的不可抗力影响，偿债计划未能按期执行。公司在预计其不能按期支付的情形下，多次与卡恩联特、孙洁晓先生协商，其也积极配合公司化解债务，在预估原抵偿资产无法顺利实施债务抵偿后积极地配合公司并提议新的偿债方案，以便能尽快解决公司的债务问题，公司已就股权转让款的延期支付履行了必要的审议程序，程序合法合规。综上，公司认为，上述股权转让欠款不构成实际控制人及其关联方对我公司非经营性资金占用。
（二）豁免关联方的利息支付义务符合上市公司整体利益和中小股东合法权益公司董事会经过仔细论证，在梳理孙洁晓先生持有的全部资产，并充分考虑到本次股权转让款形成的历史原因、卡恩联特近年来的经营情况、保证人孙洁晓自身债务情况以及相关资产的变现与过户办理难度等因素和不可抗力因素的综合影响，结合双方签署的股权转让协议相关条款，基于如下理由，同意孙洁晓先生提出的利息豁免申请：
1、相关利息款的形成原因并非为侵占上市公司利益
如前文所述，本次债务形成具有其历史因素，是孙洁晓先生为支持上市公司的经营发展而受让上市公司难以持续盈利的资产所形成，并非出于侵害上市公司利益或个人盈利之目的。从置出资产的后续经营情况来看，若相关资产仍在上市
公司体内，则因标的所处行业波动、中美贸易摩擦、经营不善产生的亏损将由上市公司承担，而孙洁晓先生及关联方亦未通过处置置出资产而获利。也即，从结果来看，资产置出行为并未损害公司利益，反而减少了公司可能的亏损。
2、豁免利息款是以关联方依约还款为前提
根据目前各方签署的《有关应收款项的补充协议》，本次豁免利息并非直接豁免，而是仅在关联方如约完成以资抵债交易的前提下，公司才同意豁免，若关联方无法依约还款，相关利息仍然保留并累计计算。考虑到孙洁晓先生个人债务的繁杂程度及其持有的资产变现难度，该项安排有助于推动孙洁晓先生及关联方优先偿还上市公司相关债务，尽快解决历史遗留问题。
3、本次豁免利息未违背双方2018年签署的《资产出售协议》
本次豁免利息事项，双方均通过书面文件沟通，公司已经召开董事会审议相关事项，后续将提交至公司临时股东大会审议，预计将按规定履行完整的决策程序。相关程序依法合规且并未违背双方2018年签署的《资产出售协议》第14条“本协议的变更、解除或终止”中第一款及第三款的约定。
综上，公司认为，在本次交易特定的背景下，豁免关联方的利息支付义务方案符合上市公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会2022年12月17日