中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于与包头市财政局及中国风险投资有限公司签署
《战略合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 履约重大风险及不确定性
本《战略合作框架协议》（以下简称协议）系中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）与包头市财政局及中国风险投资有限公司（以下简称中国风投）为加强战略合作推动稀土产业高质量发展而订立的框架性协议，仅为明确各方合作意向及作为编制相关书面法律文件的框架性原则，不构成对协议各方产生最终约束力的文件及互相追究违约责任的依据。三方具体合作事宜在依法依规履行相关程序后，由三方或者三方相关主体签订具体合作协议，各方权利义务等具体内容以最终签署的具体合作协议为准。具体协议的签署及落实存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
? 对公司当年业绩的影响
本协议是三方签订的框架性协议，对公司本年度经营业绩不构成影响。
为推进公司及包头稀土产业高质量发展，充分发挥公司、包头市财政局及中国风投在产业、政策、金融等领域专业优势，三方拟共同发起设立有限合伙制股权投资基金（名称暂定为北方稀土臻誉产业高质量发展基金，以最终注册登记核准名称为准，以下简称基金），在基金相关领域展开全面合作。为确定三方在发起设立基金方面的合作基
本原则，三方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，于2022年12月16日在内蒙古自治区包头市签署本协议。具体内容公告如下：
一、协议签订的基本情况
（一）协议对方基本情况
1.包头市财政局
包头市财政局是包头市人民政府所属的工作部门。
2.中国风投
公司名称：中国风险投资有限公司统一社会信用代码：911100001000060207成立日期：1987年4月24日注册资本：35000万元人民币法定代表人：陈政立公司类型：其他有限责任公司注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路13号院1号楼15层1706经营范围：风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。主要股东：中国汇富控股有限公司持有其51.61%股权，中国宝安集团控股有限公司持有其28.32%股权，宝塔金融控股集团有限公司持有其11%股权。中国风投业务范围覆盖天使投资、创业投资、股权投资、产业投资、资本运营、并购整合等。重点投资领域包括节能环保、新材料、新能源、集成电路、高端制造、轨道交通、军工航天、医药医疗、互联网等。中国风投与公司不存在关联关系。
（二）签订协议已履行的决策程序
本协议是三方订立的框架性协议，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据合作进展及时履行公司决策程序。
二、协议主要内容
（一）合作内容
1.共同发起设立有限合伙制股权投资基金
公司、包头市财政局、中国风投拟共同发起设立基金，其中公司作为基金主要有限合伙人（LP）；包头市财政局通过包头市政府投资基金对基金进行出资，中国风投或其关联方作为执行事务合伙人，担任基金管理人。
基金将围绕稀土产业链“增链补链强链”进行投资布局，聚焦稀土下游应用端和稀土相关的节能环保领域，助力公司和包头市对稀土下游产业链进行拓展，结合资源特点及产业布局有选择地发展稀土终端应用产品，布局高增速应用领域中的优质企业，达到技术和产业的协同。
基金将重点关注稀土永磁材料、储氢材料、抛光材料、催化材料、稀土二次资源回收利用、稀土节能环保等领域，围绕稀土创新链布局产业链，实现由稀土原材料为主向稀土新材料及终端应用转变，由稀土新材料输出向精深加工及品牌打造转变，构建稀土二次资源绿色高效循环利用体系，实现节能降耗、绿色发展。以基金为载体，推动产业聚集，巩固加强公司的一体化产业链领先优势和行业龙头地位，全面提升包头稀土产业科技创新能力和竞争力，形成“产业投资—产品创新—市场回报”正向循环。
2.合作基金投资决策程序及管理
基金设投资决策委员会负责基金的投资决策和项目退出决策事
宜，最终投资决策委员会的构成以基金届时正式签署的合伙协议约定为准。
3.管理费及业绩报酬
基金存续期间，基金管理人将根据合伙协议的约定向基金收取管理费并计提业绩报酬。管理费及业绩报酬的提取方法以基金届时正式签署的合伙协议约定为准。
4.合作基金中三方的主要分工
公司作为基金主要有限合伙人（LP），负责向包头市政府投资基金管理委员会提供相关材料，配合完成政府投资基金对出资方资质的审核。
包头市财政局通过包头市政府投资基金对基金进行出资，全力支持基金的筹备、组建工作。
中国风投或其关联方作为执行事务合伙人/管理人，负责基金募集工作，起草基金合伙协议、设计基金方案，负责基金产品备案及基金运营管理工作。
公司和中国风投共同负责整理储备项目，准备项目文件向包头市政府投资基金管理委员会提交。
中国风投根据公司产业链的实际情况，积极挖掘和推荐优质项目，并为被投企业提供专业的投融资服务和赋能增值服务。
5.合作基金投资项目要求
基金的投资方向以符合公司产业投资方向的股权类投资为重点，同时进行产业整合和其他投资，重点围绕稀土、环保领域进行投资。
（二）协议期限
本协议期限截至三方签字盖章后两年或至基金设立之日止（以二者中较早发生为准）。
三、对公司的影响
本协议是三方合作的指导性文件，是三方后续签订具体合作协议的基础。三方开展战略合作发起设立基金，发挥各自在产业、政策、金融等领域专业优势，有利于全面推进公司及包头稀土产业高质量发展，符合公司发展战略规划，符合公司及股东整体利益。
本协议是三方签订的框架性协议，对公司本年度经营业绩不构成影响。
四、重大风险提示
本协议是三方为加强战略合作推动稀土产业高质量发展而订立的框架性协议，仅为明确各方合作意向及作为编制相关书面法律文件的框架性原则，不构成对协议各方产生最终约束力的文件及互相追究违约责任的依据。三方具体合作事宜在依法依规履行相关程序后，由三方或者三方相关主体签订具体合作协议。各方权利义务等具体内容以最终签署的具体合作协议为准，具体协议的签署及落实存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2022年12月17日