湖南海利化工股份有限公司
Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.
2022年第三次临时股东大会
会议资料
湖南海利
2022年12月23日
目录
会议日程安排表 ...... 2
议案1：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 ...... 4议案2：《关于全资子公司湖南海利锂电科技有限公司投资建设10000t/a 锂电池正极材料技术改造二期项目的议案》.….............5
议案3：《关于全资子公司和全资孙公司被吸收合并的议案》 ...... 8
议案4：《关于董事会换届选举的议案》 ...... 11
议案5：《关于监事会换届选举的议案》 ...... 15
湖南海利化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会日程安排表
一、会议召开时间：
现场会议时间：2022年12月23日上午9:30网络投票时间：2022年12月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段251号第1办公楼6楼会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长刘卫东先生
四、董事长宣布股东大会现场会议开始：
(一)律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；
(二)宣读议案：
1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
2、《关于全资子公司湖南海利锂电科技有限公司投资建设 10000t/a锂电池正极材料技术改造二期项目的议案》；
3、《关于全资子公司和全资孙公司被吸收合并的议案》；
4、《关于董事会换届选举的议案》；
5、《关于监事会换届选举的议案》；
(三)董事长主持对上述各项议案进行审议、表决：
1、发言、讨论；
2、提名监票人并举手通过监票人名单；
3、股东及股东代表投票表决。
(四)监事会主席宣读现场会议表决结果；
(五)董事长宣布股东大会现场会议表决结束；
(六)报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；
(七)董事长宣布股东大会决议；
(八)律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；
(九)与会董事在会议记录和决议上签字。
五、董事长宣布会议结束。
湖南海利化工股份有限公司董事会关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际情况需要，拟对公司章程职工董事人数、监事会成员人数、董事长权限等部分条款进行修订，具体内容详见2022年12月8日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《湖南海利关于修改《公司章程》、《总经理工作细则》部分条款的公告》。上述议案已于2022年12月6日经公司第九届二十九次董事会审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年12月23日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于全资子公司湖南海利锂电科技有限公司投资建设10000t/a 锂电池正极材料技术改造二期项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展战略规划的需要，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司湖南海利锂电科技有限公司（以下简称“海利锂电”）拟投资10000t/a锂电池正极材料技术改造二期建设项目，项目包括年产2000吨动力型锰酸锂和3000吨动力型三元材料。海利锂电成立于2015年12月，公司目前主营动力型锰酸锂、高容量型锰酸锂、三元材料等产品，2021年12月湖南海利以自有资金收购海利锂电100%控股权，海利锂电成为湖南海利全资子公司。10000t/a锂电池项目建设共分为两期，一期建设项目为3000t/a容量型锰酸锂、1000t/a动力型锰酸锂和1000t/a三元材料（一期项目已投产）；二期项目为2000t/a动力型锰酸锂和3000t/a动力型三元材料。项目一期已于2017年建成投产，本次投资为二期项目建设。
世界各国都将节能减排和发展新能源产业纳入国家发展战略，国家国务院办公厅、发改委相继发文支持我国新能源产业发展。本项目产品动力型锰酸锂和动力型三元材料属于新型能源材料，是我国战略性新兴产业和重点支持高新技术的重要原材料。本次二期项目建设符合我国产业政策关于新能源、新材料产业发展的方向和要求，符合我国国民经济可持续发展的战略目标，符合湖南省“三高四新”发展战略，符合海利公司“十四五”发展规划要求，是推动我国锂电池基础产业技术升级的重要举措。
海利锂电拥有一批从事锂电池材料研究的科研人员，一直致力于锂电池正极材料和基础锰源材料的研究开发，在锰系材料领域深耕数十载，对
锰系锂电正极材料制备已积累丰富经验。海利锂电是国内最早使用四氧化三锰研制动力型锰酸锂的企业，其高循环锰酸锂产品已应用于电站储能，产品技术达到国内领先水平。目前，海利锂电共申请锂电正极材料国家发明专利15件，其中发明专利11件，实用性专利4件，二期项目将采用海利锂电自主开发的国际领先的工艺技术路线，竞争优势明显。
截止2021年10月，国内动力电池产量达到159.8GWh,同比增长250%，海利锂电作为锰酸锂正极材料前十供应商，与下游客户鹏辉能源、路华集团、上海贲安等客户保持深度合作，公司产品近来一直供不应求。湖南是我国有色金属资源大省，尤其是锰资源丰富，为大力发展高能电池正极材料产业提供保障。随着未来铅酸电池淘汰、电网储能领域快速发展和电动车市场不断增长，锂电市场将进一步增大，本次项目产品将拥有巨大的市场前景。为此，公司拟以海利锂电科技有限公司为二期项目建设主体，在长沙市高新区投建10000t/a锂电池正极材料技术改造二期项目，项目情况如下：
项目投资：项目总投资27134.34万元，其中固定资产投资7984万元，流动资金19150.34万元。
项目建设期：18个月
项目资金来源：流动资金70%申请银行贷款，其余由企业自筹解决。
根据《湖南海利锂电科技有限公司10000t/a锂电池正极材料技术改造二期项目可行性研究报告》：项目建成投产后，达产年营业收入118400万元，年均利润总额6506.04万元，年均净利润5063.75万元，年均上缴各类税收3097.25万元。所得税前项目投资财务内部收益率为40.06%，财务净现值（ic=12%）为26326.19万元，项目投资回收期：5.92年（税后），项目盈亏平衡点为0.3322。
上述议案已于2022年12月6日经公司第九届二十九次董事会审议通
过。现提请股东大会审议，请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年12月23日
湖南海利化工股份有限公司董事会关于全资子公司和全资孙公司被吸收合并的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，结合公司行业特点、发展战略及各子企业实际情况，公司拟对下属相关子企业进行吸收合并。
一、合并双方的基本情况
（一）、吸收合并情况一
1、合并方公司名称：湖南海利化工股份有限公司
2、被合并方公司名称：湖南海利株洲精细化工有限公司
（二）、吸收合并情况二
1、合并方公司名称：湖南化工研究院有限公司
2、被合并方公司名称：湖南海利工程咨询设计有限公司
（三）、吸收合并情况三
1、合并方公司名称：湖南海利化工股份有限公司
2、被合并方公司名称：湖南海利工程安装有限公司
（四）、吸收合并情况四
1、合并方公司名称：湖南安全生产科学研究有限公司
2、被合并方公司名称：湖南化研院检测技术有限公司
二、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1.公司通过整体吸收合并的方式合并海利株洲精细化工有限公司公司、湖南海利工程安装有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务；公司全资子公司湖南化工研究院有限公司通过整体吸收合并方
式合并湖南海利工程咨询设计有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务；公司全资子公司湖南安全生产科学研究有限公司通过整体吸收合并方式合并湖南化研院检测技术有限公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，合并方将存续经营，被合并方海利株洲公司、海利安装公司、海利咨询公司和湖南化研院检测公司向相关主管部门申请注销其独立法人资格。
2. 公司董事会提请股东大会授权经营层制定具体方案、办理相关事项。合并双方将根据有关法律法规的规定，共同确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
3.合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由和并方承担。
4.本次吸收合并后，合并方的注册资本、名称、经营范围、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
5.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6.合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
7.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并事项对公司管理结构优化，运营效率提高有着积极影响，符合公司长期发展战略规划。海利株洲公司、研究院公司、海利安装公司、海利咨询公司、海利安科公司、湖南化研检测公司为公司并表范围内的全资子公司和孙公司，本次吸收合并属于内部整合事项，不会对公司及公司子公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。根据《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会审议
上述议案。
请各位股东审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年12月23日
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。公司第十届董事会拟由9人组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。公司董事会提名委员会对董事候选人提案相关资料已进行了认真核查，认为下述八名非职工董事候选人符合董事任职资格，所提供材料符合相关规定要求，确定为本次换届选举董事人选：
1、提名刘卫东先生、肖志勇先生、尹 霖先生、蒋 彪先生、刘 志先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
2、提名罗和安先生、谭燕芝女士、朱开悉先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
上述八名非职工董事候选人经股东大会审议通过后，将与湖南海利化工股份有限公司工会委员会选举的职工董事刘凌波先生组成公司第十届董事会，任期三年。
通过对上述董事候选人的相关资料审查，董事会未发现其有法律法规规定的不得担任董事的情况，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。公司已将3名独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核，上海证券交易所审核结果为无异议。
本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。现提请本次临时股东大会对公司第十届董事会非职工董事候选人进行累积投票选举。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年12月23日
附：董事（含独立董事）候选人简介：
1、非独立董事候选人简历：
刘卫东先生：男，汉族，1967年10月出生，湖南湘乡人。1992年7月参加工作，1991年11月加入中国共产党，博士研究生学历，研究员。曾任湖南化工研究院农药所所长，研究院副院长、院长、党委书记，海利集团总经理、党委副书记。现任海利集团党委书记、董事长，湖南海利化工股份有限公司董事长,湖南化工研究院有限公司党委书记、院长。
肖志勇先生：男，汉族，1968年6月出生，湖南衡阳人。1991年7月参加工作，1994年7月加入中国共产党，大学本科学历，高级经济师。曾任湖南省经委经济法规处副处长、产业政策处处长、综合法规处处长，湖南省经信委综合研究室主任、经济运行调节处处长，挂职任中共澧县常委、副县长，湖南新物产集团党委书记、副董事长，湖南新物产集团党委副书记、副董事长、总经理（主持全面工作）。现任海利集团党委副书记、副董事长、总经理。
尹 霖先生：男，汉族，1965年10月出生，湖南望城人。1988年6月参加工作，1992年12月加入中国共产党，大学本科学历，高级工程师。曾任海利股份公司试验工场副场长、场长、党委副书记，海利株洲公司副董事长，海利股份公司副总经理兼海利贵溪公司党委书记、董事长、总经理。现任海利集团党委委员、董事，海利股份公司总经理、董事。
蒋 彪先生：男，汉族，1966年6月出生，湖南新宁人。1992年7月参加工作，2000年12月加入中国共产党，博士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任海利工程咨询公司副经理、经理，海利股份公司副总经
理兼总工程师、董事。现任海利集团党委委员、董事、副总经理，海利股份公司董事。
刘 志先生：男，汉族，1983年10月出生，湖南攸县人。2006年3月参加工作，2012年4月加入中国共产党，大学本科学历，会计师。曾任海利株洲公司计划财务部部长，海利集团团委书记，海利股份公司风控审计部副部长、审计监察部副部长，综合办公室主任，董事会秘书。现任海利集团党委委员、董事，海利股份公司副总经理，兼海利常德公司党委副书记、总经理。
2、独立董事候选人简历：
罗和安先生：1954年6月出生，博士学位。罗先生于1995年至今任湘潭大学教授。1998年11月至2004年7月任副校长，2004年8至2013年12月任校长。十一、十二届全国人大代表，全国优秀科技工作者。曾获国家科技进步奖2项，教育部自然科学一等奖1项，湖南省科技进步一等奖2项、二等奖2项。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；现兼任湖南中创化工股份有限公司独立董事、湖南优和新科技有限公司执行董事。
谭燕芝女士：1962年8月出生，博士学历。谭女士于2000年至2001年任湘潭大学商学院教师；2001年至2005年任湘潭大学商学院讲师；2005年至2009年任湘潭大学商学院副教授、金融学硕士研究生导师；2009年至今任湘潭大学商学院教授、统计学博士研究生导师；2022年起担任湘潭大学理论经济学博士点负责人。于2014年4月取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现兼任宁乡农村商业银行独立董事和步步高商业连锁股份有限公司独立董事、公司独立董事。
朱开悉先生：1964年5月出生，大学本科学历。朱先生于1985年至1988年任中国人民银行总行管理干部学院助教；1988年至1992年任衡阳工学院管理工程系助教，讲师；1992年至2000年任中南工学院管理系讲师，副教授，副主任，主任；2000年至2005年任南华大学经济管理学院院长，教授；2005年至2010年任湖南商学院科研处处长，教授；2010年至2017年任湖南商学院会计学院院长，教授；现兼任湖南省审计学会副会长；湖南省财务学会副会长；中国会计学会理事，湖南省会计学会常务理事。于2003年取得中国证监会认可的独立董事资格证书，现任公司独立董事。
湖南海利化工股份有限公司监事会关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代理人：
公司第九届监事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第十届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工监事1名。
公司根据股东提名拟推选李一辉先生、刘晚苟先生为第十届监事会非职工监事候选人，经股东大会审议通过后，与湖南海利化工股份有限公司工会委员会选举的吴学文职工监事共同组成第十届监事会，任期三年。（非职工监事候选人简历附后）。
本议案已经公司第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提请本次临时股东大会对公司第十届监事会非职工监事候选人进行累积投票选举。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2022年12月23日
附：非职工监事候选人简介：
李一辉先生：汉族，1966年2月出生，湖南平江人。1983年9月参加工作，1986年10月加入中国共产党，大学本科学历。曾任四十一集团军一二一师炮兵团副参谋长、营长、参谋长、司令部党委书记、团党委常委，师司令部炮兵指挥部主任、炮兵团团长，四十一集团军装备部副部长、司令部炮兵指挥部主任，海军汕头水警区副司令员，四十一集团军司令部
炮兵指挥部主任、部党委委员，湖南发展资产管理集团有限公司党委副书记、董事等职务。现任海利集团党委副书记。
刘晚苟先生：汉族，1966年1月出生，湖南茶陵人。1988年7月参加工作，2000年12月加入中国共产党，大学本科学历，高级工程师。曾任海利株洲公司邻异车间副主任、呋喃酚车间副主任、生产管理部经理、总经理助理、党委委员、副总经理、总经理。现任海利股份公司总经理助理、职工代表监事,湖南海利株洲公司党委书记、董事长、总经理。