证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2022-132
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022年12月15日限制性股票预留授予数量：45万股限制性股票预留授予价格：29.41元/股
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年12月15日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年12月15日为本激励计划预留部分限制性股票授予日，并同意以授予价格29.41元/股向符合条件的91名激励对象授予45万股第二类限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划预留部分情况简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划预留部分情况简述
1.授予预留部分限制性股票的来源：
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
2.授予预留部分限制性股票的数量：
本次授予的预留限制性股票数量为45万股，占公司当前总股本的0.13%；
3.预留部分限制性股票的授予价格：
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为29.41元/股；
4.预留部分限制性股票的归属安排和禁售期情况：
（1）预留部分的归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
预留部分限制性股票的归属安排如下：
| 预留授予部分 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
（2）预留部分的禁售期安排
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
5.预留部分限制性股票的业绩考核要求
（1）公司层面考核要求
预留授予的归属安排考核年度为 2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为归属安排条件。业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120% |
| 第二个归属期 | 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140% |
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1.2021年11月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2.2021年11月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
3.2021年11月26日通过公司内部公示栏，对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2021年11月26日至2021年12月8日，在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月9日，公司在巨潮资讯网上刊登了
《监事会发布了关于2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2021年12月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。并于当日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5.2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6.2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划限制性股票的数量及授予价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7.2022年12月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年12月15日为本激励计划预留部分限制性股票授予日，并同意以授予价格29.41元/股向符合条件的91名激励对象授予45万股第二类限制性股票。
二、限制性股票的授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据激励计划及相关法律法规的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的预留授予日为2022年12月15日，并同意以授予价格29.41元/股向符合条件的91名激励对象授予45万股第二类限制性股票。
三、本次预留部分授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
因2021年权益分派事项影响，根据激励计划，并经2021年第四次临时股东大会授权，公司董事会对激励计划的授予数量和价格进行了调整，调整后的2021年限制性股票的总数量为450万股，首次授予限制性股票数量为405万股，预留限制性股票数量为45万股，首次及预留部分限制性股票授予价格为29.41元/股。
除上述调整之外，本次预留部分授予与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票预留部分的授予情况
1.限制性股票的预留授予日：2022年12月15日
2.预留授予价格：29.41元/股
3.预留授予人数：91人
4.预留授予数量：预留授予第二类限制性股票45万股，占公司股本总额的0.13%
5.股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股
6.预留授予激励对象名单及拟授出权益分派情况：
| 姓名 | 国别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| MOUELHI Zouhair | 法国 | 1.5 | 3.33% | 0.004% |
| 核心技术（业务）人员（90人） | 43.5 | 96.67% | 0.129% |
| 合计（91人） | 45 | 100% | 0.13% |
7.本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年12月15日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来限制性股票激励成本为2,090.13万元，则2022年—2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 预留授予限制性股票（万股） | 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 45 | 2,090.13 | 72.49 | 869.89 | 826.59 | 321.15 |
注：1. 上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象中不包括公司董事、高级管理人员。
七、监事会对预留授予激励对象名单的核实意见
经审核，本次激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象条件。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，公司监事会认为，本次激励计划授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2022年12月15日为预留授予日，向符合授予条件的91名激励对象预留授予45万股限制性股票。
八、独立董事关于公司股权激励授予相关事项发表的意见
1.根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予日为2022年12月15日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2.公司本次股权激励计划预留授予确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施股权激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年12月15日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予45万股限制性股票。
九、律师事务所意见
截至本法律意见出具日，本次激励计划的预留权益授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次预留权益授予事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
备查文件
1. 第四届董事会第十七次会议决议
2. 第四届监事会第十五次会议决议
3. 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4. 北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限制性股票预留授予相关事项的法律意见》
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2022年12月15日