国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司提前赎回“元力转债”的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，就公司提前赎回“元力转债”（债券代码“123125”）的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、“元力转债”的发行上市情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2713号文同意注册，公司于2021年9月6日向不特定对象发行了900万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额90,000.00万元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司本次创业板向不特定对象发行的90,000.00万元可转换公司债券于2021年9月30日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“元力转债”，债券代码“123125”。
（三）可转债转股期限
根据《福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2021年9月10日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年3月10日至2027年9月5日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）可转债转股价格调整情况
经公司2021年度股东大会审议通过，公司实施2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发股利1.006441元（含税），除权除息日为2022年7月7日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“元力转债”的转股价格自2022年7月7日起由原来的17.61元/股调整为17.51元/股，调整后的转股价格自2022年7月7日起生效。
二、募集说明书关于“元力转债”的有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“元力转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、本次触发“元力转债”赎回的情形
公司股票（证券简称：元力股份，证券代码：300174）自2022年11月24
日至2022年12月15日，有十五个交易日的收盘价不低于“元力转债”当期转股价格17.51元/股的130%（含130%）（即22.76元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2022年12月15日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回“元力转债”的议案》，决定行使“元力转债”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部未转股的“元力转债”。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次行使“元力转债”提前赎回权的条件已成立，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《可转债公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次行使“元力转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司提前赎回“元力转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王学霖 章魁
国金证券股份有限公司
2022年12月15日