格力地产股份有限公司2022年第六次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月二十六日
格力地产股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会审议的议案均为普通表决议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
二、新冠疫情防控期间，请各位股东及股东代表关注并遵守珠海市政府疫情防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，凭粤康码绿码方可现场参会，参会当日须佩戴口罩，并配合公司疫情防控措施。
三、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
四、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2022年12月21日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30之间办理会议登记。
五、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
六、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
七、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
格力地产股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
公司于2022年12月9日发布《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》（详见公司于2022年12月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2022年第六次临时股东大会的基本情况如下：
现场会议时间为2022年12月26日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2022年12月26日至2022年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、 股权登记日：2022年12月20日
2、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、 会议出席对象
（1）2022年12月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始
三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
四、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于独立董事津贴标准的议案 | √ |
| 2 | 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 | √ |
| 3.00 | 关于2023年非公开发行公司债券方案的议案 | √ |
| 3.01 | 发行规模 | √ |
| 3.02 | 发行方式 | √ |
| 3.03 | 发行对象 | √ |
| 3.04 | 票面金额和发行价格 | √ |
| 3.05 | 挂牌转让安排 | √ |
| 3.06 | 债券期限 | √ |
| 3.07 | 债券担保 | √ |
| 3.08 | 债券利率及确定方式 | √ |
| 3.09 | 募集资金用途 | √ |
| 3.10 | 还本付息方式 | √ |
| 3.11 | 偿债保障措施 | √ |
| 3.12 | 决议有效期 | √ |
| 4 | 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案 | √ |
五、股东发言及回答股东提问
六、股东审议表决
七、清点表决票，宣布现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
议案一：
关于独立董事津贴标准的议案各位股东及股东代表：
根据公司《章程》等规定，为了充分发挥公司独立董事的积极性和创造性，公司参考市场上同类公司的独立董事津贴标准，结合公司的实际情况，拟将公司独立董事的津贴标准定为每年12万元人民币（税前）。该议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二二年十二月二十六日
议案二：
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请面向专业投资者非公开发行公司债券并在证券交易所挂牌转让。公司对经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二二年十二月二十六日
议案三：
关于2023年非公开发行公司债券方案的议案各位股东及股东代表：
为进一步增强公司的综合竞争力，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模：本次非公开发行公司债券规模不超过人民币30.20亿元（含
30.20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式：本次债券可以一次发行完毕，也可分期发行。具体发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、发行对象：本次公司债券仅面向专业机构投资者非公开发行，具体投资者范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象合计不超过200人。
4、票面金额和发行价格：本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
5、挂牌转让安排：在满足条件的前提下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所申请办理本次公司债券的挂牌转让事宜；本次债券挂牌后，相关的停牌或暂停转让事宜参照上海证券交易所的相关规定执行。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定办理本次债券挂牌转让事宜。
6、债券期限：不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限品种的混合。本次非公开发行公司债券的具体品种、各品种的期限将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司相关规定、资金需求情况和发行时市场情况决定。
7、债券担保：本次债券是否采用担保及具体的担保方式将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况决定。
8、债券利率及确定方式：本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定；具体利率提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。
9、募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金将用于偿还有息债务、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。10、还本付息方式：本次非公开发行公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。
11、偿债保障措施：
提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
12、决议有效期：本次非公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月。
该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二二年十二月二十六日
议案四：
关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理2023年非公开发行公司债券发行及挂牌
转让相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为提高本次发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行时间、是否采用担保及具体担保事宜、是否分期发行及具体发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次非公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及相关法律、法规要求的其他材料）；
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士签署与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；
8、提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
9、提请股东大会同意董事会授权公司管理层为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券相关事宜并同时生效；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二二年十二月二十六日