证券代码：000150 证券简称：*ST宜康 公告编号：2022-143
宜华健康医疗股份有限公司关于子公司诉讼的进展暨转让昆山昆海医院有限公司70%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、诉讼基本情况
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”）子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）于2017年7月，与徐连胜、黄伟签署《关于昆山长海医院有限公司的股权收购协议书》（以下简称“协议”），达孜赛勒康以现金6,335万收购徐连胜间接持有的昆山长海医院有限公司（更名为“昆山昆海医院有限公司”，以下简称“昆山昆海医院”）70%股权。
协议签署后，达孜赛勒康依照协议的约定，向徐连胜支付第一笔股权转让款，剩余股权转让款，在徐连胜分别完成2017年-2021年业绩承诺后进行支付。
2017年、2018年，徐连胜均完成业绩承诺，达孜赛勒康未支付相应的股权转让款。
2019年，徐连胜未完成业绩承诺。徐连胜认为，达孜赛勒康未支付前两期股权转让款，严重影响昆山昆海医院的经营，故业绩未达成目标的责任应由达孜赛勒康承担。
2020年4月，昆山昆海医院董事会免去徐连胜董事长、董事及法定代表人职务，徐连胜无法参加昆山昆海医院经营。徐连胜无法对昆山昆海医院的经营业绩负责，故其认为：收购协议中的业绩承诺及补偿条款已失去适用的条件，同时，应解除徐连胜所持昆山昆海医院20%股权的质押。
故，徐连胜作为原告方，以股权转让纠纷为由，向昆山市人民法院（以下简
称“昆山法院”）起诉达孜赛勒康及宜华健康，案号为（2021）苏0583民初6166号。请求确认双方签订的《股权收购协议书》中业绩承诺条款2019、2020、2021年度不再使用，并支付未支付的股权转让款及相应的利息，以及解除徐连胜持有的昆山昆海医院20%的股权质押。同时，徐连胜向昆山法院申请财产保全，冻结达孜赛勒康持有的昆山昆海医院70%股权、达孜赛勒康持有的江阴百意中医医院有限公司51%及达孜赛勒康部分银行账户。在诉讼审理期间，子公司达孜赛勒康向昆山法院提起反诉，请求判令反诉被告向反诉原告支付2019年度、2020年度业绩补偿款，并以反诉被告在《股权收购协议》项下剩余股权转让款中对应2018年度、2019年度及2020年度股权转让款冲抵前述应支付反诉原告业绩补偿款中的等值金额；另，请求判令反诉被告以冲抵后的应付业绩补偿款人民币为基数，向反诉原告赔偿自2021年5月15起至清偿完毕之日止的损失，及反诉原告就反诉被告持有的昆山昆海医院有限公司20%出资份额(对应出资额100万元)的拍卖、变卖等变现价款在质押范围内优先受偿；本案全部诉讼费用由反诉被告承担。经昆山法院开庭审理，根据案号为（2021）苏0583民初6166号的《民事判决书》，一审判决结果主要内容如下：
1、被告达孜赛勒康于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告徐连胜2018年度股权转让款5,068,000元及逾期利息；
2、被告达孜赛勒康于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告徐连胜2020年度股权转让款3,708,300元及逾期利息；
3、被告达孜赛勒康于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告徐连胜2021年度股权转让款5,068,000元及逾期利息；
4、反诉被告徐连胜支付反诉原告达孜赛勒康2019年度业绩补偿款4,065,700元，于上述第一项付款义务中抵扣，抵扣时第一项中的逾期利息计算至2020年5月22日，先抵扣逾期利息，再抵扣本金，抵扣后剩余本金继续按第一项计算2020年5月23日起的逾期利息；
5、被告宜华健康就被告达孜赛勒康的上述折抵后的付款义务承担连带付款
责任；
6、确认2017年7月25日达孜赛勒康、徐连胜、黄伟、昆山长海医院有限公司签订的《关于昆山长海医院有限公司的股权收购协议书》第七条中关于2021年度税后合并净利润不低于1129万元的承诺对原告徐连胜不再适用；
7、驳回原告徐连胜的其他诉讼请求；
8、驳回反诉原告达孜赛勒康的其他反诉请求。
案件相关费用，由原告、被告共同承担。
上述具体内容，详见公司于2021年6月1日在巨潮资讯网披露的《关于涉及诉讼和仲裁的公告》（公告编号：2021-85）、于2022年10月28日在巨潮资讯网披露的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2022-119）。
二、诉讼的进展及交易的基本情况
鉴于昆山昆海医院近几年，受新冠疫情的影响，部分学科项目应当地有关部门防控政策的要求，无法处于正常营业状态，医院经营业绩无法达到公司制定的目标，2021年、2022年均出现亏损的情形。达孜赛勒康经审慎研究决定，并经与徐连胜友好协商，双方就上述诉讼达成和解，并签署《和解协议》，具体情况如下：
达孜赛勒康与徐连胜双方确认，截至2022年12月8日，根据案号为（2021）苏0583民初6166号的《民事判决书》，达孜赛勒康欠徐连胜债务10,480,648元。另，达孜赛勒康欠昆山昆海医院往来款1,099,992.33元。
昆山昆海医院将其享有的达孜赛勒康往来款1,099,992.33元的债权转让给徐连胜，故，达孜赛勒康欠徐连胜共计11,580,640.44元债务。
达孜赛勒康将持有的昆山昆海医院70%股权转让给徐连胜指定的第三方主体徐邦诚，用于抵偿达孜赛勒康所欠徐连胜11,580,640.44元债务。本次交易不涉及任何对价支付。
本次转让完成后，达孜赛勒康将不再持有昆山昆海医院的股权，昆山昆海医院亦不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对手方情况
交易对手方：徐邦诚
住所：江苏省昆山市
徐邦诚不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
徐邦诚不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的的基本情况
公司名称：昆山昆海医院有限公司
统一社会信用代码：91320583302278657H
法定代表人：周继人
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500万元人民币
注册地址：周市镇长江北路353号
经营范围：内科、外科、普外、中医科。医疗服务(按《医疗机构执业许可证》核定的诊疗科目经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东持股情况：达孜赛勒康持股70%，徐连胜持股20%，黄伟持股10%。
昆山昆海医院最近一年及最近一期的财务情况（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 24,294,942.20 | 22,222,320.91 |
| 净资产 | 9,942,308.26 | 8,578,901.12 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 42,026,554.06 | 28,525,839.91 |
| 净利润 | -8,982,054.36 | -1,363,407.14 |
（二）标的资产概况
1、标的资产：本次交易的标的资产为达孜赛勒康持有的昆山昆海医院70%股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。该股权因达孜赛勒康与徐连胜之间的诉讼，被徐连胜申请财产保全，处于司法冻结状态，徐连胜已向法院申请解除财产保全，在股权解除司法冻结后，办理股权变更工商登记手续。
2、昆山昆海医院为公司合并报表范围内公司，本次交易完成后，昆山昆海医院将不再纳入公司合并报表范围内。
3、本次交易不涉及债权债务转移。
五、和解协议的主要内容
甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
乙方：
乙方1：徐连胜
乙方2：昆山昆海医院有限公司
丙方：惠*
1、各方一致确认：
（1）截至2022年12月8日，甲方欠乙方1于（2021）苏0583民初6166
号民事判决书项下判决书债务10,480,648元；
（2）截至2022年12月8日，甲方欠乙方2往来款1,099,992.33元，祥见表格附件；
（3）现乙方2将其享有的对甲方的往来款债权1,099,992.33元全部转让给乙方1；
（4）转让后，甲方欠乙方1判决书债务10,480,648元、债权转让债务1,099,992.33，两项共计11,580,640.44元。
2、甲方将昆海股权作价11,580,640.44元转让给乙方1，以彻底了结甲方欠乙方1的全部债务。
3、双方因办理股权变更需要签署的工商版本的《股权转让协议》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
4、本协议签订后2个工作日内：
（1）甲方和乙方1立即向江苏省苏州市中级人民法院提交撤回上诉申请；
（2）乙方1立即向昆山市人民法院申请解除昆海股权和百意股权的冻结措施，解除对甲方的包括银行账户在内的所有查封、扣押和冻结等保全执行措施；
（3）甲方解除乙方1享有乙方2之20%及黄伟享有乙方2之10%的股权质押。
5、自对甲方的所有保全执行措施解除后三个工作日内，各方相互配合将昆海股权提交办理工商变更登记手续至乙方1或其指定的第三方主体名下。
6、丙方自愿对本协议项下甲方之义务向乙方提供连带保证责任，若乙方1未按约定履行本协议项下的义务，则丧失（2021）苏0583民初6166号民事判决书权利。
7、本协议经双方签章后生效。
六、定价依据
本次交易的定价依据，主要以昆山昆海医院2021年经审计的净资产994.23
万元为基础，结合昆山昆海医院实际经营情况以及达孜赛勒康欠交易对手方徐连胜的债务，经双方友好协商确定。
七、本次转让股权的目的和对公司的影响
本次转让股权的目的主要是对公司资产结构进行的调整优化，通过处置该资产，有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，同时，解决达孜赛勒康所欠的债务。本次转让昆山昆海医院的股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权转让完成后，达孜赛勒康不再持有昆山昆海医院的股权，也不再昆山昆海医院纳入公司的合并报表范围。公司、达孜赛勒康不存在为昆山昆海医院提供担保、委托昆山昆海医院提供理财的情况。本次股权转让不会对公司财务及持续经营产生影响。特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十六日