证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2022-067
山东恒邦冶炼股份有限公司关于与江西铜业集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江西铜业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。为提高效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方的基本情况
1.企业名称：江西铜业集团财务有限公司
2.类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
3.法定代表人：吕金海
4.注册资本：260,000万元人民币
5.成立日期：2006年12月08日
6.登记机关：南昌市市场监督管理局
7.注册地址：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道1100号金融街.世纪中心B座办公楼第5层
8.经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的买方信贷(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)
9.主要财务状况
截至2019年12月31日，总资产1,633,002.82万元，总负债1,295,550.99万元，净资产337,451.83万元，2019年度实现营业收入45,435.15万元，实现净利润28,662.29万元（以上数据经审计）；
截至2020年12月31日，总资产2,076,662.76万元，总负债1,708,982.73万元，净资产367,680.03万元，2020年度实现营业收入69,840.20万元，实现净利润30,228.20万元（以上数据经审计）；
截至2021年12月31日，总资产3,090,484.95万元，总负债2,715,649.63万元，净资产374,835.32万元，2021年度实现营业收入10,491.32万元，实现净利润7,155.29万元（以上数据经审计）；
截至2022年9月30日，总资产2,605,949.84万元，总负债2,201,217.83万元，净资产404,732.01万元，2022年三季度实现营业收入41,470.1万元，实现净利润29,896.69万元（以上数据未经审计）。
10.关联关系
公司与财务公司受同一控股股东江西铜业股份有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及公司子公司提供金融服务构成关联交易。
11.财务公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易定价政策及定价依据
甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下，开展存贷款等金融业务。
存款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期市场情况，经甲乙双方协商确定。贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期贷款市场情况，经甲乙双方协商确定。结算服务的结算费用由双方按照中国人民银行颁布同类业务费用标准及当期市场情况，经甲乙双方协商确定。金融服务收费标准应参照中国人民银行或相关金融机构公布的金融服务收费标准及市场行情，最终经甲乙双方协商确定。
四、金融服务协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：山东恒邦冶炼股份有限公司
乙方：江西铜业集团财务有限公司
（二）金融服务内容
乙方根据相关法律法规和监管要求，可以向甲方提供以下主要金融服务业务：
1.存款服务
（1）乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
（2）甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付；
（4）乙方向甲方提供的存款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利率及当期市场情况，经甲乙双方协商确定。
（5）甲方存放在乙方的存款余额不得超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；甲方存放在乙方的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度甲方从乙方取得的贷款占甲方贷款总额的比例。
2.融资服务
（1）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的同期同品种利
率及当期贷款市场情况，经甲乙双方协商确定。
（3）本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度不超过人民币30亿元（含外币折算人民币）。
3.结算服务
（1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用由双方按照中国人民银行颁布同类业务费用标准及当期市场情况，经甲乙双方协商确定；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4.其他金融业务
（1）乙方将按甲方的要求，向甲方提供其他经营范围内的金融服务，乙方向甲方提供金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供的金融服务，乙方收费标准应参照中国人民银行或相关金融机构公布的金融服务收费标准及市场行情，最终经甲乙双方协商确定；
（3）乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；
（4）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目签订具体合同/协议以约定具体交易条款，具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）协议的生效、变更及解除
1.协议由双方各自签章后生效，有效期三年。
2.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除；
3.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易后，财务公司将为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险、拓宽金融合作机构范围，为公司的持续良性发展提供稳定的资金支持。
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至2022年9月30日，本公司及本公司下属子公司在财务公司存款余额为0.05亿元，贷款余额为22.9亿元。除上述交易外，公司与财务公司未发生其他关联交易。
七、审议程序
（一）独立董事事前认可意见
我们查阅了江西铜业集团财务有限公司金融机构资质、营业资质以及审计报告等相关资料，该公司具备相应业务资质。公司与江西铜业集团财务有限公司签署《金融服务协议》将为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险、拓宽金融合作机构范围，为公司的持续良性发展提供稳定的资金支持。不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1.通过审阅《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，我们认为：
江西铜业集团财务有限公司为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有合法的经营资质，其为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司为此建立了风险评估机制，并制订了风险处置预案，可有效保证公司资金安全。本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全、程序合法有效，遵循平等自愿的原则，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法、有效。我们同意公司与江西铜业集团财务有限公司签署《金融服务协议》。
2.通过审阅《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》，我们认为：
江西铜业集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，已取得原中国银行业监督管理委员会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等相关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。经审阅公司出具的风险评估报告，我们认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，我们一致同意该报告。
（三）董事会审议情况
上述议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事黄汝清先生、曲胜利先生、张齐斌先生、陈祖志先生、周敏辉先生已回避表决，4名董事对该议案进行表决，会上4名董事一致通过该议案。
（四）监事会审议情况
上述关联交易经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，在审议该议案时，关联监事姜伟民先生已回避表决，2名监事对该议案进行表决，会上2名监事一致通过该议案。
八、备查文件
1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议；
2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议；
3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议有关事项的事前认可意见；
4.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；
5.山东恒邦冶炼股份有限公司关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告；
6.金融服务协议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2022年12月16日