证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2022-104债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司关于受让控股子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂微”）拟以自有资金11,69
3.0625万元受让衢州绿发昂瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿发昂瑞”）持有的金瑞泓科技（衢州）有限公司（以下简称“衢州金瑞泓”）13.36%股权。本次交易完成后，公司对衢州金瑞泓的持股比例由86.64%上升至100%，成为公司的全资子公司，合并报表范围不会发生变化。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
2022年12月15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司受让子公司衢州金瑞泓部分股权的议案》。同意以自有资金11,69
3.0625万元受让绿发昂瑞持有的衢州金瑞泓9,450万元出资额（持股比例为13.36%），本次股权转让完成后，绿发昂瑞不再持有衢州金瑞泓股权。
本次交易完成后公司对衢州金瑞泓的持股比例由86.64%上升至100%，成为公司的全资子
公司。因本公司对绿发昂瑞具有控制权，将其纳入合并报表范围。因此本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。绿发昂瑞系公司并表（控制）有限合伙企业，不属于关联方。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易对方的基本情况
名称：衢州绿发昂瑞投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业成立时间：2017年10月20日出资额：19,900万元执行事务合伙人：衢州绿发金创股权投资管理有限公司注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元303-3室经营范围：实业投资、对外投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人结构：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） |
| 衢州绿色发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 14,800 |
| 立昂微 | 有限合伙人 | 5,000 |
| 衢州绿发金创股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 |
| 合 计 | 19,900 |
衢州绿发昂瑞投资合伙企业（有限合伙）系衢州市为支持衢州金瑞泓，给予资金扶持而专门设立的出资平台。另根据公司与绿发昂瑞合伙人签署的远期协议及相关补充协议，绿发昂瑞除本公司外的其余各合伙人实质上享有固定回报或保底收益，并不承担绿发昂瑞的经营风险。因此本公司对绿发昂瑞具有控制权，将其纳入合并报表范围。2018年3月，公司与衢州金瑞泓、绿发昂瑞等各方签署的增资协议约定，绿发昂瑞未能在绿发昂瑞成立（2017年10月）五周年内实现从衢州金瑞泓退出的，公司应以绿发昂瑞原始投资金额9,450万元另加5%年回报率收购其持有的衢州金瑞泓全部股份。
三、 交易标的的基本情况
| 企业名称 | 金瑞泓科技（衢州）有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330800MA28FB739U | |||
| 成立时间 | 2016年12月15日 | |||
| 注册资本 | 70,751.32万元 | |||
| 实收资本 | 70,751.32万元 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 法定代表人 | 王敏文 | |||
| 注册地和主要经营地 | 衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52号 | |||
| 经营范围 | 硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；新材料技术研发、技术转让、技术咨询；计算机软件技术开发；电子产品研发；数据处理服务；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。 | |||
| 主营业务 | 半导体硅片的研发、生产和销售。 | |||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 立昂微 | 61,301.32 | 86.64% | ||
| 绿发昂瑞 | 9,450 | 13.36% | ||
| 合 计 | 70,751.32 | 100.00% | ||
| 主要财务数据（2021年度经中汇审计，2022年1-9月未经审计，单位：万元）： | ||||
| 项目 | 2022-9-30/2022年1-9月 | 2021-12-31/2021年度 | ||
| 资产合计 | 338,345.96 | 236,425.75 | ||
| 负债合计 | 209,340.85 | 144,713.37 | ||
| 所有者权益合计 | 129,005.11 | 91,712.38 | ||
| 营业收入 | 92,813.77 | 97,577.33 | ||
| 净利润 | 13,514.73 | 18,327.83 | ||
本次股权转让后，衢州金瑞泓的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 立昂微 | 70,751.32 | 100% |
| 合 计 | 70,751.32 | 100.00% |
四、 交易定价情况
（一）评估情况
本次评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即衢州金瑞泓评估基准日的股东全部权益价值评估结论为
147,673.24万元。上述评估结果已由坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2022]924号评估报告。
（二）定价情况
经双方协商，股权转让价格确定为11,693.0625万元。本次交易标的资产价格以审计和评估结果为依据，根据各方签署的远期协议及相关补充协议约定协商确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：衢州绿发昂瑞投资合伙企业（有限合伙）受让方：杭州立昂微电子股份有限公司
（二）交易价格
本次股权转让的价格确定为11,693.0625万元。
（三）支付期限
受让方应当于交割日当天，将全部股权转让款，即11,693.0625万元（以下简称“股权转让款”）汇入转让方指定的账户。
（四）先决条件
1.不存在限制、禁止或取消股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
2.转让方与受让方均已经获得所有签署和履行本协议的第三方许可，且签署和履行本协议不会导致转让方违反任何适用中国法律；
3.转让方与受让方的内部决策机构作出同意股权转让的决定，受让方已按照上海证券交易所的要求履行必要的披露程序；
（五）交割
本次股权转让的交割（以下简称“交割”）应在前述约定的先决条件全部得到满足后的十五（15）个工作日内，于各方一致同意的时间或地点进行（该交割的日期称为“交割日”）。
（六）协议生效
本协议经协议各方签署即生效。
（七）违约责任
1.本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
2.在不妨碍任何一方根据本协议其他条款行使救济权利的情况下，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。
3.无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利和义务之后，或本协议终止后继续有效。
（八）其他
绿发昂瑞、立昂微、衢州绿色发展集团有限公司及其他相关方曾于2017年10月20日签订了编号为JC17002-YQSG的《衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）合伙份额远期收购协议》，立昂微与绿发集团曾于2018年10月26日签订了《衢州绿发农银投资合伙企业（有限合伙）合伙份额远期收购协议的补充协议》。各方同意，自本协议生效之日起，前述两份协议立即终止并不再有效，对各方不再具有约束力，各方于前述两份协议项下的权利义务无需继续履行，各方不存在纠纷。
六、 交易的目的和对公司的影响
衢州金瑞泓系公司从事6-8英寸半导体硅片业务的重要子公司及公司IPO、2021年非公开发行股票、公开发行可转换公司债券募集资金项目的实施主体，公司本次受让绿发昂瑞持有的衢州金瑞泓股权，有利于公司对衢州金瑞泓的进行扁平化管理,对募集资金实际用途及募投项目实施进展进行更好管理。
特此公告
杭州立昂微电子股份有限公司董事会2022 年 12 月 16 日