证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2022-070
江苏国信股份有限公司关于对外投资成立合资公司（金云新能）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）控股子公司江苏新海发电有限公司（以下简称“新海发电”）拟与关联方江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）、江苏连云港金海环保产业发展集团有限公司（以下简称“金海环保”）合资成立江苏新能金云新能源开发有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“金云新能”或“合资公司”），作为项目实施主体，开发建设连云港云台渔光互补发电项目。
江苏新能为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次投资金云新能构成了公司的关联交易。
公司于2022年12月15日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司（金云新能）暨关联交易的议案》，关联董事董梁、丁旭春回避表决，具有表决权的4名非关联
董事一致通过上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各投资方基本情况
（一）江苏新能
公司名称：江苏省新能源开发股份有限公司类型：股份有限公司(上市)住所：南京市长江路88号2213室法定代表人：朱又生注册资本：68575.0677万元人民币成立日期：2002年10月17日经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截止2022年9月30日，江苏新能总资产1,598,035.51万元，归属于公司股东的净资产597,768.29万元；2022年前三个季度营业收入151,659.08万元，归属于公司股东的净利润38,137.23万元。（以上数据未经审计）
江苏新能是公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）金海环保
公司名称：连云港金海环保产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：913207246608304995
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：连云港市海州区凤凰大道1号港城新世界3号楼5楼
法定代表人：戚庆玉
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2007年04月17日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：环境保护专用设备制造；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；工程管理服务；环境保护监测；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：江苏金海投资有限公司
与公司的关联关系：金海环保与公司不构成关联关系。金海环保资信状况良好。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏新能金云新能源开发有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：连云港市云台山风景名胜区云台街道凤凰村股份经济合作社院内
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
（二）股东拟出资情况
公司注册资本拟为10,000万元人民币，股东认缴出资额、出资方式、出资时间如下：
| 股东名称 | 出资比例 | 认缴出资额 （人民币） | 出资 方式 | 出资时间 |
| 江苏省新能源开发股份有限公司 | 51% | 2550万元 | 货币 | 2023年1月31日前 |
| 2550万元 | 货币 | 2023年6月30日前 |
| 连云港金海环保产业发展集团有限公司 | 39% | 1950万元 | 货币 | 2023年1月31日前 |
| 1950万元 | 货币 | 2023年6月30日前 | ||
| 江苏新海发电有限公司 | 10% | 500万元 | 货币 | 2023年1月31日前 |
| 500万元 | 货币 | 2023年6月30日前 |
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容
（一）注册资本和投资比例
金云新能的注册资本为10,000万元人民币，全部为人民币货币出资，其中：江苏新能出资5,100万元，占注册资本的51%；金海环保出资3,900万元，占注册资本的28%；新海发电出资1,000万元，占注册资本的占10％。
（二）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会
金云新能设立董事会，董事会成员为5人，由江苏新能推荐2人，金海环保推荐2人，由股东会在每个股东推荐的代表中分别选举产生。董事会中职工董事人数为1人，由公司职工（代表）大会民主选举产生。
董事会设董事长1人，董事长由江苏新能从董事会成员中推荐，董事长经全体董事过半数选举产生。
2、监事会
金云新能设监事会，监事会成员为5人，由江苏新能推荐1人，金海环保推荐1人，新海发电推荐1人，由股东会在每个股东推荐的
代表中分别选举产生。公司职工（代表）大会民主选举产生职工监事2人。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
3、管理人员安排
公司设总经理1名，副总经理若干人。总经理由江苏新能推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
（三）违约责任
如果任何一方不能按照协议和公司章程约定的时间、约定的金额履行出资义务，且在合资公司催告的合理时间内仍不出资的，其未出资部分，应当从协议约定的违约时间点起算，按LPR利率的1.5倍，分别向按期、足额出资的主体支付逾期出资违约金，同时，出资方有权要求违约方继续出资到位。股东逾期六个月未出资或未足额出资的，经合资公司催告，其在催告给予的合理期限内仍未出资、或未足额出资的，按下述情形办理：
1、未出资的，公司股东会有权决议解除其股东资格，其未出资部分，优先由已按期足额出资的股东，按出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理股权转让手续（如需）。
2、未足额出资的，合资公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权，由已按期足额缴纳出资的股东，按出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续（如需）。
3、发生上述两种情形，已出资股东不愿意再增加出资的，可由
其他股东或股东之外的人出资。
（四）协议的生效
协议自三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为响应国家“双碳”政策，贯彻绿色发展理念，公司控股子公司会同江苏新能、金海环保共同设立金云新能，以建设和运营连云港云台渔光互补发电项目，有利于满足公司清洁能源发展需要，能够实现社会效益、经济效益和环境效益的共赢。
（二）可能存在的风险
金云新能的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需完成申报备案手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性。
（三）对公司的影响
本次对外投资参股金云新能，主要是以该公司为实施主体，建设和运营连云港云台渔光互补发电项目，与关联方共同投资，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年初至披露当日，公司（含子公司）与江苏新能（含其子公司）累计已发生的日常关联交易及关联投资合计金额为7,913万
元，相关关联交易额度已经公司2021年第一次临时股东大会《关于2022年度日常关联交易预计的议案》及相关董事会审议通过。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
此次公司控股子公司与关联方共同投资，有利于拓展公司业务范围，符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第五届董事会第二十五次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事意见
公司控股子公司参股金云新能，有利于拓展公司业务范围，符合公司战略规划和经营发展需要，且符合公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会2022年12月16日