珠海华发实业股份有限公司
2022年第六次临时股东大会会议文件
二○二二年十二月二十一日
目 录
珠海华发实业股份有限公司 2022年第六次临时股东大会须知 ......... 2
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 3
关于公司非公开发行股票方案的议案 ...... 4
关于公司非公开发行股票预案的议案 ...... 5关于公司非公开发行股票《募集资金运用可行性分析报告》的议案 6关于制定《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的议案 ...... 7
关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 8
关于与华发集团签订《附条件生效的股份认购协议》暨重大关联交易的议案 ...... 9
关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案 ...... 10
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案 ...... 11
珠海华发实业股份有限公司2022年第六次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的资格。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二二年十二月二十一日
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2022年11月28日中国证监会发布的《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，公司制订了本次非公开发行股票具体方案。具体内容详见公司2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-066）。本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二二年十二月二十一日
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
为了增强公司资金实力，进一步提高公司盈利水平，实现公司的可持续发展，贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行股票筹集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，以及2022年11月28日中国证监会发布的《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，公司制订了《珠海华发实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二二年十二月二十一日
关于公司非公开发行股票《募集资金运用可行性分析报告》的议案
各位股东：
本次非公开发行股票募集资金拟用于政策支持的房地产业务，包括公司与“保交楼、保民生”相关的房地产项目及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金等。公司制定了《募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司董事局关于本次募集资金运用的可行性分析》。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二二年十二月二十一日
关于制定《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的议案
各位股东：
为积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。具体内容详见公司2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二二年十二月二十一日
关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案各位股东：
根据公司本次非公开发行股票及上市的安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事局提请股东大会授权董事局全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。具体情况详见公司2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-066）。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二二年十二月二十一日
关于与华发集团签订《附条件生效的股份认购协议》暨重
大关联交易的议案各位股东：
根据本次非公开发行股票预案，公司拟与珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）签订《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-067）。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二二年十二月二十一日
关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购
公司股份的议案各位股东：
公司控股股东华发集团目前直接及间接持有华发股份28.49%的股份。本次非公开发行后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于华发集团已承诺：若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。现提请股东大会审议同意华发集团免于以要约收购方式收购公司股份。具体情况详见公司2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-068）。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二二年十二月二十一日
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补
措施的议案
各位股东：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。具体情况详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-069）。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二〇二二年十二月二十一日