证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2022—137
晨光生物科技集团股份有限公司关于转让参股公司股权暨投资青岛辣工坊的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资入股青岛辣工坊的议案》，同意公司使用自有资金1,000万元投资入股青岛辣工坊食品有限公司（简称“青岛辣工坊”），具体内容请参见2019 年11月21日披露于巨潮资讯网的《关于投资入股青岛辣工坊的公告》。2019年12月5日公司与青岛辣工坊及其股东完成了《投资协议》的签署。
根据公司对投资项目的安排及未来发展规划，结合青岛辣工坊具体情况及《投资协议》第七章相关约定，公司与青岛辣工坊现有股东王明光先生于2022年12月14日签订了《股权转让协议》，公司将所持有的青岛辣工坊179.10万元股权转让给王明光先生，金额为1,240.00万元，本次股权转让后公司不再持有青岛辣工坊股权。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。本次股权转让事项为《投资协议》约定事项的进展，不存在原协议事项的变更，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
王明光，男，汉族，身份证号：370102*********551，住所为山东省青岛市市南区，为青岛辣工坊食品有限公司现有股东之一，不属于失信被执行人，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
公司名称：青岛辣工坊食品有限公司法定代表人：陆文金注册资本：4,197.6563万元注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号国际创新园G座I901室经营范围：食品销售，批发：化工用品、原粮、水果、蔬菜、日用百货、服装鞋帽、五金交电，农业技术、生物技术、化工产品的研发、技术咨询及技术转让，货物及技术进出口，商务信息咨询，一般经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，餐饮企业管理。本次股权转让前后的青岛辣工坊股权结构如下：
| 出资人名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资金额（万元） | 持股比例 | 出资金额（万元） | 持股比例 | |
| 青岛虎邦共赢创业投资企业（有限合伙） | 1,182.00 | 28.16% | 1,182.00 | 28.16% |
| 青岛谭氏创新创业投资企业（有限合伙） | 916.67 | 21.84% | 916.67 | 21.84% |
| 孙付友 | 583.33 | 13.90% | 583.33 | 13.90% |
| 谭晓德 | 448.00 | 10.67% | 448.00 | 10.67% |
| 青岛第仕坤营销有限公司 | 300.00 | 7.15% | 300.00 | 7.15% |
| 王明光 | 107.46 | 2.56% | 286.56 | 6.83% |
| 里斯企业管理咨询有限公司 | 167.91 | 4.00% | 167.91 | 4.00% |
| 青岛望盈瑞峰股权投资合伙企业（有限合伙） | 161.19 | 3.84% | 161.19 | 3.84% |
| 孙小天 | 152.00 | 3.62% | 152.00 | 3.62% |
| 晨光生物科技集团股份有限公司 | 179.10 | 4.27% | - | 0.00% |
| 合计： | 4,197.66 | 100.00% | 4,197.66 | 100.00% |
注：以上数据总数与分项数值之和不等的原因为小数位四舍五入所致。
截至2021年12月31日，青岛辣工坊净资产为6,369.77万元，2021年度净利润为-814.45万元。截至2022年10月末，青岛辣工坊净资产为5,881.98万元 ，1月—10月实现净利润为-1,087.78万元。
公司投资后，青岛辣工坊根据市场情况，适时调整了经营策略（以市场地位或市占率为第一发展目标），2019年度至2022年10月，净利润之和为-1,541.31万元；预计到2022年12月末，2019年度至2022年度净利润之和，达不到《投
资协议》第七章约定的3,600万元业绩目标。
四、股权转让协议的主要内容
转让方（甲方）：晨光生物科技集团股份有限公司受让方（乙方）：王明光标的公司：青岛辣工坊食品有限公司甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：
1、甲方以1,240.00万元的总价将其持有的标的公司179.10万元注册资本股权（占标的公司注册资本的比例为4.27%）转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、上述转让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）赠与、担保、质押及其他第三者权益或主张。
3、协议签订之日起10日内，乙方向甲方支付全额转让款，本次转让的目标公司179.10万元股权对应的权利、义务自甲方收到全额转让款之日起由乙方享受、承担。
4、保证与声明：（1）甲方为本次所转让股权的唯一所有权人；甲方认缴出资179.10 万元，实缴179.10万元，已经履行完毕公司注册资金的出资义务；甲方保证转让的股权完整，未设定任何（包括但不限于）赠与、担保、质押及其他第三者权益或主张；甲方在收到转让款后配合完成股权转让的工商登记变更手续。（2）乙方保证其主体资格合法，有受让股权的权利能力与完全民事行为能力；乙方保证在其成为目标公司的股东后，将继续履行原章程所规定的义务，进一步促进和支持该公司的发展。
5、变更登记：变更登记于本协议生效后30日内办理。
6、违约责任及争议条款：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权单方解除本协议，违约方应向守约方支付违约金壹拾万元，违约金不足以弥补守约方因此蒙受的损失的，违约方还应赔偿损失，包括但不限于直接损失、间接损失、调查费、鉴定费、律师费等。
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，向原告方所在地人民法院起诉。
7、本协议经标的公司股东会决议通过，经甲乙双方各自内部有权部门决议通过，并签字或盖章后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
根据公司对投资项目的安排及未来发展规划，结合青岛辣工坊具体情况，经协商由青岛辣工坊现有股东王明光先生按照《投资协议》第七章相关约定，以1,240.00万元受让公司所持有的青岛辣工坊179.10万元股权。
按照《投资协议》本次股权转让的金额计算方法为：公司向青岛辣工坊支付的投资款+公司投资款按照年化收益率8%计算的利息（单利）*投资期限（3年）。
本次股权转让事项不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《股权转让协议》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2022年12月15日