东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
苏州工业园区星阳街5号
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东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
北京证券交易所：
苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”“发行人”“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“东吴证券”）作为本次公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《证券发行上市保荐业务管理办法》以下简称“《保荐办法》”、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《北交所公开发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州太湖雪丝绸股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
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一、发行人概况
（一）基本情况
| 中文名称 | 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou Taihusnow Silk Co., Ltd. |
| 证券简称 | 太湖雪 |
| 证券代码 | 838262 |
| 统一社会信用代码 | 9132050078836153X2 |
| 注册资本 | 27,443,172.00元 |
| 法定代表人 | 胡毓芳 |
| 成立日期 | 2006年5月18日 |
| 住所 | 江苏省苏州市吴江区震泽镇金星村318国道北侧 |
| 联系电话 | 0512-65722875 |
| 经营范围 | 蚕丝被、床上用品、服装、纺织品、丝绸制品、蚕丝丝绸刺绣工艺品生产、销售；工艺品、劳保用品、办公文具用品、五金制品销售；文化创意设计、企业信息咨询、会务服务、展览展示服务、市场信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）。 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用化学产品销售；鲜茧收购；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 |
（二）业务情况
公司以“太湖雪”品牌为核心，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产加工、品牌推广、渠道建设和销售服务。在新消费、新国货、新零售的背景下，努力弘扬中华丝绸文化。经过十余年的深耕发展，公司形成蚕丝被、床品套件、丝绸饰品、丝绸服饰四大产品系列，“太湖雪”成为市场上具备一定行业知名度的苏州丝绸代表品牌。公司的“太湖雪”品牌荣获中国十大丝绸品牌、全国茧丝绸创新品牌、苏州市知名商标等荣誉称号，公司的桑蚕长丝绵被荣获“江苏精品”认证证书。
公司应用互联网思维，成功打通线上与线下、境内与境外的销售渠道。公司线下营销主要是通过直营专卖店、直营商场专柜、经销商等渠道。线上营销主要是通过天猫、京东、唯品会、亚马逊等电子商务平台宣传推广并销售。
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公司为江苏省高新技术企业。2021年10月，公司被中华人民共和国工业和信息化部办公厅评为第三批服务型制造示范企业；2021年5月，公司被中共江苏省委宣传部、江苏省文化和旅游厅、江苏省广播电视局、江苏省市场监督管理局、江苏省统计局、江苏省工商业联合会评为2020-2021年度江苏民营文化企业30强；2020年1月，公司被苏州市工业和信息化局评为2019年苏州市“专精特新”示范中小企业；2018年4月，公司被江苏省委宣传部、省科学技术厅、省文化厅、省新闻出版局评为“江苏省重点文化科技企业”。
（三）主要财务数据
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1月—6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计(元) | 301,417,464.19 | 294,852,618.54 | 205,485,077.58 | 177,138,098.61 |
| 股东权益合计(元) | 173,366,446.90 | 178,537,215.58 | 125,807,033.29 | 102,186,134.73 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 172,301,660.29 | 177,220,165.86 | 125,507,294.94 | 101,238,099.50 |
| 每股净资产（元/股） | 6.32 | 6.51 | 4.76 | 3.86 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产(元/股) | 6.28 | 6.46 | 4.75 | 3.83 |
| 资产负债率（合并）（%） | 42.48% | 39.45% | 38.78% | 42.31% |
| 资产负债率（母公司）（%） | 40.88% | 38.42% | 38.54% | 41.72% |
| 营业收入(元) | 131,092,699.85 | 372,940,068.05 | 310,688,511.73 | 236,460,923.89 |
| 毛利率（%） | 45.71% | 41.14% | 39.93% | 40.71% |
| 净利润(元) | 13,715,217.62 | 36,161,151.45 | 24,947,304.44 | 11,703,255.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 13,967,480.73 | 36,343,840.08 | 24,397,042.05 | 12,341,057.07 |
| 扣除非经常性损益后的净利润(元) | 8,251,744.59 | 30,449,028.26 | 17,409,425.82 | 8,748,573.27 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 8,504,007.70 | 30,631,716.89 | 16,858,751.04 | 9,169,752.03 |
| 息税折旧摊销前利润(元) | 24,246,789.53 | 52,718,863.80 | 31,809,907.79 | 17,309,909.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.70% | 25.30% | 21.51% | 12.77% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 4.69% | 21.55% | 14.92% | 9.49% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.509 | 1.374 | 0.923 | 0.467 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.509 | 1.374 | 0.923 | 0.467 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 18,627,352.85 | -10,712,233.65 | 18,565,987.36 | 3,488,780.22 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.68 | -0.39 | 0.70 | 0.13 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.96% | 3.84% | 3.54% | 4.47% |
| 应收账款周转率 | 3.46 | 10.01 | 10.89 | 7.87 |
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| 项目 | 2022年6月30日/2022年1月—6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 存货周转率 | 0.50 | 1.78 | 1.79 | 1.45 |
| 流动比率 | 2.25 | 2.37 | 2.36 | 2.16 |
| 速动比率 | 0.68 | 0.89 | 0.92 | 0.86 |
二、本次公开发行情况
本次发行股份全部为新股，本次初始发行数量为800万股，发行后总股本为3,544.32万股（超额配售选择权行使前）；若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至920万股，发行后总股本扩大至3,664.32万股。本次发行的基本情况如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股
2、发行股票的面值：每股人民币1.00元
3、发行数量：800万股（未考虑超额配售选择权），若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为920万股。
4、发行价格：【】元/股
5、发行市盈率：【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，其中发行后每股收益按照发行人2021年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后行使超额配售选择权前总股本计算，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为【】倍）；
6、发行前每股净资产：6.46元（按发行人以2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）；
7、发行后每股净资产：【】元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产【】元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为【】元/股）；
8、募集资金总额：【】万元（超额配售选择权行使前）；【】万元（全额行使
超额配售选择权后）；
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募集资金净额：【】万元（超额配售选择权行使前）；【】万元（全额行使超额配售选择权后）；
9、本次发行费用总额为【】万元（行使超额配售选择权之前）；【】万元（全
额行使超额配售选择权之后），其中：
（1）保荐承销费用【】万元（行使超额配售选择权之前）；【】万元（若全额行使超额配售选择权）；
（2）审计及验资费用：【】万元；
（3）律师费用：【】万元；
（4）用于本次发行的信息披露等费用：【】万元；
（5）材料制作费：【】万元；
（6）超额配售选择权行使前发行手续费用及其他为【】万元，超额配售选择权全额行使后发行手续费用及其他为【】万元。
注：上述发行费用均不含增值税金额，各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。
三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明
（一）公司本次公开发行符合《公司法》规定的发行条件和程序
保荐机构按照《公司法》《证券法》《北交所公开发行注册办法》《上市规则》等的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
1、根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的议案》，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公
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司法》第一百三十三条的规定。
（二）公司本次公开发行符合《证券法》规定的发行条件和程序
1、根据公司提供的公司治理制度文件、报告期内公司的三会文件等材料， 并经保荐机构核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别9,169,752.03元、16,858,751.04元和30,631,716.89元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》，公司近三年审计报告的审计意见均为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。
4、保荐机构核查了公司主管政府部门出具的无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等。
经核查，公司及其控股股东、实际控制人，最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。
5、经保荐机构核查，发行人符合中国证监会规定的股票在北交所上市的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）公司本次公开发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件
1、发行人于2016年8月2日在全国股转系统挂牌，于2022年5月23日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所公开发行注册办法》第九条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期的三会召开文件、报告期的审计报告、取得公司的工商、税务等政府主管部门的无违规证明等。
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经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力、财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告；依法规范经营，符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定。
3、保荐机构查阅了“信用中国”网站、中国裁判文书网、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等；取得发行人工商、税务等政府主管部门的无违规证明、取得实际控制人无犯罪记录证明等。
经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
（四）公司符合《上市规则》的上市条件
1、发行人于2016年8月2日在全国股转系统挂牌，于2022年5月23日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第
（一）项的规定。
2、公司本次公开发行股票符合中国证监会发布的《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、发行人2021年末归属于母公司的净资产17,722.02万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（三）项的规定。
4、本次公开发行初始发行数量为800万股（超额配售选择权行使前）；若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至920万股，预计发行对象不少于100人，综上，预计本次发行数量不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
5、发行人现股本2,744.32万元，初始发行后公司总股本为3,544.32万元，若超额配售选择权全额行使，发行后总股本扩大至3,664.32万股，综上，本次公
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开发行完成后，公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
6、预计公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例29.12%（未考虑超额配售选择权的情况下），31.45%（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
7、本次发行价格为【】元/股，发行后公司股份总数为3,544.32万股（未考虑超额配售选择权），发行后市值为【】亿元（未考虑超额配售选择权），预计不低于人民币2亿元。
2020年、2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为1,685.88万元、3,063.17万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）分别为14.92%、21.55%，适用《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的标准。发行人符合《上市规则》第2.1.2第一款第（七）项的规定。
8、公司符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（八）项北交所规定的其他上市条件。
9、本次发行价格为【】元/股，发行后公司股份总数为3,544.32万股（未考虑超额配售选择权），发行后市值为【】亿元（未考虑超额配售选择权），预计不低于人民币2亿元。
2020年、2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为1,685.88万元、3,063.17万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）分别为14.92%、21.55%，符合《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的标准。
10、保荐机构查询了全国法院失信被执行人名单、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、公司审计报告及报告期内的公告文件、行业研究报告等，经核查，发行人及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》2.1.4条的规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
11、本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
保荐机构经核查后确认：
1、截至本上市保荐书出具日，东吴证券持有太湖雪44.44万股股票，占比为1.62%，为太湖雪2021年12月定增引进的投资者，符合中国证监会《监管规则适用指引——机构类第1号》（2021年11月修订）的相关要求；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人
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员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（正常商业活动除外）；
4、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在北交所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
9、中国证监会和北交所规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《保荐办法》的规定，自股票在北交所上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对北交所上市的规
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定，接受北交所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后三个完整会计年度。在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1．对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2．对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3．就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告；
4．督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5．督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
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保荐代表人：叶本顺、邓红军联系电话：0512-6293 8562传真：0512-6293 8500
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读太湖雪招股说明书“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
九、保荐机构对发行人股票在北交所上市的保荐结论
保荐机构认为，太湖雪本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所公开发行注册办法》《上市规则》等有关规定，发行人具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。
因此，保荐机构同意推荐太湖雪的股票在北交所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
叶本顺 邓红军
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
法定代表人、董事长：
范 力
东吴证券股份有限公司年 月 日