证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2022-058
云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司拟与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司或标的公司）签订《增资扩股协议》，对金腿公司进行增资扩股。
●投资金额：公司拟以货币方式对金腿公司进行增资，本次增资金额约1,873.75万元人民币，对应增加金腿公司注册资本1,040.82万元、资本公积
832.93万元。马金桥公司自愿放弃对本次增资所享有的优先认购权。因马金桥公司尚未完成对金腿公司认缴出资人民币1,000万元的出资义务，马金桥公司拟以其名下价值约为人民币1,354.83万元（不含税，下同）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资，其中1,000万元为实缴金腿公司的注册资本，354.83万元增加金腿公司资本公积。本次增资扩股后，金腿公司注册资本由1,000万元增加至2,040.82万元，马金桥公司持股比例为49%，公司持股比例为51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次投资金额占公司2021年度末（经审计）净资产的2.54%，占公司2022年第三季度末（未经审计）净资产的2.36%。
●特别风险提示：
1、根据各方约定，马金桥公司将以其名下价值为人民币合计约1,354.83万元的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]对金腿公司完成出资。截至目前主要存在以下风险：
（1）马金桥公司的房屋及建（构）筑物尚未取得房屋所有权证，存在不能取得房屋所有权证、取得时间存在不确定性以及转移过户时价值发生一定变化的风险，从而影响不能按期足额完成实缴出资义务。
（2）马金桥公司需将各方认可的非货币资产转移过户至金腿公司名下，才
能完成实缴出资义务，由于无形资产（专利技术）过户尚需相关行政主管部门的行政许可审批，过户时间存在一定的不确定性风险。
（3）马金桥公司在前述相关资产取证及转移过户过程中，需按规定履行完税义务，存在不能按规定清缴税费以及相关行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
2、公司本次对金腿公司增资事项尚需经过当地市场监督管理部门等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
3、根据各方约定，公司需根据马金桥公司各项非货币资产转移过户的时间进度进行现金出资，存在因马金桥公司未能按约定完成资产过户手续，从而导致公司未能完成增资或完成的时间存在一定的不确定性的风险。
4、公司本次以自有资金对外投资，是公司从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，不存在损害公司及股东利益的情形。但是受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，对金腿公司增资完成后能否按计划运营存在一定的不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，从而影响公司未来经营成果不能达到预期目标的风险。
一、对外投资概述
（一）云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）拟与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司或标的公司）签订《增资扩股协议》，公司拟用自有货币资金人民币合计约1,873.75万元对金腿公司增资扩股，对应增加金腿公司注册资本1,040.82万元、资本公积832.93万元。马金桥公司自愿放弃对本次增资所享有的优先认购权。因马金桥公司尚未完成对金腿公司认缴出资人民币1,000万元的出资义务，马金桥公司拟以其名下价值约为人民币1,354.83万元（不含税，下同）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资，其中1,000万元为实缴金腿公司的注册资本，354.83万元增加金腿公司资本公积。
本次增资扩股后，金腿公司注册资本由1,000万元增加至2,040.82万元，
马金桥公司持股比例为49%，公司持股比例为51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次投资金额占公司2021年度末（经审计）净资产的2.54%，占公司2022年第三季度末（未经审计）净资产的2.36%。
（二）2022年12月15日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，授权公司经营管理层办理本次增资所涉及的有关具体事宜。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本次对外投资总金额在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91532929064271272A
4、成立日期：2013年3月28日
5、住所：云龙县诺邓镇诺邓村
6、主要办公地点：云龙县诺邓镇诺邓村
7、法定代表人：徐琨斌
8、注册资本：30万元人民币
9、主营业务：肉制品及副食品加工销售。
10、主要股东或实际控制人：徐琨斌（持股比例66.67%）、李超（持股比例
33.33%）。
（二）最近一年又一期的主要财务指标：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年8月31日 |
| 总资产（元） | 17,688,890.41 | 18,884,693.48 |
| 总负债（元） | 14,073,430.46 | 15,142,326.50 |
| 所有者权益总额（元） | 3,615,459.95 | 3,742,366.98 |
| 2021年度 | 2022年1月-8月 | |
| 营业收入（元） | 5,357,430.20 | 1,734,349.44 |
| 净利润（元） | 449,413.59 | 166,907.03 |
| 资产负债率（%） | 79.56 | 80.18 |
（三）截至本公告披露日，马金桥公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）截至本公告披露日，马金桥公司未被列入被执行人信息或失信被执行人名单。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：云南诺邓金腿食品科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：9153292932912798XH
4、成立日期：2015年03月16日
5、住所：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村
6、法定代表人：徐琨斌
7、注册资本：1,000万元人民币
8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：林产品采集；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主营业务：金腿公司已取得由云龙县市场监督管理局核发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC10453292900077），具备食品生产资质，许可类别为腌腊肉制品，许可品种明细为火腿制品、肉灌制品、腊肉制品。
（二）历史沿革
2015年3月16日，张洪海、赵光跃、杨继华、张跃源共同出资设立金腿公司，成立时注册资本为人民币10.00万元，法定代表人赵光跃。股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 |
| 张洪海 | 1.00 | 10% |
| 赵光跃 | 3.00 | 30% |
| 杨继华 | 3.00 | 30% |
| 张跃源 | 3.00 | 30% |
| 合计 | 10.00 | 100% |
2015年10月23日，张洪海、赵光跃、杨继华、张跃源同比例对金腿公司进行增资，注册资本增加至100万元，法定代表人赵光跃。增资后股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 |
| 张洪海 | 10.00 | 10% |
| 赵光跃 | 30.00 | 30% |
| 杨继华 | 30.00 | 30% |
| 张跃源 | 30.00 | 30% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
2016年10月13日，张洪海、赵光跃、杨继华、张跃源将持有的金腿公司全部股权按100万元的价款转让给徐琨斌、杨永卫、李锋云、李超，法定代表人变更为徐琨斌。转让后的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 |
| 徐琨斌 | 42.00 | 42% |
| 杨永卫 | 24.00 | 24% |
| 李锋云 | 18.00 | 18% |
| 李超 | 16.00 | 16% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
2020年10月12日，徐琨斌、杨永卫、李锋云、李超同比例对金腿公司进行增资，注册资本增加至1,000万元，法定代表人李锋云。增资后股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例(%) |
| 徐琨斌 | 420.00 | 42% |
| 杨永卫 | 240.00 | 24% |
| 李锋云 | 180.00 | 18% |
| 李超 | 160.00 | 16% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
2022年11月4日，徐琨斌、杨永卫、李锋云、李超将持有的金腿公司全部股权按445.40万元的价款转让给云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司，法定代表人徐琨斌。转让后的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例(%) |
| 云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司 | 1,000.00 | 100% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
（三）本次增资前后金腿公司的股权结构
单位：万元
| 增资扩股前股权情况 | |||
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 认缴出资占比（%） |
| 1 | 云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
| 增资扩股后股权情况 | |||
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 认缴出资占比（%） |
| 1 | 云南博闻科技实业股份有限公司 | 1,040.82 | 51 |
| 2 | 云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司 | 1,000 | 49 |
| 合计 | 2,040.82 | 100 | |
（四）最近一年又一期的主要财务指标
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年8月31日 |
| 总资产（元） | 211,351.45 | 75,769.38 |
| 总负债（元） | 321,446.58 | 200,290.99 |
| 所有者权益总额（元） | -110,095.13 | -124,521.61 |
| 2021年度 | 2022年1-8月 | |
| 营业收入（元） | 157,830.54 | 89,228.84 |
| 净利润（元） | -72,527.06 | -14,426.48 |
上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[详见附件《云南诺邓金腿食品科技有限公司审计报告》众环专字（2022）1510023号]。
（五）增资/出资方式
1、公司增资方式：以人民币现金增资，来源均为自有资金。
2、马金桥公司出资方式：以其名下非货币资产出资。
（六）截至本公告披露日，金腿公司未被列入被执行人信息或失信被执行人名单。
四、马金桥公司拟出资非货币资产及金腿公司股东全部权益的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对马金桥公司拟用于出资的非货币资产及金腿公司全部股东权益价值进行了评估，本次交易定价以评估值为准，详见下表：
单位：万元
| 所有人 | 项目 | 评估价值 | 备 注 |
| 马金桥公司 | 设备类资产 | 272.81 | 《资产评估报告》天源评报字〔2022〕第0647号 |
| 无形资产 | 40.00 | ||
| 房屋建（构）筑物 | 1,042.02 | 《资产评估报告》天源评报字〔2022〕第0721号 | |
| 金腿公司 | 股东全部权益 | 445.44 | 《资产评估报告》天源评报字〔2022〕第0646号 |
| 合计 | 1,800.27 | ||
（二）资产评估情况
1、马金桥公司拟用于出资的非货币资产
（1）设备类资产
马金桥公司拟用于出资的设备类资产包括机器设备及车辆，机器设备为绞肉机、午餐肉分份机、自动真空封罐机等食品加工用生产设备以及空调、电脑、办公座椅等办公设备；车辆为一辆别克商务车。设备全部集中于马金桥厂区内，以上设备均由专人负责使用、维修、保养及管理，设备总体维护保养状况良好，均处于正常使用状态。经天源资产评估有限公司以2022年8月31日为评估基准日，采用成本法评估的市场价值为272.81万元（内容详见附件《资产评估报告》天源评报字[2022]第0647号）。
（2）无形资产
马金桥公司拟用于出资的无形资产主要为其申请并已取得的21项专利技术，经天源资产评估有限公司以2022年8月31日为评估基准日，采用收益法评估的市场价值为40万元（内容详见附件《资产评估报告》天源评报字[2022]第0647号）。
（3）房屋建（构）筑物
1）马金桥公司拟用于出资的房屋建（构）筑物包括房屋建筑物和构筑物，坐落于云南省大理白族自治州云龙县诺邓村马金桥自然村，根据2022年8月10日云龙县诺邓镇诺邓村村民委员会与马金桥公司签订的《出租合同书》，云龙县诺邓镇诺邓村村民委员会将位于诺邓村马金桥自然村集体经营性建设用地使用权，面积为0.5215公顷出租给马金桥公司使用，租赁期限为20年，自2021年8月10日起至2041年8月9日止，租金为人民币3万元/年，租赁用途为：建设火腿生产加工扶贫车间、办公及员工住宿楼，马金桥公司有权合理的开发、利
用租赁物，在租赁物上建设与租赁用途相关的办公、生产、生活设施，并根据自身经营发展需要，可以将租赁物转租或与第三方开展合作。
2）房屋建（构）筑物为马金桥公司建造，建于2021年6月，其中：建筑物共5幢，合计建筑面积为2,735.16平方米；构筑物包括挡土墙、景观水池、消防水池等，共计9项。根据天源资产评估有限公司以2022年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第0721号），采用成本法评估的前述房屋建（构）筑物市场价值为1,042.02万元。截至评估基准日，马金桥公司尚未取得相关权属证明，但已出具说明，声明房屋权属归马金桥公司所有，房屋建（构）筑物使用正常。
（4）马金桥公司上述资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
2、金腿公司股东全部权益价值
金腿公司所有者权益价值经天源资产评估有限公司以2022年8月31日为评估基准日，采用资产基础法确认的市场价值为445.44万元，评估增值457.89万元，主要是对金腿公司无形资产中的商标采用了增量收益法进行评估，评估值为453万元（内容详见附件《资产评估报告》天源评报字[2022]第0646号）。金腿公司被评估的“一腿”系列商标已经投入使用，根据商标的历史使用情况以及相关产品的销售状况，并与当地市场其他品牌的相关产品相比，具备一定的市场竞争力，并且未来的预期收益及商标带来的增量收益和相关风险可以合理估计，所以本次对金腿公司的所持有的“一腿”系列商标采用收益法中的增量收益法进行评估。因此，根据收益法评估结果确定的金腿公司商标价值与账面值之间的差异具备商业合理性。
（三）定价合理性分析
本次交易定价以评估值为准，本次交易完成后金腿公司的所有者权益合计为3,674.02万元，其中公司对金腿公司的增资金额1,873.75万元，占标的公司所有者权益的51%，交易对方和标的公司对应资产的评估值合计为1,800.27万元，占标的公司所有者权益的49%，交易定价与被评估资产的评估值之间不存在差异。
五、协议的主要内容
（一）协议主要条款
1、协议主体
云南博闻科技实业股份有限公司（甲方）、云南诺邓金腿食品科技有限公司（乙方）、云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（丙方），三方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）及其他有关法律、法规规定，就甲方对乙方增资扩股事宜，甲、乙、丙三方在自愿、平等、互谅互让的基础上，经充分协商一致达成如下协议，以资共同遵守。
2、鉴于：
2.1甲方系依法登记成立的股份有限公司，有意向乙方投资，且甲方董事会会议已通过向乙方投资的决议，同意以货币资金人民币对乙方按持有乙方51%的持股比例增资扩股。
2.2乙方系依法登记成立，认缴注册资金为人民币1,000万元的有限公司，愿意通过增资的方式引进资金、设备等，扩大生产经营规模。乙方股东已对本次增资形成了决议，同意在乙方股东全部权益价值445.44万元（详见天源评报字〔2022〕第0646号《资产评估报告》）的基础上，接受甲方以货币资金人民币进行增资扩股。
2.3丙方系依法成立的有限责任公司，为乙方唯一股东，持有乙方100%的股权，尚未完成认缴出资人民币1,000万元的出资义务，丙方承诺按本协议第4条约定分两期完成出资义务，并同意甲方作为新增股东对乙方进行增资，扩大乙方的注册资本。
3、释义
除非文义另有所指，本协议条款涉及的下列词语具有下述含义：
标的公司：指依据本协议约定增资扩股的乙方。
签署日：指本协议中载明的甲乙丙三方签署本协议的时间。
评估基准日：指依据本协议规定对乙方股东全部权益价值及丙方非货币资产价值评估所确定的评估基准日，即2022年8月31日。
相关期间：指评估基准日至增资扩股完成经过的期间。
本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。
4、增资方案
4.1出资方式：因丙方尚未完成对乙方认缴出资人民币1,000万元的出资义务，丙方以其名下价值约为人民币1,354.83万元（不含税，最终以丙方将非货币资产转移过户至乙方名下时，税务机关核定后丙方向乙方开具的发票金额为准，下同）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]对乙方出资，其中1,000万元为其认缴的乙方的注册资本，354.83万元增加乙方资本公积。甲方作为乙方唯一新增股东用自有货币资金以乙方股东全部权益价值及丙方非货币资产出资价值合计占股49%为依据，甲方以占股51%为目标，对应现金出资人民币约1,873.75万元（不含税）对乙方增资，其中，对应增加乙方注册资本1,040.82万元、资本公积832.93万元。
本次增资完成后，乙方注册资本由人民币1,000万元增加至人民币2,040.82万元。甲方最终持有乙方51%的股权比例；丙方最终持有乙方49%的股权比例。但因甲方、丙方未能按本协议约定完成出资义务导致持股比例发生变化的除外。
4.2出资时间：甲丙双方出资分两期完成。
第一期：丙方在签订本协议后15个工作日内用其名下的机器设备及专利（详见天源评报字〔2022〕第0647号《资产评估报告》），评估价值合计人民币312.81万元（不含税）出资乙方，并依法将上述财产所有权转移登记至乙方名下。甲方在签订本协议后15个工作日内，以人民币1,504.44万元出资乙方，乙方在收到出资款后3日内应向甲方开具收款凭证及出资证明书。
第二期：丙方于2023年8月30日前用其名下的房屋及建（构）筑物（详见天源评报字〔2022〕第0721号《资产评估报告》），评估价值合计人民币1,042.02万元（不含税）完成第二期出资。在丙方将上述财产所有权转移登记至乙方名下后5个工作日内，甲方以人民币369.31万元出资，乙方在收到出资款后3日内应向甲方开具收款凭证及出资证明书。
甲乙丙三方签订本协议后，乙方无偿使用丙方名下的房屋及建（构）筑物，甲、丙双方按实际出资比例依法享有股东权利，直至该财产所有权转移至乙方名下之日止。
4.3自评估基准日起至本协议签署日期间，乙方的损益由甲、丙双方按增资扩股后所持有的乙方股权比例享有或承担。
4.4甲方自本协议签署日起即视为乙方的股东，享有乙方51%股权项下的全
部股东权利及义务。
5、基于相关规定，丙方对乙方未来的经营业绩及补偿安排做出以下承诺：
5.1业绩承诺
丙方承诺，乙方在2023年——2027年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)分别为-98.91万元、-12.08万元、123.72万元、191.39万元和329.35万元。
5.2补偿安排
各方确认，2023年——2027年为补偿期，2027年度结束后，如乙方经具备证券从业资质的会计师事务所审计的补偿期内实际净利润数总和未达到上述承诺的净利润数总和，丙方应在乙方审计报告出具后30日内，按照下列措施对甲、乙方进行补偿：
5.2.1现金补偿，即丙方无偿向乙方支付累计差额净利润的两倍现金作为补偿，具体计算方式如下：
补偿的现金为＝（补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿期限内各年的实际净利润数总和）×2
5.2.2如丙方不能在规定的期限内以现金向乙方进行补偿或现金不足以补偿，不足部分以股权补偿，即丙方无偿向甲方转让持有的乙方股权作为补偿，具体计算方式如下：
补偿的股份数=[补偿期限内各年的承诺净利润数总和－(补偿期限内各年的实际净利润数总和+已补偿现金数÷2)]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×股份补偿前丙方在乙方的持股数量
6、增资扩股的基本程序
6.1乙方股东依法对拟增资议题及增资基本方案进行审议并形成股东决定，并作为本协议附件。
6.2各方商议起草增资扩股协议及相关法律文书，审议有关增资扩股文件并形成决议，签署有关法律文件。
6.3丙方作为出资的非货币资产价值及乙方的股东全部权益价值需经过具有证券业评估资格且从事过上市公司并购业务的资产评估机构进行评估，其价值以出具相应的资产评估报告为准。
6.4本协议签订后十日内由乙方主持召开股东会，形成股东会决议，并修订乙方的公司章程。修改的公司章程内容不得与本协议内容有实质性的冲突。
6.5股东会决议形成后的二十日内办理工商变更登记手续。
7、丙方的陈述与保证
7.1丙方是按中国法律注册、合法存续并正常经营的有限责任公司。对用于公司业务的经营资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，保证真实、有效、合法、完整。作为出资的固定资产、无形资产等在增资扩股后纳入乙方资产。
7.2丙方用于出资的财产以及乙方现有的任何财产未向外设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它形式的担保事项等)或第三者权益。没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的行为。
7.3丙方保证按本协议第4条约定完成对乙方的出资义务，并自愿放弃对本次增资所享有的优先认购权。
7.4向甲方以及第三方机构提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了乙方、丙方的真实情况。未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方以及第三方机构有隐瞒或虚假、错误陈述。
7.5向甲方及第三方机构提交的财务报表，真实地反映了乙方、丙方的财务状况；保证在签订本协议之前存在的一切劳动、经济、行政等纠纷由丙方负责处理并承担法律责任。
7.6除非获得甲方的书面同意，丙方承诺促使乙方自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
7.6.1确保乙方的业务正常进行并不会作出任何对乙方存在重大影响的行动。丙方将采取所有合理措施维护乙方的商誉，不会做出任何可能损害乙方的行为。
7.6.2不会签订任何超出乙方业务范围的协议或承诺。乙方及丙方不得采取下列行为:
7.6.2.1修改乙方公司章程。
7.6.2.2非经审批机关要求而更改乙方的经营范围及业务性质。
7.6.2.3出售、转让、出租、放弃、许可或处置乙方的资产和业务，给予任何第三方任何保证、担保、抵押、赔偿或类似责任的安排。
7.6.2.4与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出修改。
7.6.2.5订立任何贷款协议或修订任何借贷文件。
7.6.2.6与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议。
7.6.2.7不得进行对乙方财务状况及业务发展不利的其他行为。
8、甲方的陈述与保证
8.1甲方是按照中国法律注册并合法存续的企业法人。
8.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的行为。
8.3保证按本协议第4条约定完成对乙方出资义务，且依法履行出资人的义务。
8.4向丙方以及第三方机构提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了自身的真实情况。未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方以及第三方机构有隐瞒或虚假、错误陈述。
8.5保证在签订本协议之前不存在影响乙方正常经营活动及本次合作事项的重大法律障碍。
9、增资后乙方的组织机构
9.1股东会
9.1.1 股东会为乙方最高权力机关，增资后，丙方与甲方均为公司的股东，依照《公司法》及公司章程享有权利、承担义务。
9.1.2股东会审议事项需经乙方持有股权比例三分之二以上的股东表决通过。
9.2执行董事、监事、高级管理人员
9.2.1乙方设执行董事一名，由甲方委派，执行董事依照公司法及《公司章程》等有关规定行使权利义务。执行董事与总经理共同对股东负责。
9.2.2乙方不设监事会，由丙方选派一名监事依照公司法及《公司章程》的规定行使权利义务。
9.2.3乙方的法定代表人由执行董事担任。
9.2.4乙方总经理由丙方委派，总经理是乙方的高级管理人员，依照公司法及《公司章程》等有关规定行使权利义务。
9.2.5乙方财务负责人由甲方委派，财务负责人是乙方的高级管理人员。
9.2.6副总经理及其他高级管理人员根据乙方生产经营管理实际需要聘任，涉及财务专业领域的经财务负责人批准后方可上岗。
10、甲丙双方约定，在签署本协议后，由乙方股东会决定对乙方核心管理团队的奖惩机制。
11、内部控制规范
乙方的内部控制规范体系应根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》等中国证监会、上海证券交易所规定的相关法规及规定，参照甲方的内部控制规范制定及施行。
12、竞业禁止
甲丙双方及其关联方在本协议签署之后不得以任何形式从事生产和经营与乙方主营产品相同的相关业务。
13、费用负担
13.1本次增资扩股事宜中所发生的一切合理费用，包括但不限于工商变更手续费及相关人员工时费等由乙方承担（增资无果的按13.3条执行）。
13.2本次增资扩股事宜中所产生的各项税费，由各方各自承担，任何一方因违背税收法律、法规行为而产生的法律后果及造成的损失自行承担，并赔偿因此给相对方造成的经济损失。
13.3若本次增资未完成时，则所发生的一切损失均由责任方承担。属于混合过错的，依照责任大小承担（含15.2条的维权费用）。
14、保密
14.1任何一方或者本协议涉及的其他方提供的信息(该信息没有向公众做过公开披露依法属于保密性质的信息)，在此之前不能披露给除了法律顾问、指定的中介机构、法律(国家政策)要求或允许的人员以及各方涉及本增资业务的工作职员之外的其他人员。
14.2上述规定不适用于以下资料：(1)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。(2)从对该资料不承担任何保密义务的第三方获取的资料。
14.3本增资协议最终未能履行的，若上述信息如果曾以书面形式提供，则彼此应返还其所收到的书面材料，或是应提供方的要求销毁其提供的信息材料，包括但不限于材料原件、复印件以及有关的派生材料。任何一方在此后不得向第三方再行披露上述信息，或是为自身利益在使用时而直接或间接地披露上述信息。
15、违约责任
15.1任何一方违反本协议的任一条款，均构成违约，违约方应当对其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。
15.2违约方需承担相对方为维权产生的诉讼费、保全费、保险服务费、律师费、评估鉴定费、差旅费等各项费用。
16、其他
16.1各方当事人应当全面履行本协议义务，不符合法定终止条件的不得终止。
16.2出现下列情况，经三方协商一致可解除本协议：
16.2.1如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，致使本协议无法履行。
16.2.2如果出现了任何使乙方、丙方的声明、保证和承诺存在实质意义上不真实的事实或情况，致使本协议无法履行。
16.3履行本协议而发生的一切争议，各方应友好协商解决。协商无果，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
16.4本协议履行过程中的未尽事宜可由各方在不违反本协议基本原则与条款内容的前提下订立补充协议。本协议未尽事宜是指增资扩股登记手续办理完成前，法律、法规出现新变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符且各方无法根据新法律、法规就本协议的修改达成一致意见或者协议基本原则、内容已有约定但没有实施细则致使本协议无法具体履行的情况。补充协议与本协议具有同等的法律效力。
16.5本协议是各方的真实意思表示，自各方法定代表人或授权代理人签字，并经各方加盖公章后生效。本协议对签章以前各方已经履行并符合协议权利义务的行为具有溯及力。
16.6本协议一式四份，甲乙丙三方各持一份，并报登记机关一份。
（二）自各方签署本次增资扩股协议后，公司按约定支付增资款项。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）公司根据云南省委、省政府打造“绿色食品牌”的重要战略决策部署，紧紧抓住国家和区域产业发展政策以及乡村振兴战略的契机，依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，持续挖掘农副食品加工或食品制造行业优质项目的投资机遇，经过认真调研和论证，拟在云南省大理白族自治州云龙县投资发展以诺邓火腿、肉制品及副产品加工为主导产品的项目，进一步拓展公司主营业务范围，落实公司产业转型升级发展战略。
（二）公司本次投资的标的公司坐落于云南省大理白族自治州云龙县诺邓火腿核心产区--邓诺村，其核心团队经过近10年的生产运营实践，已经掌握了诺邓火腿加工工艺的核心技术，能够保证优良品质，保留诺邓火腿原汁原味独特口感，标的公司注重保护传承工艺和培养技术人才，所拥有的“一腿”为主的系列商标，有了一定的知名度和市场影响力，具备了规范化和标准化发展的基础条件。公司将与合作方马金桥公司充分发挥各自资源优势为金腿公司提供全面支持，金腿公司在纳入上市公司管理后，将通过建立健全公司治理机制，加强标准化建设和规范化运作，有利于提高产能和品质、扩大市场份额、提升自身的品牌知名度和增强在行业内的核心竞争力，同时有利于促进产业与乡村振兴战略有效衔接，带动周边农户增收。
（三）通过本次交易后，金腿公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围，主要开展以诺邓火腿、肉制品及副产品为主要产品的研发、生产加工、销售等经营业务，有利于拓宽公司业务范围，增加公司产品种类，有利于与公司食用菌业务形成良性的业务组合和经营协同，增强公司抵御风险能力。
（四）公司本次拟用自有货币资金人民币合计约1,873.75万元对金腿公司增资，投资金额占公司2021年度末（经审计）净资产的2.54%，占公司2022年第三季度末（未经审计）净资产的2.36%，预计不会对公司2022年度财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，公司本次投资是对以云南诺邓火腿为主要
产品的具有云南高原特色优势产业项目的探索与尝试，有利于对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，但能否会对公司未来业务发展构成重要影响存在较大的不确定性。
七、本次对外投资的风险分析
（一）根据各方约定，马金桥公司将以其名下价值为人民币合计约1,354.83万元的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]对金腿公司完成出资。截至目前主要存在以下风险：
1、马金桥公司的房屋及建（构）筑物尚未取得房屋所有权证，存在不能取得房屋所有权证、取得时间存在不确定性以及转移过户时价值发生一定变化的风险，从而影响不能按期足额完成实缴出资义务。
2、马金桥公司需将各方认可的非货币资产转移过户至金腿公司名下，才能完成实缴出资义务，由于无形资产（专利技术）过户尚需相关行政主管部门的行政许可审批，过户时间存在一定的不确定性风险。
3、马金桥公司在前述相关资产取证及转移过户过程中，需按规定履行完税义务，存在不能按规定清缴税费以及相关行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
（二）公司本次对金腿公司增资事项尚需经过当地市场监督管理部门等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
（三）根据各方约定，公司需根据马金桥公司各项非货币资产转移过户的时间进度进行现金出资，存在因马金桥公司未能按约定完成资产过户手续，从而导致公司未能完成增资或完成的时间存在一定的不确定性的风险。
（四）公司本次以自有资金对外投资，是公司从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，不存在损害公司及股东利益的情形。但是受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，对金腿公司增资完成后能否按计划运营存在一定的不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，从而影响公司未来经营成果不能达到预期目标的风险。
针对上述可能存在的风险，公司将在充分评估风险因素的基础上加强与马金桥公司等相关方面的沟通，依法督促各方履行协议，严格规范各方权利义务；在
未来生产经营中尽快有效整合、综合利用双方优势提升金腿公司的生产经营管理能力和规范运作水平，促进经营效益稳步提升。同时，积极与有关主管部门沟通协调，争取尽快完成相关资产的转移过户；同时根据法律法规的有关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东合法权益和公司利益。特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司董事会2022年12月16日
●报备文件
1、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议
2、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议
3、云南博闻科技实业股份有限公司独立董事关于公司对外投资的独立意见
4、云南博闻科技实业股份有限公司董事会战略委员会2022年第二次会议决议
5、云南诺邓金腿食品科技有限公司审计报告[众环专字(2022)1510023号]
6、云南博闻科技实业股份有限公司拟对云南诺邓金腿食品科技有限公司增资涉及的云南诺邓金腿食品科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告[天源评报字(2022)第0646号]
7、云南诺邓金腿食品科技有限公司拟收购云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司单项资产市场价值资产评估报告[天源评报字(2022)第0647号]
8、云南诺邓金腿食品科技有限公司拟收购云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司单项资产市场价值资产评估报告[天源评报字(2022)第0721号]