东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
住所：苏州工业园区星阳街5号
苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”“发行人”或“公司”）向不特定投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市项目已于2022年11月28日经北交所审核同意，并于2022年12月6日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕3070号文同意注册。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则，东吴证券对太湖雪本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量800万股，发行后总股本为3,544.3172万股，占发行后总股本的22.57%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东吴证券初始发行规模
15.00%的超额配售选择权（即120万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总
股数将扩大至920万股，发行后总股本扩大至3,664.3172万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的25.11%（超额配售选择权全额行使后）
本次发行战略配售发行数量为160万股，约占超额配售选择权行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为640万股；超额配售启用后，网上发行数量为760万股。
2、参与对象
本次发行战略配售投资者筛选的原则是，参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，最终战略配售投资者不超过10名。本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力的企业或下属企业；
（2）以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方
式运作的证券投资基金；
（3）能够为公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，推
动实现公司销售业绩提升的企业；
（4）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
结合《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》等相关规定选取苏州震泽产业投资有限公司、苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）、苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州一典资本管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司（通怡秉盛1号私募证券投资基金），均符合以上选取标准。
3、参与规模
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数（万股） | 获配股票限售期限 |
| 1 |
苏州震泽产业投资有限公司
| 65 | 6 |
个月
苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）
6个月
苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）
6个月
苏州一典资本管理有限公司
| 4 | 20 | 6 |
个月
上海通怡投资管理有限公司（通怡秉盛1号私募证券投资基金）
6个月
| 合计 | 160 | - |
4、配售条件
苏州震泽产业投资有限公司、苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）、苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州一典资本管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司（通怡秉盛1号私募证券投资基金）已分别与发行人、主承销商订立了参与此次战略配售的三方认购协议，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购。
5、限售期限
上述获配对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人公开发行股票并在北交所上市之日起6个月。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过 10 名”和“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者5名，分别为：苏州震泽产业投资有限公司、苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）、苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州一典资本管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司（通怡秉盛1号私募证券投资基金）已分别与发行人、主承销商订立了参与此次战略配售的三方认购协议，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购。除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）苏州震泽产业投资有限公司
1、基本情况
企业名称
苏州震泽产业投资有限公司
统一社会代码/注册号
91320509MA1X62YL5B类型
有限责任公司
非自然人投资或控股的法人独资
| ) |
法定代表人 梅剑川注册资本 11,000万元人民币 成立日期 2018年9月 11日住所 苏州市吴江区震泽镇頔塘路文化创意产业园二楼经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东 吴江市震泽镇集体资产经营公司 100%主要人员 梅剑川（执行董事），徐伟（监事）等
2、控股股东和实际控制人
截至本战略配售方案签署日，苏州震泽产业投资有限公司（以下简称“震泽产业投资”）控股股东为吴江市震泽镇集体资产经营公司；实际控制人为苏州市吴江区震泽镇经济服务中心。
3、战略配售资格
经核查，苏州震泽产业投资有限公司符合《管理细则》的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了震泽产业投资出具的承诺函。经核查，震泽产业投资与东吴证券及发行人之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
苏州震泽产业投资有限公司参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
6、锁定期
震泽产业投资本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称
苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）
统一社会代码
| / |
注册号
91320509MA2727JF05类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
苏州创禾创业投资管理
有限公司
注册资本 50,000万元人民币 成立日期 2021 年 9 月 10 日住所
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道
号融汇万金商务中心38栋
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东
苏州市吴江城市投资发展集团有限公司
江苏南太湖投资有限公司 20%苏州市吴江文化旅游发展集团有限公司 20%苏州震泽产业投资有限公司20%苏州创禾创业投资管理有限公司 2%主要人员-私募基金管理人苏州创禾创业投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为P1069365；私募基金苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）的产品备案编码为SSZ603。
2、控股股东和实际控制人
截至本战略配售方案签署日，苏州创禾创业投资管理有限公司控股股东为苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司。经核查，苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室为苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司的实际控制人。
3、战略配售资格
经核查，苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）符合《管理细则》的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）出具的承诺函。经核查，苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）出具的承诺函，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
6、锁定期
苏州吴江文化产业投资基金（有限合伙）本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称
苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会代码
注册号
91320509MA7H1EPG92类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
苏州湾清石创业投资有
限公司注册资本 50,500万元人民币 成立日期 2022 年 2 月 9 日住所
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道
/
号苏州湾东方创投基地38栋经营范围
| 333 |
| 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外， |
凭营业执照依法自主开展经营活动）股东
苏州湾清石创业投资有限公司
长三角一体化示范区苏州湾投资发展(江苏)有限公司主要人员-
苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为苏州湾清石创业投资有限公司，苏州湾清石创业投资有限公司的控股股东为清石资产管理（上海）有限公司。私募基金管理人清石资产管理（上海）有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为P1070825；私募基金苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）的产品备案编码为SVV227。
2、控股股东和实际控制人
截至本战略配售方案签署日，苏州湾清石创业投资有限公司的控股股东为清石资产管理（上海）有限公司；实际控制人为吴伟萍。
3、战略配售资格
经核查，苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）符合《管理细则》的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺函。经核查，苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
6、锁定期
苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（四）苏州一典资本管理有限公司
1、基本情况
企业名称
苏州一典资本管理有限公司
统一社会代码/注册号
91320594MA1YAJAC83类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 钱鑫注册资本
5,000万元人民币
成立日期
2019 年 4 月 26 日
住所
中国
| ( | |
江苏
自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东
| 398 |
号太平金融大厦3201室
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东
上海前宇股权投资基金管理有限公司
| 从事资产管理及相关咨询服务；财务信息咨询、企业信息管理。（依法须 |
| 80% |
上海迈通投资有限公司20%
主要人员
钱鑫（董事长、总经理）、钱文胜
董事
| ) |
、
张馨之
| ( |
董事
、
周伟国
董事)、 钱晨(监事)
2、控股股东和实际控制人
截至本战略配售方案签署日，上海前宇股权投资基金管理有限公司持有苏州一典资本管理有限公司80%股权，为苏州一典资本管理有限公司的控股股东。经核查，钱鑫为苏州一典资本管理有限公司的实际控制人。
3、战略配售资格
经核查，苏州一典资本管理有限公司符合《管理细则》的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了苏州一典资本管理有限公司出具的承诺函。经核查，苏州一典资本管理有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
苏州一典资本管理有限公司参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
6、锁定期
苏州一典资本管理有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（五）上海通怡投资管理有限公司（通怡秉盛1号私募证券投资基金）
1、基本情况
企业名称 上海通怡投资管理有限公司
统一社会代码/注册号
91310120332386472R类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 储贻波注册资本 1,050万元人民币 成立日期 2015年3月23日住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5020室经营范围
投资管理
资产管理。【依法须经批准的项目
| , |
经相关部门批准后方可开展经营活动】股东
上海宽洋科技中心
有限合伙
| ) |
储贻波45.2381%
上海一宜科技中心
有限合伙
| ) 4.76191% |
成啸 4.76191%主要人员 储贻波（执行董事,法定代表人）、成啸（监事）
2、参与战略配售的基金产品信息
基金名称 通怡秉盛1号私募证券投资基金基金编号SJM294成立时间 2019年12月23日备案时间 2019年12月26日基金管理人名称 上海通怡投资管理有限公司基金托管人名称 招商证券股份有限公司
3、控股股东和实际控制人
截至本战略配售方案签署日，上海通怡投资管理有限公司控股股东为上海宽洋科技中心(有限合伙)、储贻波；经核查，上海通怡投资管理有限公司的实际控制人为储贻波。
4、战略配售资格
经核查，上海通怡投资管理有限公司符合《管理细则》的相关规定。
5、关联关系
主承销商取得了上海通怡投资管理有限公司出具的承诺函。经核查，上海通怡投资管理有限公司与保荐机构（主承销商）及发行人之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
上海通怡投资管理有限公司参与本次战略配售的认购资金来源为合法筹集，资金来源合法合规。
7、锁定期
上海通怡投资管理有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁
止情形核查《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的
证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）东吴证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）东吴证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向
前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司