国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2754号”文核准，沃顿科技股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）、国能龙源环保有限公司（以下简称“龙源环保”）非公开发行不超过50,621,118股股票，本次实际募集资金为407,499,999.90元，发行数量为50,621,118股。作为沃顿科技本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）认为沃顿科技申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、本保荐机构名称
国海证券股份有限公司
二、本保荐机构指定的保荐代表人姓名
唐彬、何凡
三、本次推荐的发行人名称
沃顿科技股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、沃顿科技的基本情况
（一）发行人概况
| 公司全称： | 沃顿科技股份有限公司（曾用名：南方汇通股份有限公司） |
| 英文名称： | Vontron Technology Co., Ltd. |
| 住所： | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道1518号 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 000920 |
| 股票简称： | 沃顿科技 |
| 法定代表人： | 蔡志奇 |
| 注册资本： | 422,000,000元 |
| 邮政编码： | 550017 |
| 公司电话： | 0851-84470866 |
| 公司传真： | 0851-84470866 |
| 公司网址： | http://www.vontron.com |
| 经营范围： | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。） |
（二）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 251,123.78 | 245,671.88 | 252,127.57 | 218,308.24 |
| 负债总额 | 104,332.37 | 106,000.03 | 112,260.10 | 92,334.42 |
| 股东权益 | 146,791.41 | 139,671.85 | 139,867.47 | 125,973.81 |
| 少数股东权益 | 12,665.46 | 12,032.61 | 18,164.83 | 16,488.46 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 95,407.93 | 138,081.94 | 125,411.50 | 113,656.75 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业成本 | 60,227.81 | 88,107.55 | 78,854.66 | 76,620.71 |
| 营业利润 | 11,532.60 | 15,102.99 | 13,677.85 | 12,713.42 |
| 利润总额 | 11,654.07 | 15,283.26 | 13,510.72 | 12,670.36 |
| 净利润 | 11,317.71 | 13,550.48 | 12,040.90 | 10,804.06 |
| 归母净利润 | 10,684.86 | 12,138.20 | 10,595.21 | 9,232.00 |
| 扣非归母净利润 | 9,923.28 | 10,447.77 | 9,509.47 | 1,498.54 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,796.05 | 23,632.50 | 18,041.91 | 7,440.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,705.17 | -9,903.03 | -1,385.79 | 19,965.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,183.37 | -4,687.68 | 1,931.67 | -26,511.80 |
2、主要财务指标
（1）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -15.02 | -38.72 | -11.36 | 3,471.83 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 819.89 | 1,898.82 | 1,980.49 | 3,162.16 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | 614.00 | ||
| 债务重组损益 | -127.00 | - | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1.05 | 10.90 | 1,107.52 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | 53.71 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 121.47 | 180.27 | -183.46 | -43.06 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 91.07 | 5.69 | - | |
| 减：所得税影响额 | 47.33 | 269.76 | 265.93 | 455.70 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 117.43 | 172.30 | 323.60 | 176.99 |
| 合计 | 761.58 | 1,690.43 | 1,085.74 | 7,733.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 9,923.28 | 10,447.77 | 9,509.47 | 1,498.54 |
2019年度，公司计入非经常性损益的非流动资产处置损益3,471.83万元，为公司处置中水回用项目产生的收益。报告期内各期间，发行人计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为3,162.16万元、1,980.49万元、1,898.82万元和
819.89万元，主要为公司收取的与日常经营活动无关的各类政府补助。除此之外，2019年投资收益金额为1,107.52万元，主要为持有及出售海通证券股票实现的投资收益。
（2）最近三年及一期主要财务指标表
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 流动比率 | 1.27 | 1.69 | 1.83 | 2.26 | |
| 速动比率 | 0.96 | 1.42 | 1.57 | 1.93 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 45.71 | 47.07 | 26.44 | 28.06 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 41.55 | 43.15 | 44.53 | 42.30 | |
| 应收账款周转率（次） | 24.86 | 24.66 | 9.63 | 7.43 | |
| 存货周转率（次） | 3.20 | 5.61 | 5.19 | 5.83 | |
| 每股净资产（元） | 3.18 | 3.02 | 2.88 | 2.59 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.56 | 0.56 | 0.43 | 0.18 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.06 | 0.21 | 0.43 | 0.03 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基 本 | 0.25 | 0.29 | 0.25 | 0.22 |
| 稀 释 | 0.25 | 0.29 | 0.25 | 0.22 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 7.97 | 9.51 | 8.71 | 8.43 |
| 加权平均 | 8.12 | 9.74 | 9.17 | 9.08 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基 本 | 0.24 | 0.25 | 0.23 | 0.04 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 每股收益（元） | 稀 释 | 0.24 | 0.25 | 0.23 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 7.40 | 8.19 | 7.81 | 1.37 |
| 加权平均 | 7.58 | 8.38 | 8.23 | 1.47 | |
注：母公司资产负债率，2021年末以来显著高于2020年末及2019年末，主要为公司在2021年吸收合并全资子公司时代沃顿前为控股型公司，吸收合并时代沃顿后负债规模显著增加。
六、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股，发行数量为50,621,118股。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
鉴于公司2021 年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次非公开发行价格及数量调整相关条款，公司本次非公开发行价格由8.15元/股调整为8.05元/股。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为407,499,999.90元，扣除与发行有关的费用，沃顿科技实际募集资金净额为402,395,640.35元。
（四）发行对象及认购情况
本次非公开发行股票的发行对象为中车产投和龙源环保。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购数量合计50,621,118股。
本次非公开发行股票发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 发行对象 | 发行价格（元/股） | 认购数量（股） | 认购金额 （元） | 现金认购 （元） | 限售期 （月） |
| 中车产投 | 8.05 | 25,310,559 | 203,749,999.95 | 203,749,999.95 | 36 |
| 龙源环保 | 8.05 | 25,310,559 | 203,749,999.95 | 203,749,999.95 | 36 |
| 合计 | - | 50,621,118 | 407,499,999.90 | 407,499,999.90 | - |
上述2家发行对象符合沃顿科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）承销方式
本次发行采用代销方式。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国海证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%的情况；
（二）发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、经理、其他高级关联人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为沃顿科技本次非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构承诺：
1. 有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6. 保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9. 中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确其董事、监事、高级管理人员的行为规则，制定防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 事项 | 安排 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金专户存储制度的实施情况、募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，定期对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。 |
| （四）其他安排 | 履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告。 |
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
法定代表人：何春梅保荐代表人：唐彬、何凡项目协办人：无项目组成员：陈钰、李明哲、林义明、孙泰、刘菲菲、杨祎歆、杨阳办公地址：上海市黄浦区福佑路8号人保大厦12楼联系电话：021-63906118传真：021-63906033
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，发行人的股权分布情况符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
何春梅
保荐代表人：
唐彬 何 凡
国海证券股份有限公司2022年 月 日