公告编号：临2022-105证券代码：400122 证券简称：游久5 主办券商：长城国瑞
上海游久游戏股份有限公司转让全资子公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况
（一）基本情况
游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）系公司持有100%股权的子公司，主要从事游戏媒体资讯平台——游久网的媒体广告平台运营、为游戏厂家提供新媒体代运营和网络游戏发行等业务。近年来，随着网络游戏行业竞争的日趋激烈，游久时代已处于连年亏损状态，且未见可预期的持续经营能力和盈利能力。为扭转公司连年亏损的局面、提升公司可持续经营能力，基于未来发展规划的需要，公司拟将持有的游久时代全部股权以5,990万元的价格转让给杭州谜尚科技有限公司（以下简称“谜尚科技”）。本次股权转让事宜经山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司评估，以2022年6月30日为评估基准日的游久时代全部权益市场价值为评估对象，采用资产基础法，以游久时代净资产评估值为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成后，公司将不再持有游久时代股权，游久时代不再纳入公司合并报表范围核算。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
公告编号：临2022-105计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2021年度审计报告》（中准审字【2022】2105号）所示：公司2021年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为180,934.54万元，归属于公司股东的净资产为167,293.40万元；拟出售的游久时代2021年度经审计的期末资产总额为15,449.90万元，占公司期末资产总额的8.54%；净资产为8,024.77万元，占公司期末净资产额的4.80%。依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2022年12月15日召开第12届董事会第5次会议，审议并通过了《关于转让全资子公司全部股权的议案》。公司现任独立董事刘洪军先生、刘静女士认为：本次转让全资子公司全部股权有利于盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展战略。本次表决程序合法合规，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次股权转让事项。
（五）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：杭州谜尚科技有限公司住所：浙江省杭州市西湖区文一西路75号2号楼六层653室企业类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：韩绮雯主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；图文设计制作；广告制作；广告发布；平面设计；专业设计服务；动漫游戏开发；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；商务代理代办服务；个人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：1,000万元整
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：游久时代（北京）科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：北京
4、交易标的为股权类资产的说明：
| 标的资产名称 | 游久时代（北京）科技有限公司 | |||
| 主要股东及持股比例 | 上海游久游戏股份有限公司，持股比例100% | |||
| 注册资本 | 100万元 | |||
| 主营业务 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计、产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |||
| 设立时间 | 2012年3月12日 | |||
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8110房 | |||
| 截至9月30日的 | 资产总额 | 116,256,406.84 | 负债总额 | 72,889,714.89 |
| 财务情况（未经审计,单位：元） | 应收账款总额 | 1,882,336.22 | 净资产 | 43,366,691.95 |
| 营业收入 | 4,684,370.25 | 净利润 | -36,880,995.22 |
（二）交易标的资产权属情况
1、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、交易标的涉及诉讼。游久时代及其全资子公司北京游龙腾信息技术有限公司与广州市擎天柱网络科技有限公司就计算机软件著作权许可使用合同纠纷诉诸北京知识产权法院，目前，该诉讼案件处于一审判决阶段。
3、交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
根据山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游久时代（北京）科技有限公司审计报告》（鲁舜审字【2022】第0594号），截止2022年6月30日，游久时代财务及经营情况如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 133,190,340.74 |
| 负债总额 | 74,295,179.32 |
| 所有者权益 | 58,895,161.42 |
根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《上海游久游戏股份有限公司拟转让股权涉及游久时代（北京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第0207号），评估结论采用资产基础法评估结果，游久时代评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评估价值为5,983.32万元。
（四）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为游久时代提供担保、委托其理财的情况，游久时代不存在占用公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
本次交易以山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《游久时代（北京）科技有限公司审计报告》（鲁舜审字【2022】第0594号）及天昊国际
公告编号：临2022-105房地产土地资产评估集团有限公司出具的《上海游久游戏股份有限公司拟转让股权涉及游久时代（北京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第0207号）为依据，双方在此基础上通过协商确定，游久时代全部股权的转让价格为人民币5,990万元。本次交易完成后，谜尚科技将持有游久时代全部股权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、协议各方
转让方（甲方）：上海游久游戏股份有限公司，依据中国法律设立并依法存续的其他股份有限公司。
受让方（乙方）：杭州谜尚科技有限公司，依据中国法律设立并依法存续的有限责任公司。
目标公司：游久时代（北京）科技有限公司，依据中国法律设立并依法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：911101075923762899。
2、标的股权
本次交易的标的股权为甲方合法持有的目标公司100%的股权。
3、标的股权支付方式及股权交割日
自协议签订生效之日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付人民币5,990万元（大写：伍仟玖佰玖拾万元整）作为股权转让款。
乙方支付全部股权转让价款至甲方指定账户之日为股权交割日。于交割日起，标的股权的所有权由甲方转移至乙方，且甲方不再参与目标公司管理、经营，目标公司由乙方进行经营，目标公司的人事、财务及印章相关事宜，由乙方负责。
在甲方收到全部目标股权转让价款的前提下，甲方应尽快办理本次目标股权转让所需的工商变更登记手续。
4、过渡期安排
过渡期指自定价基准日至股权交割日期间。过渡期内，目标公司对应的资产产生的盈利和亏损，甲方不再享有及承担，甲方无须向乙方履行任何补偿义务。过渡期内，甲方承诺所持有的标的公司之股权结构不会发生任何变化。
5、特别约定
公告编号：临2022-105乙方已知悉目标公司员工名单和公司的负担情况，目标公司现有员工及高管是否继续聘用由乙方自行决定；相关法律责任亦有乙方自行承担。甲方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。乙方承诺已知悉目标公司的所有负债与目标公司截止定价基准日的审计报告吻合，不存在其他或有负债。
（二）交易协议的其他情况
协议生效条件：1、本合同经甲方、乙方签字或盖章；2、本次标的股权转让事宜经甲方公司章程规定的董事会审议通过。
六、交易目的及对公司的影响
公司主营业务由全资子公司游久时代及其子公司负责运营。近年来，游久时代长期处于亏损经营的状态，为扭转公司连年亏损的局面、提升公司可持续经营能力，基于未来发展规划的需要，公司决定转让游久时代全部股权。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有游久时代的股权，公司合并报表范围将发生变更，游久时代不再纳入公司合并报表范围核算。
七、备查文件目录
1、《上海游久游戏股份有限公司第十二届董事会第五次会议决议》；
2、《股权转让协议》；
3、《游久时代（北京）科技有限公司审计报告》（鲁舜审字【2022】第0594号）；
4、《上海游久游戏股份有限公司拟转让股权涉及游久时代（北京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第0207号）。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
2022年12月15日