2-1
关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关问题的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010555号）的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作为格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“格力博”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见落实函所提问题中涉及申报会计师的相关问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，具体回复如下文。
2-2
问题1：关于Cramer公司股权购买与处置2017年8月发行人以560万欧元自Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters购入Cramer70%股权，当年确认商誉4,099.44万元，对于发行人持有Cramer剩余30%股权看涨期权行权价格作为企业合并转移对价的一部分，按照购买日公允价值258.96万欧元（2,049.48万元）计入企业合并成本，并按照公允价值进行后续计量。2020年以100万欧元回售其持有Cramer70%股权，终止确认持有Cramer剩余30%股权，并以协议约定剩余30%股权行权价格的价值人民币999.64万元作为处置对价，处置损失为1,100.45万元；并由Cramer以100欧元向HKSR出售其持有Cramer注册于欧洲、美国、南非、加拿大等地区的商标。对于购买Cramer股权形成的商誉，公司管理层于2018年12月31日全额确认了商誉减值准备522.00万欧元（折合人民币4,075.00万元）。请发行人说明：（1）发行人购买及售出70%Cramer股权价格确认依据及公允性；（2）发行人购入Cramer30%看涨期权约定的相关条款及行权条件、购入及处置时上述期权公允价值确认依据及合理性，2017年8月购入Cramer30%看涨期权时以购买日公允价值计入合并成本、与合并相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人购买Cramer股权后，Cramer所处市场环境及自身经营情况是否发生重大不利变化；2018年全额计提商誉减值准备的原因及合理性；（4）结合发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员与交易对手方及其相关方资金流水核查情况说明上述交易是否存在利益输送情形，发行人与交易对手方及其相关方是否存在其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
2-3
【发行人说明】
一、发行人购买及售出70%Cramer股权价格确认依据及公允性
（一）发行人购买70% Cramer股权价格确认依据及公允性
2017年8月30日，HONGKONG SUN RISE TRADING LIMITED(以下简称“HKSR”,现为发行人全资子公司）与Mr.Andreas Bruns及Mr.Hans-Joachim Peters（以下简称“卖方”或“Cramer原股东”）签订股权转让协议，协议约定HKSR以现金欧元560.00万元取得Cramer GmbH(以下简称“Cramer”)70%股权。2017年，公司管理层在和Cramer原股东沟通收购事宜时，双方期望通过收购对双方业务带来协同效应，主要包括：1、Cramer是一家总部位于德国的园林机械制造商，销售渠道以传统经销商为主，Cramer是德国具有一定知名度的专业工具品牌。收购Cramer可以获得新的品牌和销售渠道，有助于发行人拓展欧洲市场；2、降低欧洲市场运输成本；3、公司设立在欧洲瑞典的研发中心可以与Cramer的产品线拓展形成协同效应，Cramer部分现有产品可以进行电动化，应对未来市场对新能源园林机械需求扩大的需求；4、利用公司精益化生产工艺帮助Cramer改善生产流程，降低生产成本。公司管理层和Cramer原股东基于双方对收购带来的正面影响的预期，一致同意以2016年度实际经营业绩和2017年度预测经营业绩的平均数为基础，协商后确定Cramer股权的价值为800.00万欧元，以此为依据，并经转让各方协商确定，HKSR预计收购的70%股权价格的对应价值为560.00万欧元，定价公允。公司本次收购Cramer股权与同行业公司同时期的收购情况对比如下：
| 年度 | 收购方 | 收购标的 | 整体估值 | 净利润 | PE倍数 |
| 2018年 | 巨星科技 | Lista Holding AG 100%股权 | 1.845亿 瑞士法郎 | 10,470千瑞士法郎 （2017年） | 17.62 |
| 2017年 | 格力博 | Cramer 70%股权 | 800.00万 欧元 | 52.45万欧元 （2016年及2017年预测的均值） | 15.25 |
| 2016年 | 巨星科技 | PRIM’TOOLS LIMITED 100%股权 | 2,268.60万 欧元 | 1,279.25万元 （2015年） | 13.14 |
| 2015年 | 巨星科技 | 常州华达科捷光电仪器有限公司65%股权 | 30,500万元 | 2,244.32万元 （2014年） | 13.59 |
2-4
由上表可见，公司本次收购Cramer股权对应的PE倍数与同行业公司同时期的收购基本可比，定价具备公允性。
（二）发行人售出70% Cramer股权价格确认依据及公允性
Cramer自被HKSR收购后，经营情况及业务协同效应未达到集团的预期。2018年，Cramer在实际经营中并未如预期一样带来正面的协同效应，Cramer于2018年实际产生的营业收入、息税折旧及摊销前利润和净利润分别为654.88万欧元、38.25万欧元和
4.59万欧元，较2017年末编制的2018年盈利预测有明显下降，较公司在收购Cramer股权时所编制的盈利预测也有大幅度下降。
单位：万欧元
| 项目 | 2017年 （预测） | 2017年 （实际） | 2018年 （预测） | 2018年 （实际） | 2019年 （预测） | 2019年 （实际） |
| 营业收入 | 1,000,00 | 734.54 | 1,400.00 | 654.88 | 1,600.00 | 685.45 |
| 净利润 | 57.40 | 51.44 | 125.00 | 4.59 | 170.10 | 11.98 |
如上表所示，Cramer自被HKSR收购后，其实际业绩自2018年开始，较收购时预测业绩大幅下滑，主要是由于新能源园林机械对传统燃油园林机械的替代逐渐加速，而主要以生产和销售的燃油园林机械产品为主的Cramer不再占据市场优势。收购Cramer后，业务协同效应未达到发行人预期，但于2018年末，公司管理层认为Cramer未来业绩是否会持续低迷尚不明确，公司管理层仍希望通过贴牌Cramer新能源园林机械产品可以逐步扩展在欧洲的市场渠道。至2020年初，Cramer于2019年的市场销售情况以及业绩表现依旧没有起色，且公司管理层考虑到与Cramer原股东在股权转让协议中约定的行权日临近，继续持有Cramer股权的经营风险较高，因此公司最终决定处置HKSR持有的Cramer 70%股权。由于2020年初新冠疫情席卷全球，公司花费了较长时间在欧洲市场上寻找潜在买家以及与Cramer原股东进行多轮谈判，最终于2020年6月30日完成与Cramer原股东的股权转让协议签署，向Cramer原股东处置了HKSR持有的Cramer 70%股权。
Cramer于2017-2019年（末）主要财务数据如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2017年（末） | 2018年（末） | 2019年（末） |
| 营业收入 | 734.54 | 654.88 | 685.45 |
| 净利润 | 51.44 | 4.59 | 11.98 |
| 资产合计 | 499.84 | 676.83 | 599.79 |
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| 项目 | 2017年（末） | 2018年（末） | 2019年（末） |
| 营业收入 | 734.54 | 654.88 | 685.45 |
| 净利润 | 51.44 | 4.59 | 11.98 |
| 所有者权益合计 | 316.25 | 321.10 | 332.68 |
| 70%Cramer股权的账面价值 | 221.38 | 224.77 | 232.88 |
Cramer于2017年至2019年的70%股权的账面净资产金额约为220-233万欧元，HKSR聘请了财务顾问及律师就出售股权的事项进行了咨询，并在市场上进行询价，但由于欧洲疫情等原因，当时未找到合适的买家。考虑到Cramer的业绩持续无法达到预期，虽然Cramer的70%股权的账面净资产金额于2019年12月31日仍有232.88万欧元，但是其中账面存货净额逐年增长至450万欧元，存货周转天数增长至约560天，且Cramer的负债中还包含了有息负债银行短期借款140万欧元，HKSR管理层综合评估后认为继续持有Cramer股权的经营风险较高。考虑到“Cramer”商标对发行人拓展欧洲市场存在一定帮助，发行人决定购买“Cramer”商标，处置持有的Cramer 70%股权，并终止购买Cramer剩余30%股权的期权。
公司管理层经过与Cramer原股东的多轮沟通后，达成了以下一揽子交易：（1）参照Cramer账面净资产，综合考虑Cramer经营业绩无法达到预期、存货余额以及存货周转天数提升、有息负债金额较高等经营性问题，发行人折价以100万欧元的价格，处置持有的Cramer 70%股权；（2）发行人低价（100欧元）购买“Cramer”商标；（3）双方放弃各自享有的Cramer剩余30%股权的看涨期权和看跌期权。
发行人出售持有的Cramer 70%股权主要系Cramer经营业绩以及双方业务协同效应未达到预期，出售股权的交易相比购买交易而言是独立的。发行人在市场上询价未找到合适的买家，经与Cramer原股东多轮协商后，达成上述一揽子交易。本次股权转让的交易价格由双方综合考虑股权及品牌价值后友好协商确认，发行人本次出售Cramer股权的定价具有合理性和公允性。
二、发行人购入Cramer 30%看涨期权约定的相关条款及行权条件、购入及处置时上述期权公允价值确认依据及合理性，2017年8月购入Cramer 30%看涨期权时以购买日公允价值计入合并成本、与合并相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）发行人购入Cramer 30%看涨期权约定的相关条款及行权条件
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2017年8月30日，HKSR与卖方签订《股权转让协议》，协议相关约定如下：
“10. 看涨期权
10.1 Mr.Andreas Bruns特此不可撤销地提出，在2020年9月30日后的任何时间，将其持有的15%股权转让给HKSR。
10.2 Mr.Hans-Joachim Peters特此不可撤销地提出，在2020年9月30日后的任何时间，将其持有的15%股权转让给HKSR。
10.5 当HKSR希望执行看涨期权时，HKSR需要书面通知Mr.Andreas Bruns和Mr.Hans-Joachim Peters。
11. 看跌期权
11.1 HKSR特此不可撤销地提出，在2020年9月30日后的任何时间，购买并接管Mr.Andreas Bruns持有的公司15%股权和Mr.Hans-Joachim Peters持有的公司15%股权，前提是HKSR或其附属公司当时仍然是公司的股东。
11.4 当Mr.Andreas Bruns和Mr.Hans-Joachim Peters希望执行看跌期权时，需要书面通知HKSR。
12、股权价格
12.1 公司股权的价格应根据公司价值按比例确定。
12.2 公司价值应为公司2017年至2019年三个完整财政年度经审计的财务报表的平均息税折旧摊销前利润的十倍。”
综上，《股权转让协议》赋予了HKSR收购卖方持有的Cramer剩余30%股权的看涨期权，同时也赋予了卖方向HKSR转让其持有的Cramer剩余30%股权的看跌期权，行权日期为2020年9月30日之后，行权对价为2017年至2019年三个年度Cramer息税折旧及摊销前利润的平均值按照30%股权比例计算结果的十倍。
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（二）发行人购入及处置时上述期权对应的远期支付义务现值确认依据及合理性
注
1、发行人购入Cramer 70%股权时上述期权对应的远期支付义务现值确认依据及合理性根据前文所述，《股权转让协议》赋予了HKSR收购卖方持有的Cramer剩余30%股权的看涨期权，同时也赋予了卖方向HKSR转让其持有的Cramer剩余30%股权的看跌期权。根据协议约定，就剩余Cramer 30%股权HKSR及卖方拥有同等的行权权利，行权价格为依据2017年至2019年Cramer实际经营结果确定的固定价格，标的为Cramer剩余30%股权，该安排实际属于远期合同，该安排中的看涨期权、看跌期权并未单独作价。Cramer 30%股权的未来预计行权价格的现值系根据Cramer管理层对未来三年的盈利预测情况确定。根据协议约定，Cramer 30%股权的行权对价为2017年至2019年三个完整年度的Cramer息税折旧及摊销前利润的平均值按照30%股权比例计算结果的十倍。公司管理层于购买日预估Cramer于2017年至2019年度息税折旧及摊销前利润分别为
66.11万欧元、109.19万欧元和126.62万欧元，据此计算的2017年至2019年三个完整会计年度的平均息税折旧及摊销前利润为100.64万欧元，按照30%股权比例计算结果的十倍，Cramer的30%股权于购买日的对价为301.92万欧元（未折现），经折现后该未来预计行权价格于购买日的现值为262.68万欧元
注
（人民币2,049.48万元）。该未来预计行权价格的现值是公司根据股权转让协议约定的对价确认方式，以及公司基于未来与Cramer产生业务协同效应而使得Cramer的收入和利润有所增长的预期，所做的Cramer30%股权应付对价的价值估计，该估计包含了公司对Cramer未来业绩增长的预期，因此与公司于购买日向Cramer原股东支付的70%股权对价560.00万欧元所折算的30%股权价值240.00万欧元之间存在一定差异。
注：公司按照企业会计准则的相关规定，并参考了中国证监会于2022年8月发布的《2021年上市公司年报会计监管报告》中“（二）金融工具相关问题”的“1.未确认少数股权远期收购义务”的相关规定，调整了公司购买少数股东30%股权的远期合约的会计处理。并相应在本回复中将“Cramer 30%看涨期权购买日的公允价值”的表述统一调整为“Cramer30%股权的远期支付义务的现值”。
注：公司收购Cramer时确认的应付30%股权的对价折现后的金额为262.68万欧元，与题干中的金额258.96万欧元存在差异，主要是由于人民币折算成欧元时使用错误汇率所致。
2-8
综上，发行人购入Cramer 70%股权时上述期权对应的现金支付义务的现值确认依据具有合理性。
2、发行人处置Cramer 70%股权时上述期权对应的远期支付义务现值确认依据及合理性
由于Cramer经营业绩以及双方业务协同效应未达到预期，HKSR经过与Cramer原股东的多轮沟通后，2020年6月26日，HKSR与Cramer原股东签订《股权转让协议》，约定如下：（1）HKSR以100.00万欧元的价格，将其持有的Cramer 70%股权出售给Cramer原股东；（2）HKSR和Cramer原股东同意放弃2017年签署的股权转让协议中各自享有的Cramer剩余30%股权的看涨期权和看跌期权；（3）Cramer以100.00欧元价格向HKSR转让其注册于欧洲、美国、南非、加拿大等地区的“Cramer”商标。
根据协议约定，HKSR以100.00万欧元价格出售其持有的Cramer 70%股权，同时该股权转让协议解除了双方在原协议项下收购及转让Cramer 30%股权的看涨期权和看跌期权的权利和义务，因此公司终止确认了持有的Cramer剩余30%股权。
根据股权转让协议的约定，Cramer 30%股权的行权价格为2017年至2019年三个年度Cramer息税折旧及摊销前利润的平均值按照30%股权比例计算结果的十倍。公司管理层于购买日根据预估的2017年至2019年度息税折旧及摊销前利润评估，Cramer的30%股权于购买日的应付对价为262.68万欧元（已折现），并将相关应付对价计入到合并财务报表的“其它非流动负债科目”中。公司相应于2018年末和2019年末，根据2018年和2019年实际实现的息税折旧及摊销前利润对上述应付对价的账面价值进行重估，并将重估产生的收益人民币929.35万元和人民币120.50万元计入到2018年和2019年的“公允价值变动损益”科目中。
Cramer于2017年至2019年实际实现的息税折旧及摊销前利润分别为66.11万欧元、
38.25万欧元和29.62万欧元，据此计算的2017年至2019年的平均息税折旧及摊销前利润为44.66万欧元，按照30%股权比例计算结果的十倍，Cramer的30%股权于处置日的对价为133.98万欧元，折合人民币1,066.61万元。因此，发行人处置Cramer 70%股权时上述期权对应的现金支付义务的现值确认依据具有合理性。
（三）2017年8月购入Cramer 30%看涨期权时以购买日公允价值计入合并成本、与合并相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
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2017年8月购入Cramer的70%股权时，公司将Cramer的30%股权的预计未来现金流量现值计入合并成本。公司的考虑因素如下：
根据协议约定，就剩余Cramer 30%股权，HKSR及卖方拥有同等的行权权利，行权价格为依据2017年至2019年Cramer实际经营的息税折旧及摊销前利润的平均值按照30%股权比例计算结果的十倍，标的为Cramer剩余30%股权，该安排实际属于远期合同，而协议赋予HKSR和卖方分别拥有看涨期权和看跌期权。该协议安排下，如果在行权日（2020年9月30日之后）HKSR经评估认为双方约定的Cramer剩余30%股权的对价低于Cramer的30%股权的公允价值，HKSR则会选择行使看涨期权赋予的权力，购买Cramer的30%股权；如果在行权日Cramer原股东经评估认为双方约定的Cramer剩余30%股权的对价高于Cramer的30%股权的公允价值，Cramer原股东则会选择行使看跌期权赋予的权力，出售Cramer的30%股权。因此，公司管理层在购买日基本确定Cramer的30%股权会在行权日完成交割。公司管理层认为于收购日HKSR已经拥有了对剩余30%股权的现时权利。
公司按照企业会计准则的相关规定，并参考了中国证监会于2022年8月发布的《2021年上市公司年报会计监管报告》中“（二）金融工具相关问题”的“1.未确认少数股权远期收购义务”的相关规定，对上述收购Cramer 70%股权的会计处理进行了重新审视及评估。经公司审慎评估后，参照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求对申报财务报表进行了调整，将相关会计处理调整为在合并报表层面确认30%股权的少数股东权益，并在合并报表层面确认相关金融负债，同时冲减资本公积。
公司于2022年9月9日召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于前次财务报表调整的情况说明的议案》，公司相应调整了最近一次申报财务报表，即报告期为2019年度、2020年度和2021年度的申报财务报表，调整前后对最近一次申报财务报表的影响如下：
1、对2019年末合并资产负债表的影响
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整前增加/（减少）金额 |
| 资本公积 | 24,615.04 | 22,565.56 | (2,049.48) |
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| 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整前增加/（减少）金额 |
| 其他综合收益 | (2,963.18) | (2,958.33) | 4.85 |
| 少数股东权益 | - | 821.11 | 821.11 |
| 未分配利润 | (38,378.45) | (37,154.93) | 1,223.52 |
2、对2020年末合并资产负债表的影响
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整前增加/（减少）金额 |
| 资本公积 | 69,321.61 | 68,338.74 | (982.87) |
| 未分配利润 | (18,195.29) | (17,212.42) | 982.87 |
3、对2021年末合并资产负债表的影响
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整前增加/（减少）金额 |
| 资本公积 | 71,018.23 | 70,035.36 | (982.87) |
| 未分配利润 | 7,934.09 | 8,916.96 | 982.87 |
4、对2019年利润表的影响
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整前增加/（减少）金额 | 占净利润的比例 |
| 少数股东损益 | - | 16.24 | 16.24 | 0.11% |
5、对2020年利润表的影响
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整后较调整前增加/（减少）金额 | 占净利润的比例 |
| 投资收益 | 3,176.84 | 2,962.54 | (214.30) | (0.38%) |
| 少数股东损益 | - | 26.36 | 26.36 | 0.05% |
6、对2021年利润表的影响
公司调整后的最近一次申报财务报表对2021年利润表没有影响。
7、对2019年、2020年及2021年现金流量表的影响
2-11
公司调整后的最近一次申报财务报表对2019年、2020年及2021年现金流量表没有影响。
综上，公司最近一次申报财务报表调整后仍符合公司原选择的具体上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”（发行人2020年和2021年扣非前后孰低净利润分别为40,450.05万元和23,639.24万元，累计高于5,000万元），公司与收购Cramer相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
三、发行人购买Cramer股权后，Cramer所处市场环境及自身经营情况是否发生重大不利变化；2018年全额计提商誉减值准备的原因及合理性
（一）发行人购买Cramer股权后，Cramer所处市场环境及自身经营情况是否发生重大不利变化
1、Cramer所处市场环境变化
随着园林机械行业从燃油动力到新能源动力的转变，新能源园林机械对传统燃油园林机械的替代逐渐加速，而主要以生产和销售的燃油园林机械产品为主的Cramer不再占据市场优势，经营业绩总体呈下降趋势。
2、Cramer自身经营情况变化
购买日前后年度，Cramer的财务数据情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 收购前 | 收购后 | ||
| 2016年末 /2016年 | 2017年末 /2017年 | 2018年末 /2018年 | 2019年末 /2019年 | |
| 总资产 | 411.59 | 440.92 | 678.30 | 600.70 |
| 总负债 | 125.33 | 183.59 | 356.69 | 267.11 |
| 总收入 | 830.77 | 734.54 | 654.88 | 685.45 |
| 净利润 | 47.48 | 51.44 | 4.59 | 11.98 |
| EBITDA | 71.66 | 66.11 | 38.25 | 29.62 |
根据购买日前后年度的数据，2017年8月完成收购后，Cramer 2017年实际净利润为51.44万欧元，较预期下降11.59%，公司管理层未发现明显不符合预期的情况。至2018年，Cramer 实现的EBITDA和净利润分别为38.25万欧元和4.59万欧元，较Cramer公司管理层编制的盈利预测有明显下降。
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（二）2018年全额计提商誉减值准备的原因及合理性
基于上述Cramer所处市场环境及自身经营情况，2017年12月31日公司管理层执行的商誉减值测试结果，公司收购Cramer形成的商誉未发生减值。随着新能源园林机械对传统燃油园林机械的加速替代，以生产和销售的燃油园林机械产品为主的Cramer不再占据市场优势。此外，2018年，Cramer在实际经营中并未如预期一样带来正面的协同效应，经营业绩较收购时预测大幅下滑，Cramer于2018年实际产生的营业收入、息税折旧及摊销前利润和净利润分别为654.88万欧元、38.25万欧元和4.59万欧元，较盈利预测有明显下降。公司管理层于2018年12月31日，编制未来五年的盈利预测时，根据实际经营情况下调了盈利预期，据此确认Cramer资产组于2018年12月31日的可回收金额为78.00万欧元，低于其账面价值577.31万欧元（该账面价值包含长期资产78.00万欧元、商誉349.31万欧元及按照准则规定在减值测试过程中还原的少数股东商誉150.00万欧元），因此公司管理层相应全额确认了商誉减值准备349.31万欧元。
注
公司管理层根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，于2017年12月31日和2018年12月31日对收购Cramer形成的商誉实施减值测试，具体过程如下：
1、对于因企业合并形成的商誉的账面价值，结合资产组或资产组组合的现金产出情况及管理层对其经营活动的管理，自购买日起将商誉分摊至相关的资产组。公司根据上述原则，将商誉分配至Cramer的资产组。
2、对包含商誉的资产组进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，预计资产组未来现金流量的现值。在预测未来现金流量的现值时，对于主要参数的确定过程包括：
1）预测期：根据《企业会计准则准则第8号——资产减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。公司对资产组的未来现金流量的预测期为5年。根据现有的管理模式、行业经验、销售渠道等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，预计5年
注：公司收购Cramer 70%股权形成的商誉金额为349.31万欧元，与题干中的金额522万
欧元存在差异，主要是对公司收购Cramer 70%股权的会计处理进行更正所致，具体见本题
二、（三）的回复。
2-13
后达到稳定并保持，实现永续经营。预测期之后年份的未来现金流量以稳定的增长率为基础确定；2）预测期营业收入及增长率：确定基础是在预算年度前一年实现的平均营业收入基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当调整该平均营业收入及增长率；3）永续期营业收入增长率：2017年12月31日和2018年12月31日公司根据资产组从事的业务且参考德国长期的通货膨胀率判断永续期采用的营业收入增长率分别为
1.8%和1.9%（增长率差异主要是由于德国于2017年12月31日和2018年12月31日的全国居民消费价格指数（CPI指数）的差异所致）；
4）税前利润：管理层确定税前利润是根据预算年度前一年所实现的税前利润，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期；
5）折现率：在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的利率，折现率使用加权平均资本成本确定。折现率=加权平均资本成本=权益资本成本×（1-债务资本结构）+债务成本×债务资本结构。其中，权益资本成本=无风险折现率+Beta系数×市场风险溢价+公司特定风险溢价。模型中的参数根据德国10年期国债收益率、德国股票市场风险溢价、德国银行贷款利率、可比公司资本结构的加权平均值等确定，2017年12月31日和2018年12月31日现金流量预测所用的税后折现率分别是10.75%和9.94%。公司在确定2017年12月31日和2018年12月31日的折现率时，由于基准日不同，计算折现率的参数略有差异，如下图所示：
| 项目 | 2017年末 | 2018年末 |
| 无风险利率 | 0.48% | 0.25% |
| Beta系数 | 0.960 | 1.065 |
| 市场风险溢价 | 5.96% | 5.96% |
| 公司特定风险溢价 | 5.00% | 5.00% |
| 税后权益资本成本 | 11.20% | 11.60% |
| 税后债务成本 | 1.69% | 1.43% |
| 资本结构 | 4.73% | 16.32% |
| 税后折现率 | 10.75% | 9.94% |
注：无风险利率：评估基准日德国10年期国债收益率，数据取自Wind 数据库。
Beta系数：可比公司Beta系数按基准日总市值的加权平均值。可比公司Beta系数根据历史三年可比公司股票周收益率与市场指数周收益率的回归计算所得。
2-14
市场风险溢价：股票市场风险溢价和国家特定风险溢价，均参考Damodaran 统计结果。
公司特定风险溢价：综合考虑目标公司所处行业、发展阶段以及未来财务预测不确定性等方面得出的溢价。
税后债务成本：评估基准日德国银行贷款利率，数据取自Trading Economics。
资本结构：可比公司基准日资本结构按市值的加权平均值。
公司于2017年末在执行商誉减值测试时测算的总收入、息税折旧摊销前利润、税前利润情况如下：
单位：万欧元
| 年份 | 总收入 | EBITDA | 税前利润 |
| 2017年（实际） | 734.54 | 66.11 | 68.17 |
| 2018年 | 792.60 | 109.19 | 106.25 |
| 2019年 | 895.63 | 126.62 | 123.69 |
| 2020年 | 994.15 | 156.55 | 149.19 |
| 2021年 | 1,083.63 | 178.44 | 170.86 |
| 2022年 | 1,137.81 | 186.98 | 179.16 |
| 2023年及以后 | 1,158.29 | 190.30 | 182.40 |
注1：总收入：在预算年度前一年实现的营业收入基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当调整该平均营业收入及增长率。公司计划在收购Cramer的股权之后，通过Cramer在欧洲的销售渠道来拓展为Cramer贴牌生产的锂电类园林机械，因此公司于2017年末预计随着锂电类园林机械的铺货，在2018年和2019年营业收入可以实现快速增长，增长率分别为8%和13%，后续随着Cramer品牌产品渠道的逐渐饱和，营业收入增长率逐步下滑，2020年、2021年和2022年的增长率分别为11%、9%和5%，5年后达到稳定并保持永续经营，永续增长率为1.8%。
注2：毛利率和费用率：公司按照前一年度实际毛利率情况以及公司预计未来的成本结构的变化来预测未来的毛利率；公司按照前一年度实际费用率情况以及公司预计未来的管理效率的变化来预测未来的费用率。2017年的毛利率和费用率分别为43.5%和
35.5%，公司预计未来5年的毛利率和2017年实际毛利率基本保持一致，同时费用率随着未来收入的增长以及管理效率的提高，逐步改善至2022年的27.8%，并在永续期间保持稳定。
注3：EBIDTA及税前利润：根据预算年度前一年所实现的税前利润，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况得出测算数据。2017年实际实现的EBIDTA及税前利润占收入的比率均为9%，公司预计未来随着公司与Cramer的业务产生协同效应，相关的EBIDTA及税前利润占收入的比率会逐步增长至16%，并在5年后达到稳定并保持永续经营。
公司根据上述参数测算的包含商誉的Cramer资产组于2017年12月31日的可回收金额为619.00万欧元，高于其账面价值587.36万欧元（该账面价值包含长期资产欧元
88.34万欧元、商誉349.31万欧元及按照准则规定在减值测试过程中还原的少数股东商誉149.71万欧元），因此公司管理层未确认商誉减值准备。公司于2018年末在执行商誉减值测试时测算的总收入、息税折旧摊销前利润、税前利润情况如下：
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单位：万欧元
| 年份 | 总收入 | EBITDA | 税前利润 |
| 2018年（实际） | 654.88 | 38.25 | 21.08 |
| 2019年 | 687.63 | 52.27 | 35.10 |
| 2020年 | 722.01 | 60.91 | 43.74 |
| 2021年 | 758.11 | 70.15 | 52.98 |
| 2022年 | 796.01 | 80.01 | 62.84 |
| 2023年 | 835.81 | 90.53 | 73.36 |
| 2024年及以后 | 851.70 | 90.38 | 75.05 |
注1：总收入：在预算年度前一年实现的平均营业收入基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当调整该平均营业收入及增长率。受制于Cramer在欧洲地区的销售渠道仍以传统的燃油园林机械产品为主，以及Cramer在欧洲地区的竞争对手强劲表现，Cramer 2018年实际实现的营业收入低于2017年末所作的预期，公司基于对2018年末市场环境的考虑，相应将预计未来5年内的年增长率下调为逐年增长5%，5年后达到稳定并保持永续经营，永续增长率为1.9%。
注2：毛利率和费用率：公司按照前一年度实际毛利率情况以及公司预计未来的成本结构的变化来预测未来的毛利率；公司按照前一年度实际费用率情况以及公司预计未来的管理效率的变化来预测未来的费用率。2018年的毛利率和费用率分别为37.1%和
33.9%，公司预计未来5年的毛利率和2018年实际毛利率基本保持一致，同时费用率随着未来收入的增长以及管理效率的提高，逐步改善至2023年的28.7%，并在永续期间保持稳定。
注3：EBIDTA及税前利润：根据预算年度前一年所实现的税前利润，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况得出测算数据。由于新能源园林机械对传统燃油园林机械的替代逐渐加速，而主要以生产和销售的燃油园林机械产品为主的Cramer不再占据市场优势,因此Cramer 2018年实际实现的EBIDTA及税前利润占收入的比率仅为6%和3%，公司预计未来随着Cramer的业务在向新能源方向转型后盈利能力会逐步提升，但也下调了相关的EBIDTA及税前利润占收入的比率的增长幅度，预计在5年内逐步提升至11%和9%，并在5年后达到稳定并保持永续经营。
公司根据上述参数测算的包含商誉的Cramer资产组于2018年12月31日的可回收金额为78.00万欧元，低于其账面价值577.31万欧元（该账面价值包含长期资产78.29万欧元、商誉349.31万欧元及按照准则规定在减值测试过程中还原的少数股东商誉
149.71万欧元），因此公司管理层相应全额确认了商誉减值准备349.31万欧元。
四、说明发行人对Cramer股权的收购、处置、商誉减值对单体、合并财务报表影响以及会计分录情况；说明收购、处置、商誉减值Cramer股权等事项对发行人财务报表的影响；除“收购、处置、商誉减值”外，是否存在其他影响财务报表的事项，如有进行说明
2-16
（一）说明发行人对Cramer股权的收购、处置、商誉减值对单体、合并报表会计处理情况
1、收购Cramer单体和合并报表层面会计处理
1）单体财务报表层面
公司收购Cramer时，在单体财务报表层面，长期股权投资的对价为公司实际支付的560.00万欧元。
具体会计分录如下：
| 项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
| 借：长期股权投资 | 5,600,000.00 | 7.8625 | 44,029,978.40 |
| 贷：银行存款 | (5,600,000.00) | 7.8625 | (44,029,978.40) |
2）合并财务报表层面
公司收购Cramer时，在合并财务报表层面，将Cramer的可辨认资产和负债的公允价值计入合并财务报表的资产和负债中，并根据少数股东持有的股权比例确认少数股东权益，公司支付的收购对价与取得的可辨认资产和负债的公允价值的份额的差异，记录在商誉科目中。公司在合并报表层面将看涨期权和看跌期权对应的未来现金支付义务的现值确认为一项金融负债，记录在其它非流动负债科目，同时冲减资本公积。
具体会计分录如下：
| 项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
| 借：总资产-Cramer | 6,627,727.43 | 7.8532 | 52,048,615.95 |
| 借：商誉 | 3,493,134.96 | 7.8313 | 27,355,616.42 |
| 借：资本公积 | 2,626,769.56 | 7.8023 | 20,494,844.00 |
| 贷：总负债-Cramer | (3,617,920.21) | 7.8023 | (28,228,098.83) |
| 贷：银行存款 | (5,600,000.00) | 7.8625 | (44,029,978.40) |
| 贷：其它非流动负债 | (2,626,769.56) | 7.8023 | (20,494,844.00) |
| 贷：少数股东权益 | (902,942.18) | 7.9143 | (7,146,155.14) |
2、处置Cramer单体和合并报表层面会计处理
1）单体财务报表层面
公司处置Cramer时，在单体财务报表层面，将取得的对价100.00万欧元与长期股
2-17
权投资账面价值的差异，计入投资损失中。
具体会计分录如下：
| 项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
| 借：银行存款 | 1,000,000.00 | 7.9045 | 7,904,537.85 |
| 借：投资损失 | 893,857.00 | 7.9610 | 7,116,004.53 |
| 贷：长期股权投资 | (1,893,857.00) | 7.9312 | (15,020,542.38) |
2）合并财务报表层面公司处置Cramer时，在合并财务报表层面，将取得的对价100.00万欧元与公司享有的Cramer的资产和负债的份额的差异，计入投资损失中，同时将记录在其他综合收益中的外币报表折算差异也一同结转到利润表中，并核销公司账面的少数股东权益。此外，公司在处置日将持有的70%股权卖回给了少数股东，同时终止了与少数股东签署的30%股权的看涨期权和看跌期权协议，从交易实质上来说，看涨期权和看跌期权协议的终止实质上是交易双方对原交易的撤销，对于前期确认的应付Cramer剩余30%股权的现金支付义务的会计处理应按前期所作会计处理的原路径转回，即转回发行人合并财务报表中对于Cramer 30%剩余股权所确认的负债并相应调整资本公积。具体会计分录如下：
| 项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
| 借：银行存款 | 1,000,000.00 | 7.9045 | 7,904,537.85 |
| 借：投资损失 | 1,567,702.78 | 7.9458 | 12,456,628.40 |
| 借：总负债-Cramer | 3,523,551.56 | 7.9610 | 28,050,993.93 |
| 借：一年内到期的非流动负债 | 1,339,798.31 | 7.9610 | 10,666,147.80 |
| 借：少数股东权益 | 1,097,508.81 | 7.7851 | 8,544,218.49 |
| 贷：资本公积 | (1,367,051.74) | 7.8023 | (10,666,147.80) |
| 贷：其他综合收益 | - | - | (318,713.52) |
| 贷：总资产-Cramer | (7,161,509.72) | 7.9086 | (56,637,665.15) |
3、计提收购Cramer形成的商誉的减值准备在合并报表层面会计处理2018年末公司根据对收购Cramer形成的商誉所执行的商誉减值测试的结果，对商誉全额计提减值准备。
具体会计分录如下：
| 项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
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| 项目 | 单位：欧元 | 汇率 | 单位：人民币元 |
| 借：资产减值损失 | 3,493,134.96 | 7.8113 | 27,285,954.22 |
| 贷：商誉 | (3,493,134.96) | 7.8113 | (27,285,954.22) |
（二）说明收购、处置、商誉减值、30%Cramer股权应付对价重估等事项对财务报表的影响
1、收购、处置、商誉减值、30%Cramer股权应付对价重估等事项对资产负债表的影响
1）收购日资产负债表的影响
单位：万元
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer股权应付对价重估 | 处置Cramer |
| 货币资金 | (4,403.00) | - | - | - |
| 商誉 | 2,735.57 | - | - | - |
| Cramer总资产 | 5,204.86 | - | - | - |
| Cramer总负债 | 2,822.81 | - | - | - |
| 其它非流动负债 | 2,049.48 | - | - | - |
| 资本公积 | (2,049.48) | |||
| 少数股东权益 | 714.62 |
注：上述资产负债表影响中，对于资产类科目、负债类科目以及权益类科目，正数均表示增加，负数（括号代表负数）均表示减少。下同。
公司收购Cramer股权，在支付购买70%股权的对价4,403.00万元时会相应减少货币资金的余额；在实现对Cramer的控制时，相应在合并资产负债表中增加Cramer经评估后的可辨认资产和负债的公允价值，按照少数股东持有的股权比例确认少数股东权益
714.62万元，并将合并对价与经评估的可辨认资产和负债的公允价值的差异2,735.57万元记录在商誉中；公司在合并报表层面将看涨期权和看跌期权对应的未来现金支付义务的现值确认为一项金融负债，将2,049.48万元记录在其他非流动负债中，同时冲减资本公积2,049.48万元。
2）2018年末资产负债表的影响
单位：万元
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 （注1） | 30%Cramer股权应付对价重估 （注2） | 处置Cramer |
| 商誉 | - | (2,728.60) | - | - |
| 其它非流动负债 | - | - | (929.35) | - |
2-19
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 （注1） | 30%Cramer股权应付对价重估 （注2） | 处置Cramer |
| 未分配利润 | - | (2,728.60) | 929.35 | - |
注1：公司对收购Cramer形成的商誉全额计提商誉减值准备时，会相应减少商誉的余额2,728.60万元。
注2：根据股权转让协议的约定，Cramer 30%股权的看涨期权和看跌期权对应的未来现金支付义务的金额为2017年至2019年三个年度Cramer息税折旧及摊销前利润的平均值按照30%股权比例计算结果的十倍。公司管理层于购买日根据预估的2017年至2019年度息税折旧及摊销前利润评估，将相关现金支付义务的现值计入到合并财务报表的“其它非流动负债科目”中。公司相应于2018年末，根据2018年实际实现的息税折旧及摊销前利润对上述金融负债的账面价值进行重估。公司于2017年末及2018年末确认的金融负债余额分别为人民币2,049.48万元和1,120.13万元，2018年末对资产负债表其他非流动负债科目的影响为减少929.35万元。
3）2019年末资产负债表的影响
单位：万元
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer股权应付对价重估 | 处置Cramer |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 999.64 | - |
| 其它非流动负债 | - | - | (1,120.13) | |
| 未分配利润 | - | - | 120.50 | - |
公司相应于2019年末，根据2019年实际实现的息税折旧及摊销前利润对上述金融负债的账面价值进行重估。公司于2018年末及2019年末确认的金融负债余额分别为人民币1,120.13万元和999.64万元，其中2019年末的金融负债余额记录在一年内到期的非流动负债科目中。
4）处置日资产负债表的影响
单位：万元
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer股权应付对价重估 | 处置Cramer |
| 货币资金 | - | - | - | 790.45 |
| Cramer总资产 | - | - | - | (5,663.77) |
| Cramer总负债 | - | - | - | (2,805.10) |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | (1,066.61) |
| 资本公积 | - | - | - | 1,066.61 |
| 其他综合收益 | - | - | - | 31.86 |
| 投资损失 | - | - | - | 1,245.66 |
| 少数股东权益 | - | - | - | (854.42) |
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公司处置Cramer股权，在收到Cramer原股东支付的70%股权的对价790.45万元时会相应增加货币资金额的余额；公司与Cramer原股东签署的股权转让协议中终止了30%股权的行权条款，根据上述分析会相应减少一年内到期的非流动负债中相关的金融负债1,066.61万元，并调增资本公积1,066.61万元；在丧失对Cramer的控制时，相应在合并资产负债表中减少Cramer的可辨认资产和负债的账面金额以及少数股东权益，并将处置对价与可辨认资产和负债的账面价值以及少数股东权益的差异1,245.66万元记录在投资损失中。
5）资产负债表的汇总影响
单位：万元
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer股权应付对价重估 | Cramer经营的影响 | 处置Cramer | 累计影响 |
| 货币资金 | (4,403.00) | - | - | - | 790.45 | (3,612.55) |
| 商誉（注） | 2,735.57 | (2,728.60) | - | (6.97) | - | - |
| Cramer总资产 | 5,204.86 | - | - | 458.91 | (5,663.77) | - |
| Cramer总负债 | 2,822.81 | - | - | (17.71) | (2,805.10) | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 999.64 | 66.97 | (1,066.61) | - |
| 其它非流动负债 | 2,049.48 | - | (2,049.48) | - | - | - |
| 资本公积 | (2,049.48) | - | - | - | 1,066.61 | (982.87) |
| 其他综合收益 | - | - | - | (31.86) | 31.86 | - |
| 未分配利润 | - | (2,728.60) | 1,049.84 | 294.74 | (1,245.66) | (2,629.68) |
| 少数股东权益 | 714.62 | - | - | 139.80 | (854.42) | - |
注：收购与商誉减值存在的金额差异主要是收购Cramer形成的以欧元计价的商誉的汇率折算差异导致。
如上表所示，结合自收购至处置期间Cramer自身经营的变化，对Cramer的收购、商誉减值、30%股权应付对价重估、处置等事项，累计导致发行人资产负债表货币资金科目减少3,612.55万元，资本公积科目减少982.87万元，以及未分配利润科目减少2,629.68元。
2、收购、处置、商誉减值、30%Cramer股权应付对价重估等事项对利润表的影响
1）2018年利润表的影响
单位：万元
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 （注2） | 30%Cramer股权应付对价重估 （注3） | 处置Cramer |
| 公允价值变动收益 | - | - | 929.35 | - |
2-21
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 （注2） | 30%Cramer股权应付对价重估 （注3） | 处置Cramer |
| 资产减值损失 | - | (2,728.60) | - | - |
注1：上述利润表影响中，正数均表示增加利润，负数（括号代表负数）均表示减少利润。下同。注2：公司对收购Cramer形成的商誉全额计提商誉减值准备，于2018年确认资产减值损失2,728.60万元；
注3：公司将应付对价重估产生的收益人民币929.35万元计入到2018年的“公允价值变动损益”科目中。
2）2019年利润表的影响
单位：万元
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer股权应付对价重估 | 处置Cramer |
| 公允价值变动收益 | - | - | 120.50 | - |
公司将应付对价重估产生的收益人民币人民币120.50万元计入到2019年的“公允价值变动损益”科目中。
3）2020年利润表的影响
单位：万元
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer股权应付对价重估 | 处置Cramer |
| 投资损失 | - | - | - | (1,245.66) |
公司处置Cramer股权，于2020年确认投资损失1,245.66万元。
综上，公司自2017年收购Cramer到2020年处置Cramer，扣除Cramer自身运营产生的利润影响之外，公司累计产生的利润表的影响为减少净利润2,924.42万元。
3、收购、处置、商誉减值、30%Cramer股权应付对价重估等事项对现金流量表的影响
1）2017年现金流量表的影响
单位：万元
| 项目 | 收购Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer股权应付对价重估 | 处置Cramer |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金金额 | 4,403.00 | - | - | - |
公司收购Cramer股权，相应将支付70%股权对价4,403.00万元记录在2017年现金流量表的“取得子公司及其他营业单位支付的现金金额”的项目中。
2-22
2）2020年现金流量表的影响
单位：万元
| 现金流量表项目 | 收购Cramer | 商誉减值 | 30%Cramer股权应付对价重估 | 处置Cramer |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | 790.45 |
公司处置Cramer股权，相应将收到Cramer原股东支付的70%股权的对价790.45万元记录在2020年现金流量表的“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”的项目中。综上，公司自2017年收购Cramer到2020年处置Cramer，扣除Cramer自身运营产生的现金流量变动之外，公司累计产生的现金流量表影响为净流出3,612.55万元，主要为公司支付收购价款与取得处置价款的差异。
五、结合发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员与交易对手方及其相关方资金流水核查情况说明上述交易是否存在利益输送情形，发行人与交易对手方及其相关方是否存在其他利益安排
保荐人、申报会计师获取发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的征信信息、银行流水和账户完整性声明及承诺，结合发行人销售收入规模、采购规模以及当前常州地区的收入水平、员工收入等情况，抽取发行人报告期内500万元以上的银行流水，抽取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内单笔金额在3万元以上的流水进行核查，对款项性质、交易对手的合理性进行分析，核查是否存在交易对手方为Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters（根据德国律师出具的确认函，除Cramer外，未发现二人存在其他控股公司）的情况。
经核查发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的资金流水，上述交易不存在利益输送情况，发行人与交易对手方及其相关方不存在其他利益安排。
【申报会计师核查】
2-23
一、申报会计师核查程序
1、访谈公司管理层和Cramer股东，查阅收购Cramer的相关文件，了解股权收购的定价方式及合理性；
2、获取发行人与Mr.Andreas Bruns及Mr.Hans-Joachim Peters签订的《股权转让协议》，核查股权转让价格及付款条件等合同主要条款，访谈股权处置时的经办律师，了解股权转让的定价方式及合理性；
3、根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关准则，复核发行人管理层对于收购Cramer相关的账务处理是否符合会计准则规定；
4、访谈公司管理层，了解Cramer所处市场环境及自身经营情况，分析Cramer实际收入与预测收入差异的原因，以及公司于2017年12月31日和2018年12月31日是否存在商誉减值风险；
5、获取并复核上海申威资产评估有限公司对收购日Cramer的全部资产及负债市场价值追溯咨询评估报告；复核发行人管理层确定购买日的过程以及有关购买日商誉计算的准确性，是否符合会计准则规定；
6、获取并复核管理层商誉减值测试模型和评估机构出具的商誉所在资产组可回收价值资产评估报告，评估模型使用的方法的合理性和一贯性；评估发行人管理层在预测未来现金流量时采用的关键假设及判断的合理性；复核商誉减值测试模型的计算准确性；
7、7、取得并复核了《2021年上市公司年报会计监管报告》以及发行人第一届董事会第十八次会议通过的《关于前次财务报表调整的情况说明的议案》；
8、获取报告期内发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的征信信息、银行流水和账户完整性声明及承诺，并进行资金流水核查；
9、取得并核查德国律师出具的Mr.Andreas Bruns及Mr.Hans-Joachim Peters关于持股公司的确认函。
二、申报会计师核查意见
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1、发行人说明的购买及售出70%Cramer股权价格的确认依据及其公允性的情况具有合理性；
2、发行人说明的购入及处置Cramer30%股权的未来预计行权价格的现值的确认依据具有合理性，与合并相关的会计处理以及发行人本次调整前次财务报表，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
3、发行人说明的购买Cramer股权后，Cramer所处市场环境及自身经营情况发生的重大不利变化与我们了解的情况一致，2018年全额计提商誉减值准备的原因具有合理性；
4、发行人对Cramer股权的收购、处置、商誉减值会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
5、报告期内，发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员与交易对手方及其相关方不存在利益输送情形，发行人与交易对手方及其相关方不存在其他利益安排。
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问题2：关于经营业绩下滑2019年至2021年，发行人营业收入分别为37.25亿元、42.91亿元、50.04亿元，净利润分别为1.54亿元、5.68亿元、2.80亿元。其中，2021年净利润下滑50.72%。2019年至2021年，发行人同行业可比公司创科实业、泉峰控股的净利润均呈上升趋势。
请发行人说明：发行人经营业绩波动与同行业可比公司存在显著差异的原因，所处市场环境及自身经营情况是否发生重大不利变化，是否存在对发行人持续盈利能力造成重大不利影响的因素，结合在手订单进一步说明发行人经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否存在进一步下滑风险，相关风险是否已充分披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、发行人经营业绩波动与同行业可比公司存在显著差异的原因
2019年至2021年，发行人与创科实业、泉峰控股的经营情况如下：
| 公司名称 | 经营情况（2019-2021年） | OPE最新主要客户 | 市场地位 |
| 创科实业 | 销售收入：76.67亿美元、98.12亿美元（同比增长27.98%）和132.03亿美元（同比增长34.56%） 净利润：6.15亿美元、8.01亿美元（同比增长30.24%）和10.99亿美元（同比增长37.20%） 净利率：8.01%、8.15%和8.32% | The Home Depot等 | 新能源园林机械市场份额全球排名第一 |
| 泉峰控股 | 销售收入：8.44亿美元、12.01亿美元（同比增长42.30%）和17.58亿美元（同比增长46.38%） 其中OPE收入：2.88亿美元、5.34亿美元（同比增长85.42%）和8.65亿美元（同比增长61.99%） 净利润：0.34亿美元、0.44亿美元（同比增长29.41%）和1.45亿美元（同比增长229.55%） 净利率：4.26%、4.02%和8.50% | Lowe’s、沃尔玛、ACE Hardware、Kingfisher等 | 全球领先的电动OPE企业之一 |
| 格力博 | 销售收入：37.25亿元、42.91亿元（同比增长15.19%）和50.04亿元（同比增长16.61%） 净利润：1.54亿元、5.66亿元（同比增长268.07%）和2.80亿元（同比下降50.54%） | Amazon、TSC、Costco、Lowe’s、Toro、Echo、STIHL 、Harbor Freight Tools | 全球领先的新能源园林机械企业之一 |
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| 公司名称 | 经营情况（2019-2021年） | OPE最新主要客户 | 市场地位 |
| 净利率：4.15%、13.18%和5.59% | 等 |
注：OPE全称为Outdoor Power Equipment，户外动力设备；数据来源：各可比公司公开披露文件、官方网站等。
（一）公司营业收入增速低于可比公司的原因
公司2021年营业收入同比增长16.61%，创科实业2021年营业收入同比增长34.56%，泉峰控股2021年营业收入同比增长46.38%，泉峰控股OPE业务2021年收入同比增长
61.99%。公司营业收入增速低于创科实业、泉峰控股。
创科实业为全球最大的新能源园林机械企业，营业收入保持稳定增长。
根据泉峰控股公开披露的资料，泉峰控股收入中超过一半来自电动工具，泉峰控股的OPE收入（主要为新能源园林机械）在2019-2020年期间低于格力博；2021年是泉峰控股与Lowe’s战略合作后第一个完整年度，因此OPE收入增幅较大，发行人因对Lowe’s收入大幅下降，当年收入略低于泉峰控股。
公司2021年营业收入增速低于创科实业、泉峰控股，主要系受Lowe’s业务调整导致公司对Lowe’s 收入大幅下降所致。
公司2021年和2020年对相关客户销售收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | |
| Lowe’s销售收入 | 124,153.10 | -43.04% | 217,973.56 | 2.26% | 213,160.89 |
| 其他客户销售收入 | 373,784.08 | 79.42% | 208,325.43 | 31.15% | 158,844.46 |
| 主营业务收入合计 | 497,937.18 | 16.80% | 426,298.99 | 14.59% | 372,005.35 |
根据上表，2020年、2021年公司主营业务收入分别同比增长14.59%、16.80%，2020年下半年以来，公司与Lowe’s 业务发生不利调整，2020年公司对Lowe’s销售收入同比增长2.26%，2021年公司对Lowe’s销售收入同比下降43.04%。公司2020年除Lowe’s之外的其他客户销售收入同比增长31.15%，创科实业2020年销售收入同比增长27.98%，泉峰控股2020年销售收入同比增长42.12%，公司2020年其他客户销售收入增速高于创科实业收入增速。公司2021年除Lowe’s之外的其他客户销售收入同比增长79.42%，创科实业2021年销售收入同比增长34.56%，泉峰控股2021年销售收入同比增长46.38%，公司2021年其他客户销售收入增速高于创科实业、泉峰控股相关业务收入增速。
2-27
假设2021年公司对Lowe’s销售收入与2020年持平（2020年Lowe’s销售收入为
21.80亿元），则公司2021年主营业务收入将达到59.18亿元，同比增长38.82%，增速介于创科实业（2021年销售收入增长34.56%）和泉峰控股（2021年销售收入增长46.38%）之间，与可比公司相比不存在较大差异。
（二）公司净利润大幅下滑的原因
发行人2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润分别为27,974.46万元和23,639.24万元，同比分别下降50.51%和41.56%。创科实业2021年净利润为
10.99亿美元，同比增长37.20%。泉峰控股2021年净利润为1.45亿美元，同比增长
229.55%。
发行人2021年净利润大幅下滑，且增速远低于可比公司，主要系发行人受Lowe’s业务调整导致毛利下降以及2021年人民币升值、海运费价格上涨以及原材料价格上涨等原因所致。
1、Lowe’s业务调整对毛利的影响
2020年以来，发行人对Lowe’s、其他客户的主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| Lowe’s | 124,153.10 | 32.56% | 217,973.56 | 39.66% |
| 其他客户 | 373,784.08 | 25.99% | 208,325.43 | 30.70% |
| 合计 | 497,937.18 | 27.63% | 426,298.99 | 35.28% |
2020年下半年以来，公司与Lowe’s 业务发生不利调整，具体情况为：公司的greenworks 60V产品停止在Lowe’s销售；公司为Lowe’s贴牌的Kobalt 80V产品仅在Lowe’s线上平台销售，线下门店不再销售；原本由公司单独为Lowe’s贴牌的Kobalt40V产品调整为主要由泉峰控股生产。
上述调整，一方面导致公司2021年对Lowe’s整体销售收入同比下降93,820.46万元，另外一方面，公司对Lowe’s销售的高电压高毛利率产品减少导致公司2021年对Lowe’s销售毛利率同比下降。
可比公司创科实业2021年营业收入同比增长34.56%，泉峰控股OPE业务2021年收入同比增长61.99%，二者平均增速约为48%，二者平均增速较快主要系受益于新能源园林机械行业持续向好，泉峰控股OPE业务收入增速更快主要系2021年泉峰控股与
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Lowe’s达成战略合作。在公司与Lowe’s 业务发生不利调整的情况下，2021年除Lowe’s之外的公司其他客户销售收入仍同比增长79.42%，增速高于可比公司，假设公司2021年对Lowe’s销售收入增长速度为可比公司平均值，即同比增长48%，则公司2021年对Lowe’s销售收入为322,600.87万元。
（1）公司对Lowe’s销售收入金额下降对于发行人毛利率及毛利的影响如下：
| 项目 | 序号 | 金额/比例 |
| 2020年Lowe's收入金额（万元） | A | 217,973.56 |
| 2021年主营业务毛利（万元） | B | 137,587.53 |
| 2021年Lowe's毛利率 | C | 32.56% |
| 2021年其他客户平均毛利率 | D | 25.99% |
| 2021年主营业务毛利率 | E | 27.63% |
| 2021年其他客户主营业务收入（万元） | F | 373,784.08 |
| 假设2021年Lowe's收入同比增长48%，2021年公司主营业务毛利（万元） | G=A*(1+48%)*C+F*D | 202,185.33 |
| 2021年减少的毛利（万元） | H=B-G | -64,597.80 |
注：以上假设公司2021年对Lowe’s销售收入增长速度为可比公司平均值，即同比增长48%。由上表可知，由于公司2021年对Lowe’s销售收入增速未达到可比公司平均值，即未同比增长48%，导致发行人2021年度主营业务毛利金额下降64,597.80万元。
（2）公司对Lowe’s毛利率下降对于发行人毛利率及毛利的影响如下：
| 项目 | 序号 | 金额/比例 |
| 2021年Lowe's收入占比 | A | 24.93% |
| 2021年其他客户收入占比 | B | 75.07% |
| 2021年主营业务毛利（万元） | C | 137,587.53 |
| 2021年Lowe's毛利率 | D | 32.56% |
| 2021年其他客户平均毛利率 | E | 25.99% |
| 2020年Lowe's毛利率 | F | 39.66% |
| 2021年主营业务毛利率（假设2021年Lowe's毛利率与2020年持平，模拟计算） | H=A*F+B*E | 29.40% |
| 2021年主营业务收入（万元） | I | 497,937.18 |
| 假设2021年Lowe's毛利率不变，2021年主营业务毛利（万元） | J=I*H | 146,383.23 |
| 2021年减少的毛利（万元） | K=C-J | -8,795.70 |
| 2021年减少的毛利率 | L=K/I | -1.77% |
由上表可知，由于Lowe’s收入毛利率下降（由2020年的39.66%下降到2021年的
32.56%），导致发行人2021年度主营业务毛利率下降1.77个百分点，毛利下降8,795.70万元。
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综上，由于公司2021年对Lowe’s销售收入同比增速未达到行业平均值以及Lowe’s收入毛利率下降，导致发行人2021年主营业务毛利金额下降73,393.50万元。
2、人民币对美元汇率升值对毛利的影响
公司产品销售收入主要以美元结算，美元贬值导致公司销售收入以人民币计价的金额下降。公司2020年美元对人民币平均汇率为6.89，2021年美元对人民币平均汇率为
6.45，美元贬值幅度为6.5%。根据美元贬值幅度以及公司套期保值的综合影响，美元贬值导致公司2021年毛利同比下降约为27,800万元（2021年毛利同比下降金额=公司2021年销售收入*美元贬值幅度—公司套期保值收益），美元贬值对毛利率的影响幅度为5.20%（=美元贬值对毛利影响金额27,800万元/（2021年营业收入500,389.13万元/2021年平均汇率6.45*2020年平均汇率6.89））。
3、海运费大幅上升对毛利的影响
发行人海运费增长主要源于两方面因素，一是随着发行人与Lowe’s业务合作发生调整，发行人FOB贸易条款占比下降，而海外仓发货和DDP贸易条款占比上升，该贸易条款下海运费由发行人承担；二是新冠疫情导致国际航运紧张，海运费市场价格大幅上涨。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年平均值为2,626.41点，2020年平均值为984.42点，上涨幅度为166.80%。公司采购的集装箱单位运价由2020年的4,878.37美元增长至2021年的11,592.24美元，上涨幅度为137.63%，海运费单价上涨幅度较大。海运费上涨导致公司2021年毛利同比下降约为8,500万元（公司2021年毛利同比下降金额=公司2021年实际承担的海运费—公司2021年承担海运费部分的销售收入*2020年公司的平均海运费率）。
4、主要原材料涨价对毛利的影响
2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势，如2021年，塑料粒子ABS（757）采购均价较2020年上涨37.27%，漆包线采购均价较2020年上涨31.66%，电工钢采购均价较2020年上涨59.44%，磁铁（N35SH R22*R22*40）采购均价较2020年上涨36.75%。原材料价格上涨导致公司2021年毛利同比下降约为6,700万元（公司2021年毛利同比下降金额=公司2021年销售收入*原材料涨价对2021年毛利率影响幅度），对毛利率的影响幅度为1.34%（=原材料价格上涨对毛利影响额6,700万元/2021年营业收入500,389.13万元）。
5、因Lowe’s业务调整使得销售费用上升对利润的影响
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为应对Lowe’s销售收入下滑不利影响，发行人积极开发新客户并加深与老客户合作，发行人2021年以来在北美市场投入更多的广告及市场推广费用，以提升产品的知名度和市场影响力。
2020年以来，发行人投入的广告宣传费及市场推广费金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年H2 | 2021年H1 | 2020年H2 | 2020年H1 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告宣传及市场推广费 | 6,184.77 | 2.91% | 5,641.87 | 1.96% | 3,195.32 | 1.60% | 3,614.49 | 1.58% |
公司2021年销售费用率为8.84%，较2020年的7.54%上升1.3个百分点，假设2021年销售费用率与2020年持平，按照2021年的营业收入模拟计算的销售费用将比实际销售费用下降约6,500万元。
综上，公司2021年净利润下滑幅度较大，主要系发行人受Lowe's业务调整导致毛利下降以及2021年人民币升值、海运费价格上涨以及原材料价格上涨等原因所致。
假设2021年相关不利因素不存在，则模拟计算的公司2021年净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额/比例 |
| 2021年Lowe's收入金额下降对毛利的影响 | A | -64,597.80 |
| 2021年Lowe's毛利率下降对毛利的影响 | B | -8,795.70 |
| 人民币对美元汇率升值对毛利的影响 | C | -27,800.00 |
| 海运费大幅上升对毛利的影响 | D | -8,500.00 |
| 主要原材料涨价对毛利的影响 | E | -6,700.00 |
| 销售费用上升对净利润的影响 | F | -6,500.00 |
| 上述因素对利润总额的合计影响 | G=sum(A:F) | -122,893.50 |
| 2021年扣非归母净利润（实际） | H | 23,639.24 |
| 2021年扣非归母净利润（模拟） | I=H-(A+B+F)*85% | 91,548.72 |
| 2021年营业收入 | J | 500,389.13 |
| 2020年扣非归母净利润（实际） | K | 40,450.05 |
| 2021年扣非归母净利润增速（模拟） | L=I/K-1 | 126.33% |
注1：“2021年Lowe's收入金额下降对毛利的影响”，为假设公司2021年对Lowe’s销售收入增长速度为可比公司平均值（即同比增长48%）情况下对毛利的影响；
注2：2021年扣非归母净利润（模拟）为仅剔除2021年Lowe's业务调整、销售费用上升影响后的模拟值；
注3：假设企业所得税率为15%。
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根据上表，若假设公司2021年对Lowe’s销售收入增长速度为可比公司平均值（即同比增长48%）、2021年Lowe’s毛利率与2020年持平，同时剔除因Lowe’s业务调整导致的销售费用上升影响，2021年扣非归母净利润（模拟）将达到91,548.72万元，2021年扣非归母净利润增速（模拟）将达到126.33%，增速介于创科实业（37.20%）与泉峰控股（229.55%）之间。
6、汇率、海运费、原材料等因素对同行业可比公司的影响分析
（1）创科实业
毛利率方面，根据创科实业2021年年度报告，“毛利率连续第13年增长，由2020年的38.30%增至2021年的38.80%”，毛利率的上升主要系“推出高利润率新产品、调整产品组合、扩展产品类别、生产力大幅提升、提升营运效益及有效的供应链管理，以及为应对全球供应限制、商品的不利条件以及物流成本上升而采取非常有效的应对措施计划”。
发行人与创科实业产品结构存在较大差异，发行人以园林机械为主，而创科实业主要为电动工具，园林机械业务占比较低，且年度报告中未披露园林机械的具体比例。因此，发行人毛利率波动与创科实业可比性较低。
（2）泉峰控股
泉峰控股毛利率由2020年的30.70%下降至2021年的28.13%，根据泉峰控股发布的2021年年度报告，毛利率下降“主要受原材料成本上涨、人民币升值及国际运输成本上涨的影响”，泉峰控股毛利率下降的影响因素与发行人基本相同。
1）汇率方面，泉峰控股以外销为主，销售收入主要以美元计价，由于泉峰控股产能主要在中国境内，因此营业成本主要以人民币计价。泉峰控股财务报表以美元计量，营业成本金额需要从人民币转换为美元，假设剔除货币转换产生的汇率影响，则泉峰控股的模拟毛利率情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 序号 | 金额/比例 |
| 2021年营业收入（实际） | A | 175,778.40 |
| 2021年营业成本（实际） | B | 126,327.60 |
| 2020年美元平均汇率 | C | 6.89 |
| 2021年美元平均汇率 | D | 6.45 |
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| 项目 | 序号 | 金额/比例 |
| 2021年营业成本（剔除汇率波动） | E=B/C*D | 118,260.24 |
| 2021年毛利率（实际） | F | 28.13% |
| 2021年毛利率（模拟） | G=1-E/A | 32.72% |
| 毛利率变动值 | H=F-G | -4.59% |
注：2021年营业收入（实际）、2021年营业成本（实际）均来源于泉峰控股公告。根据上表，美元贬值对泉峰控股毛利率的影响为4.59个百分点，根据前述测算美元贬值对格力博毛利率的影响为5.20个百分点，两者影响程度不存在较大差异。2）原材料方面，泉峰控股2021年年报中未披露原材料对毛利率的影响程度，但泉峰控股招股说明书中披露了2021年上半年的单位售价以及成本构成情况，假设泉峰控股2021年上半年单位材料与2020年单位材料保持不变，则原材料价格上涨对毛利率的影响情况如下：
单位：美元
| 项目 | 序号 | 金额/比例 |
| 单位售价（2021H1） | A | 93.71 |
| 单位成本（2021H1） | B | 66.63 |
| 其中：单位材料 | C | 54.38 |
| 单位人工 | D | 3.61 |
| 单位其他成本 | E | 8.63 |
| 毛利率（2021H1实际） | F=1-B/A | 28.90% |
| 2020年平均汇率 | G | 6.89 |
| 2021H1平均汇率 | H | 6.47 |
| 单位材料（2020年） | I | 49.54 |
| 单位材料（2020年剔除汇率） | J=I*G/H | 52.75 |
| 单位成本（2021H1模拟） | K=J+D+E | 64.99 |
| 毛利率（2021H1模拟） | L=1-K/A | 30.64% |
| 毛利率变动值 | M=F-L | -1.75% |
注1：由于泉峰控股2021年报未披露成本明细科目以及销量数据，无法得知2021年全年的单位售价、单位成本等数据，因此上述测算使用其招股说明书中披露的更为详细的2021年半年度数据进行测算；注2：根据泉峰控股招股说明书披露的销售收入、销售数量、销售成本及明细，经测算获得了单位售价（2021H1）、单位成本（2021H1）及其明细、单位材料（2020年）等数据。
根据上表，原材料价格上涨对泉峰控股毛利率的影响程度为1.75个百分点，原材料价格上涨对格力博的影响程度为1.34个百分点，两者影响程度不存在较大差异。
3）海运费方面，根据泉峰控股2021年度报告，国际运输成本上涨也是影响其毛利
2-33
率下降的因素之一，但未具体披露国际运输成本上涨对毛利率下降的具体影响程度。
二、所处市场环境及自身经营情况是否发生重大不利变化，是否存在对发行人持续盈利能力造成重大不利影响的因素报告期内，影响公司持续盈利能力的因素主要包括营业收入、人民币兑美元汇率、海运费及原材料价格等因素。其中，营业收入主要受公司所处的市场环境及自身经营情况影响。
（一）公司所处的市场环境情况较好
根据Global Market Insights的统计数据，发行人所处的草坪和园林设备市场2018年全球规模为283亿美元，预计至2025年将超过450亿美元，年均复合增长率接近7.0%，市场空间广阔。同时，受益于全球园林机械行业锂电替代燃油的趋势，新能源园林机械市场保持稳定快速增长；根据TraQline统计数据，在北美地区的户外动力设备领域（不包括坐骑式割草车），新能源园林机械市场份额已经自2010年的13%增长至2021年的36%。
公司自2007年开始从事新能源园林机械的研发、设计、生产及销售，是全球新能源园林机械行业的领先企业之一。公司以自有品牌销售为主，产品按用途可分为割草机、打草机、清洗机、吹风机、修枝机、链锯、智能割草机器人、智能坐骑式割草车等。
作为专注于新能源园林机械的制造商和品牌商，为了迅速占领市场，公司在销售方面采取了全渠道覆盖模式，拥有优质的客户资源。
（1）经过多年努力，公司与北美和欧洲知名商超如Lowe’s、Costco、TSC、HarborFreight Tools、Bauhaus、Menards等建立了长期/稳定的合作关系，为其提供公司自有品牌或商超品牌产品；
（2）公司敏锐认识到电子商务消费的巨大潜力，公司在创办自有品牌伊始即开展与线上渠道的合作，在Amazon等主要电商平台上多年占据领先的品类市场份额；同时，公司大力发展自有网站电商渠道，近年来收入快速增长。
（3）针对专业园林机械领域产品销售的特点，公司已经与欧美主要园林机械经销商，如Handy、Carswell、Willand等，建立稳定的合作关系。
2-34
此外，公司同时为园林机械领域知名品牌企业，如STIHL、Toro、Echo等，提供ODM产品。经过多年的经营积累，公司已建立起“线上+线下”的全渠道营销体系，可充分覆盖潜在目标消费者，顺应消费者购买习惯，提高产品销售效率及销售稳定性。基于上述背景，发行人所处行业的海外市场需求仍将保持稳定较快增长，发行人自身在园林机械行业深耕多年，可以快速抓住海外市场发展机遇。
（二）公司积极开发新客户并加深与现有客户合作，以应对自身经营情况的变化
发行人与Lowe’s业务合作发生调整主要包括以下两方面原因：
一是公司致力于覆盖全部主流销售渠道，而Lowe’s希望发行人产品主要在Lowe’s销售，双方存在战略分歧。全渠道覆盖一直是发行人核心发展战略，公司希望通过差异化的电压平台产品（40V、60V、80V等）与不同的销售渠道（如Lowe’s、Amazon、Costco等）分别实现战略合作。近年来，公司全渠道覆盖战略取得成效，公司不断加深与Amazon合作，产品连续多年位列Amazon同类产品销量第一名；公司greenworks 80V产品在Costco销售收入不断提升；公司为Toro提供ODM业务，间接进入The Home Depot销售渠道等。公司在不断拓展覆盖新渠道的同时，Lowe’s存在发行人产品主要在Lowe’s进行销售的诉求，双方发展战略存在一定分歧。
二是新能源园林机械与电动工具共用电池包平台，符合Lowe’s自身战略。发行人多年来一直专注于园林机械业务发展，电动工具业务发展相对缓慢。而竞争对手泉峰控股从电动工具业务起家，电动工具和园林机械业务发展相对均衡，Lowe’s选择与泉峰控股达成战略合作，可以实现电动工具和园林机械共用电池包平台（如Kobalt 24V电动工具和园林机械共用电池包），使得Lowe’s的货架资源得到更充分利用，符合Lowe’s发展战略。
由于Lowe’s业务调整不利因素影响，发行人2021年营业收入增速低于同行业可比公司，净利润存在同比下滑，自身经营情况面临不利变化，但发行人所处的园林机械行业发展趋势较好，受益于园林机械行业燃油转锂电的发展机遇，下游市场快速增长，发行人作为新能源园林机械行业领先企业之一，积极开发新客户，不断加深与现有客户合作，实现销售收入稳定增长。
新客户开发方面：发行人greenworks 60V系列产品与美国最大的乡村生活方式零售店TSC达成战略合作，将成为其2,000多家门店主要销售的新能源园林机械产品，2022年对TSC的销售收入将大幅增长；发行人为日本知名园林机械公司Echo提供56V 产品ODM业务，2022年对Echo销售收入将大幅增长。
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现有客户方面：发行人greenworks 80V系列产品与全球第二大零售商Costco达成战略合作，发行人成为Costco在新能源园林机械领域的战略供应商，2022年预计对Costco的销售收入大幅增长；发行人抓住海外电商快速发展机遇，持续加大电商投入力度，产品连续多年位列北美第三大电动OPE销售渠道Amazon销量第一名，2022年预计对Amazon收入将实现较快速度增长；发行人与知名的燃油园林机械品牌商Toro加深合作，通过为Toro提供60V产品ODM业务间接进入The Home Depot渠道。
2022年1-3月，发行人对Lowe’s销售收入占比下降至10%左右（2022年1-6月进一步下降至约9.30%），Lowe’s对发行人盈利能力不具备重大影响；2022年1-3月，发行人对Lowe’s之外的其他客户销售收入合计同比增长约40%，主营业务收入同比2021年1-3月增长约7%，发行人已基本消化了与Lowe’s业务合作调整带来的不利影响。
2022年一季度与2021年四季度的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年一季度（已审阅） | 2021年四季度 |
| 营业收入 | 156,331.32 | 127,929.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,773.09 | 1,779.36 |
相较于2021年四季度，公司2022年一季度在营业收入稳步增长的基础上，盈利能力环比大幅提升，发行人经营情况较为稳健。
公司主要客户2022年上半年销售收入同比增长情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022H1销售收入 | 2021H1销售收入 | 同比变动幅度 |
Amazon
| Amazon | 46,513.11 | 39,349.13 | 18.21% |
Costco
| Costco | 37,405.02 | 12,570.64 | 197.56% |
| TSC | 18,795.86 | 558.58 | 3264.94% |
Greenworks.com
| Greenworks.com | 12,428.49 | 7,220.14 | 72.14% |
| Echo | 16,065.62 | - | NA |
公司主要客户2021年销售收入同比增长情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年销售收入 | 2020年销售收入 | 同比变动幅度 |
| Amazon | 82,799.56 | 53,499.69 | 54.77% |
Costco
| Costco | 23,903.61 | 8,347.99 | 186.34% |
TSC
| TSC | 997.02 | - | NA |
| Greenworks.com | 14,856.46 | 4,650.09 | 219.49% |
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| 客户名称 | 2021年销售收入 | 2020年销售收入 | 同比变动幅度 |
Echo
| Echo | 7,574.03 | - | NA |
2022年上半年和2021年全年，发行人老客户如Amazon、Costco等，新客户如TSC、Echo等，销售收入同比均实现大幅增长。
（三）人民币较2021年已较大幅度贬值
报告期内，公司产品主要销往海外市场，境外销售收入占比超过98%，销售收入主要以美元结算（90%以上），汇率波动将影响公司产品的定价及市场竞争力，以及公司的经营业绩，若美元相对人民币升值，则有利于公司毛利率的提升和盈利能力的改善。2021年末，人民币兑美元汇率为6.38，较2020年末升值约2.1%，对公司2021年毛利率产生了较大不利影响。2022年二季度以来，美元相对人民币呈现升值趋势，截至2022年9月5日，人民币兑美元汇率约为6.91，相比2022年初的6.38，人民币兑美元贬值幅度约为8.31%。展望2022年全年，根据美联储公开释放信息，美联储将继续实施紧缩的货币政策；中国央行则多次表示2022年将继续实施稳健的货币政策，根据中美央行的货币政策走势，预计2022年人民币兑美元较2021年继续大幅度升值的可能性较小。因此，公司2022年盈利能力进一步受人民币兑美元升值而遭受不利影响的风险较低。
数据来源：wind
公司积极关注外汇市场变动情况，根据公司资金需求、实时汇率走势和客户回款情况适度调整外币货币性资产规模，采取购买远期结售汇、套期保值等工具锁定汇率，积极应对汇率波动风险。公司2022年下半年到期的外汇套期保值工具金额为0.7亿美元
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（锁定的美元兑人民币汇率约为6.91）、2023年到期的外汇套期保值工具金额为1.6亿美元（锁定的美元兑人民币汇率约为7.02），锁定的交割汇率较高，可以有效应对2022年和2023年美元贬值风险。
（四）海运费价格预计2022年同比持平
2020年1月至今，受全球疫情影响，海运费市场价格大幅上涨，在2021年底达到历史高位，随后在2022年有所企稳回落。
数据来源：wind
针对全球海运紧张情况，公司主要采取了以下应对措施缓解海运费上升的不利影响：
（1）公司已在2022年5月与中远海控就长期合作协议条款基本达成一致，通过签订长协价提前锁定货柜价格和运费成本（单个集装箱运价总成本为13,000-15,000美元）；
（2）公司不断开拓新的物流供应商、新港口、新航线等，确保公司降低海运成本；（3）公司在未来新产品报价时，将提前考虑运费影响，并将与客户提前约定调价机制，根据市场实际变化调整运费；（4）对于海外仓发货、DDP贸易方式客户，公司已积极与客户协商优先使用FOB贸易方式，以有效降低海运费大幅涨价给公司带来的不利影响。
2022年，基于行业对海运价格走势判断为高位横盘的判断，随着自身业务量的增长，公司绕开货代公司直接与船运公司签署合同并锁定海运价格，通过上述举措，公司可较好解决货柜紧张时货物无法及时发出的问题，确保物流运输稳定。
（五）原材料价格有所企稳
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公司主要原材料包括锂电池电芯、电机组件（漆包线）、电工钢、五金件、塑料粒子、电子电气件等，上述原材料价格受上游大宗原材料价格波动影响较大。2022年以来，受国际地缘政治冲突影响，全球大宗商品价格波动较为剧烈，对相关供应链也会产生扰动。从国内来看，国家发改委等12部门在2022年2月发布《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出“做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价格监测预警”；2022年一季度，中国大宗商品综合价格总指数呈上升趋势，目前中国大宗商品综合价格总指数整体企稳，预计在国内政策环境下，2022年大宗商品价格持续大幅上升的可能性较小。
数据来源：wind
2021年四季度和2022年上半年，公司各类别主要型号细分原材料的采购价格及其变动情况如下：
| 分类 | 品名 | 规格 | 单位 | 原材料采购单价及变动 | ||
| 2022H1 | 2021Q4 | 变动率 | ||||
| 锂电池电芯 | 锂电池电芯 | 1.5Ah、2Ah、2.5Ah、3Ah、4Ah、4.1Ah、304AH | 元/个 | 8.80 | 8.14 | 8.11% |
| 电子电气件 | 电源线组件 | 14号线-两芯 | 元/个 | - | 69.05 | NA |
| 保护器 | 自动保护器 | 元/个 | 21.65 | 21.65 | 0.00% | |
| 贴片IC | MCU/16BIT/flash32k/SSO | 元/个 | 2.22 | 2.5 | -11.20% | |
| 五金件 | 金属枪柄组件 | 金属枪柄/锁扣浅灰色/扳机绿色376C | 元/个 | 21.04 | 21.66 | -2.86% |
| 枪杆 | 组件 | 元/套 | 9.14 | 9.39 | -2.66% | |
| 中国大宗商品价格总指数 | |||||||||||||||||||||
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| 分类 | 品名 | 规格 | 单位 | 原材料采购单价及变动 | ||
| 2022H1 | 2021Q4 | 变动率 | ||||
| 塑料粒子 | ABS | 757 | 元/kg | 13.19 | 14.89 | -11.42% |
| PP | NC803 | 元/kg | 8.7 | 8.9 | -2.25% | |
| 电机组件 | 漆包线 | \ | 元/kg | 64.23 | 62.7 | 2.44% |
| 包装材料 | 集草袋 | 黑色 | 元/个 | - | 14.52 | NA |
| 彩盒 | 555*395*320mm/五层AB | 元/个 | 11.29 | 12.22 | -7.61% | |
| 塑胶件 | 高压管 | 2500psi/7.6m/2XM22-14/橡胶/蓝色 | 元/根 | 46.26 | 45.18 | 2.39% |
| 高压管 | 13.8MPa/6m/2XM22-14/PVC/烟灰色/带扎带 | 元/套 | 14.18 | 14.62 | -3.01% | |
| 压铸件 | 油缸（新） | ADC12 | 元/个 | 7.85 | 7.84 | 0.13% |
| 泵体 | A360 | 元/个 | 10.71 | 11.08 | -3.34% | |
| 金属材料 | 电工钢 | \ | 元/kg | 5.75 | 6.39 | -10.02% |
根据上表，锂电池电芯2022年上半年的采购价格相比2021年四季度上升8.11%，主要系电芯的生产材料（碳酸锂、镍、钴）价格上涨所致，除锂电池电芯价格上涨幅度较大外，其他主要原材料价格基本企稳或者存在下降。公司2022年1-6月主营业务成本中直接材料占比约为76%，而锂电池电芯占公司产品原材料成本比例约30%，因此原材料价格上涨对公司主营业务成本的不利影响程度约为2%（=76%*8.11%*30%）。为应对原材料价格的上涨，发行人采取招投标、大宗商品锁定价格、降本增效、向部分客户协商提价等多重方式，一定程度上减轻原材料上涨的压力。产品涨价方面，公司根据产品销售情况，已向部分客户进行了涨价。对于ODM客户，公司对Toro、STIHL等ODM客户主要采取“成本+合理毛利率”的定价方式，定价时会统筹考虑采购的原材料成本，根据原材料涨价情况，定期（一般为半年）与客户重新调整售价，因此公司可以及时将成本上涨压力转移给ODM客户；商超品牌客户，主要按照“成本+运营费用+合理毛利率”方式由公司与客户协商定价，公司已对商超品牌客户Harbor Freight Tools进行提价；自有品牌业务，主要根据公司自有品牌产品的终端售价、市场销售情况、竞争情况等因素由公司与客户协商定价，公司已对Amazon部分产品实现提价，同时正与Costco、TSC等客户就提升销售单价进行协商，预计2023年完成提价。
公司对主要客户及产品具体提价情况如下：
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| 客户名称 | 主要产品 | 涨价幅度 |
| Toro | 新能源电池包 | 15.80% |
| 新能源配件 | 9.30% | |
| 新能源吹风机 | 15.20% | |
| 新能源扫雪机 | 16.60% | |
| STIHL | 交流电清洗机 | 13.60% |
| 新能源割草机 | 7.70% | |
| Amazon | 新能源园林机械套装 | 5.40% |
| 新能源吹风机 | 4.50% | |
| 新能源修枝机 | 4.10% | |
| 新能源链锯 | 14.50% | |
| Harbor Freight Tools | 新能源吹风机 | 13.10% |
| 新能源充电器 | 7.80% | |
| 空压机 | 14.60% |
根据上表，公司对主要客户相关产品的涨价幅度多数超过5%，可以有效覆盖原材料涨价对发行人盈利能力的不利影响。
虽然公司采取各种措施以减轻原材料上涨的压力，但公司仍然存在无法及时、全部将成本上涨压力对外转移的风险。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）原材料供应和价格波动风险”中披露相关风险如下：
“报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为83.84%、80.47%、77.18%和75.65%，为主营业务成本的主要组成部分。公司主要原材料包括锂电池电芯、电子电气件、五金件、塑料粒子、电机组件、压铸件、塑胶件、金属材料等，其中锂电池电芯可能受行业短期供需失衡出现价格波动，例如由于新能源汽车等行业的快速发展，锂电池电芯的市场需求增长较快，锂电池电芯的供给短期出现供不应求的情形。如上述主要原材料的价格出现较大波动，而公司无法及时、全部将成本上涨压力转移给下游客户或者无法通过其他方式转移成本上涨压力，将对公司产品成本及盈利能力可能产生不利影响。”
综上，公司所处的市场环境情况较好，由于Lowe’s业务调整不利因素影响，发行人2021年营业收入增速低于同行业可比公司，净利润存在同比下滑，自身经营情况面临不利变化，但2022年1-6月发行人对Lowe’s销售收入占比下降至10%以下，发行人已基本消化了与Lowe’s业务合作调整带来的不利影响。同时人民币升值、海运费价格上升以及原材料价格上涨等不利因素的影响程度有所减弱，且公司也已采取针对性措施（如锁定汇率、与船公司签订长协价、向部分客户协商提价等），较大程度上减轻了外
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部不利因素的影响。
三、结合在手订单进一步说明发行人经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否存在进一步下滑风险，相关风险是否已充分披露
（一）2022年一季度经营情况
2019-2022年各年一季度，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润金额及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022Q1 | 2021Q1 | 2020Q1 | 2019Q1 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 156,331.32 | 6.67% | 146,558.19 | 66.87% | 87,826.50 | -26.18% | 118,969.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,773.09 | -25.14% | 19,734.63 | 201.36% | 6,548.63 | -53.50% | 14,082.87 |
注：上表中仅2022年一季度财务数据经审阅，其他年度一季度财务数据未经审计或审阅。
2020年一季度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比下滑幅度较大，主要系2020年初新冠疫情突然爆发、2020年一季度疫情管控措施严格，产业链各环节不畅通，延缓了公司销售收入的实现。
2021年一季度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比上升幅度较大主要系2021年疫情管控措施已较为宽松，产业链各环节已基本恢复正常运转，且2020年一季度基数较低。
2022年一季度，公司营业收入为156,331.32万元，同比增长6.67%；归属于母公司股东的净利润为14,773.09万元，同比下降25.14%。
公司2022年一季度营业收入同比增长但归属于母公司所有者的净利润同比下降，具体原因如下：
（1）主营业务收入方面，公司2022年一季度对主要客户Amazon、TSC、Costco等的销售收入实现较大幅度增长，同时为应对原材料价格、海运费上涨公司对部分客户销售价格也存在一定幅度上调，主营业务收入实现稳健增长。
（2）主营业务成本方面，上海航运交易所发布的2022年1-3月的中国出口集装箱运价指数平均值为3,444.33点，相比2021年1-3月的平均值1,951.86点上涨幅度为
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76.46%，海运费单价上涨幅度较大，且公司从海外仓库发货至客户的情况增多导致公司需承担从国内工厂运至海外仓库的海运费以及海外仓库运至客户的陆运费，另外原材料价格也存在一定上涨，海运费上升、原材料价格上涨，导致公司主营业务成本上升。
（3）销售费用方面，为了提升greenworks品牌在Costco、TSC等新渠道的知名度和影响力，公司2022年一季度加大营销推广以及扩大营销人员队伍，导致销售费用增长较快。
（4）研发费用方面，为了提升产品的核心竞争力，公司2022年一季度加大新产品研发投入以及扩大研发人员的招聘，导致研发费用增长较快。
因此，2022年1-3月主营业务收入同比增长但净利润同比出现一定程度下滑，主要是由于原材料价格、海运费、销售费用、研发费用同比增幅超过主营业务收入增幅所致。
2022年一季度与2021年四季度的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年一季度（已审阅） | 2021年四季度 |
| 营业收入 | 156,331.32 | 127,929.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,773.09 | 1,779.36 |
相较于2021年四季度，公司2022年一季度在营业收入稳步增长的基础上，盈利能力环比大幅提升，主要原因如下：（1）新能源园林机械行业总体保持高速增长，发行人作为行业领先企业之一，享受行业快速发展红利，营业收入继续保持稳定增长；（2）虽然公司面临美元贬值、海运费和原材料价格上涨等不利因素影响，但公司也已采取针对性措施（如锁定汇率，与船公司签订长协价，原材料采购采取招投标、大宗商品锁定价格、降本增效等方式），同时2021年四季度以来，公司根据产品销售情况，已向相关客户提价，对Amazon销售的部分产品进行提价，涨价幅度在5%-15%，对于Toro、STIHL、Harbor Freight Tools、Metabo等ODM模式客户已进行适当提价，涨价幅度为5%-15%，减轻公司海运成本压力，同时避免2022年经营业绩再次受海运价格大幅波动带来的不利影响。 在海运费、原材料价格、人民币对美元汇率维持在高位的背景下，由于2022年一季度营业收入环比较大幅增长，因此毛利金额相应大幅增加。同时，在营业收入大幅增长的前提下，发行人保持了合理的期间费用率水平，因此，2022年一季度净利润环比大幅增长，公司盈利能力得到较大程度改善。
（二）2022年1-9月业绩预计情况
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公司2022年1-6月经审计的业绩情况以及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 （已审计） | 2021年1-6月 （已审计） | 同比变动幅度 |
营业收入
| 营业收入 | 317,794.59 | 288,204.10 | 10.27% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,382.50 | 35,934.83 | -29.37% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 23,491.59 | 33,143.73 | -29.12% |
注：2022年1-6月数据为已审计数据。2022年1-6月，公司营业收入为317,794.59万元，同比增长10.27%，主要系新能源园林机械行业持续受益“油转电”趋势总体保持较快增长，发行人作为行业领先企业之一，对主要客户Amazon、TSC、Costco等大型渠道及ECHO等品牌商的销售收入均实现较大幅度增长。此外，2022年4月以来美元对人民币持续升值，公司销售收入主要以美元计价，折合为人民币的销售收入金额也有所增加。
2022年1-6月，归属于母公司股东的净利润为25,382.50万元，同比下降29.37%，营业收入同比增长但净利润下降，主要系毛利率下降所致：2022年1-6月公司毛利率为
25.69%，公司毛利率同比2021年1-6月下滑4.44个百分点，对营业利润的影响金额约为14,600万元，毛利率下降主要系由于原材料和海运费价格高企导致，美元汇率变动对毛利率存在正向影响但对2022年上半年的影响程度有限，外汇套期工具到期对公司毛利率亦存在正向影响，具体情况如下：
（1）汇率方面
美元兑人民币汇率由2021年上半年的6.47升值到2022年上半年的6.51（升值幅度0.62%），美元汇率变动对毛利率存在正向影响但影响程度有限。但由于公司提前购买的外汇套期工具在2022年上半年到期的金额较大，2022年上半年因套期工具到期按照套期会计准则确认的主营业务收入为7,125.70万元，2021年上半年到期的外汇套期工具金额较少，2021年上半年因套期工具到期按照套期会计准则确认的主营业务收入为1,191.54万元，因套期工具到期金额较大，套期工具到期收益对2022年上半年毛利额同比贡献增长5,934.16万元，使得2022年上半年毛利率提升1.85个百分点。
美元升值主要发生在2022年4月份以后，2022年一季度美元兑人民币平均汇率为
6.35，2022年二季度美元兑人民币平均汇率为6.66，美元二季度相比一季度环比升值
4.88%，但由于二季度单季度收入占全年收入比例不高，汇率的有利变动对2022年上半年的有利影响尚不明显，汇率的有利变动将主要影响2022年下半年。截至2022年9月
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5日，美元兑人民币汇率约为6.91，相比2022年初的6.38，人民币兑美元贬值幅度约为8.31%，美元的大幅升值对公司2022年下半年的收入金额和毛利率水平将带来较大有利影响。
（2）原材料方面
2021年以来，受市场行情影响，发行人主要原材料平均采购价格整体呈上升趋势，2022年上半年原材料价格基本企稳。原材料价格上涨导致公司2022年上半年毛利同比下降9,153.21万元（公司2022年上半年毛利同比下降金额=公司2022年上半年销售产品的总成本—公司2022年上半年销售产品按照2021年上半年平均材料价格计算的总成本），原材料上涨导致2022年上半年毛利率下降2.86个百分点。2022年以来，受国际地缘政治冲突影响，全球大宗商品价格波动较为剧烈，对相关供应链也会产生扰动。从国内来看，国家发改委等12部门在2022年2月发布《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出“做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价格监测预警”；2022年一季度，中国大宗商品综合价格总指数呈上升趋势，目前中国大宗商品综合价格总指数整体企稳，预计在国内政策环境下，2022年大宗商品价格持续大幅上升的可能性较小。
数据来源：wind
（3）海运费方面
根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年上半年平均值为2,066.85点，2022年上半年平均值为3,288.77点，2022年上半年同比上涨幅度为
| 中国大宗商品价格总指数 | |||||||||||||||||||||
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59.12%。公司采购的集装箱单位运价（为全程运价，包含从港口到仓库的尾程运输费用）由2021年上半年的6,979.20美元增长至2022年上半年的23,959.06美元，上涨幅度为243.29%，海运费单价上涨幅度较大。海运费上涨导致公司2022年上半年毛利同比下降约为11,404.97万元（公司2022年上半年毛利同比下降金额=公司2022年上半年实际承担的海运费—公司2022年上半年销售收入*2021年上半年公司的平均海运费率），海运费上涨导致2022年上半年毛利率下降3.56个百分点。中国出口集装箱运价指数在2022年2月份达到高点约3,600点，此后逐步回落，2022年8月末已下降至2,904.00点，目前集装箱单位运价（全程运价）已下降至10,000美元左右，公司2022年下半年受海运费不利影响的程度将较大程度得到减轻。综上，2022年上半年营业收入同比增长但净利润小幅下降，主要系2022年上半年海运费和原材料价格高企使得毛利率下降所致。目前，导致2022年上半年净利润同比下滑的相关不利因素对公司2022年的影响程度有所减弱，汇率方面，美元对人民币汇率保持升值，截至2022年9月5日，人民币兑美元汇率约为6.91，相比2022年初的
6.38，人民币兑美元贬值幅度约为8.31%，对公司毛利率存在有利影响；成本方面，海运费价格已企稳回落，原材料价格已基本企稳且预计四季度会有所下降，同时公司已与主要客户协商合理提价降低成本上涨压力。因此，影响公司盈利能力的主要因素均向好发展，预计公司2022年下半年净利润将同比回升。基于公司目前的经营状况和市场环境，经初步测算，公司2022年1-9月的业绩预计情况以及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 （初步预计） | 2021年1-9月 （未审计或审阅） | 同比变动幅度 |
| 营业收入 | 415,000~425,000 | 372,460.09 | 11.42%~14.11% |
归属于母公司所有者的净利
润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,000~23,000 | 26,195.10 | -16.01%~-12.20% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 20,000~21,000 | 22,596.75 | -11.49%~-7.07% |
注：2021年1-9月数据未单独审计或审阅，2022年1-9月数据为预估数据，不构成盈利承诺。其中，公司2022年三季度的业绩预计情况以及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年三季度 （初步预计） | 2021年三季度 （未审计或审阅） | 同比变动幅度 |
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| 项目 | 2022年三季度 （初步预计） | 2021年三季度 （未审计或审阅） | 同比变动幅度 |
| 营业收入 | 95,000~105,000 | 84,255.99 | 12.75%~24.62% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,500~-2,500 | -9,739.73 | 亏损减少64.06%~74.33% |
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -3,500~-2,500 | -10,546.98 | 亏损减少66.82%~76.30% |
注：2021年三季度数据未单独审计或审阅，2022年三季度数据为初步预计数据，不构成盈利承诺。
公司历年第三季度均为销售淡季，销售收入相对较低，但相关成本费用等固定支出仍然需要承担，公司三季度存在销售收入无法完全覆盖成本费用的情形，三季度亏损属于正常情况。2021年三季度受美元贬值、海运费上涨、原材料价格上升等不利因素影响，公司2021年第三季度公司亏损金额偏大。随着公司市场开发力度的加大，2022年第三季度销售收入预计同比实现增长，2021年三季度面临的不利影响因素在减弱，2022年三季度美元对人民币汇率大幅升值，美元升值有助于公司毛利的改善，另外如前所述，海运费价格已企稳回落，原材料价格已基本企稳且预计四季度有所下降，同时公司已与主要客户协商合理提价降低成本上涨压力。因此，影响公司盈利能力的主要因素均向好发展，2022年三季度净利润亏损金额相比2021年三季度大幅收窄。
因此，2022年1-9月预计收入同比增长10%以上，归属于母公司所有者的净利润同比下滑幅度在20%以内，净利润同比下滑幅度较2021年全年净利润下滑幅度（下滑
50.51%）大幅收窄，盈利能力不断改善。
综上，随着公司与主要客户Amazon、Costco、TSC、Echo等不断加强合作， Lowe's业务调整对公司的影响已经基本消化，同时汇率、海运费、原材料价格对公司的不利影响在逐步减弱且公司已采取针对性应对措施，2022年1-9月将扭转净利润同比大幅下滑的趋势。
（三）在手订单情况
公司2019年末、2020年末及2021年末的在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 在手订单余额 | 147,848.21 | 148,487.56 | 55,398.91 |
公司2021年6月末、2022年6月末的在手订单情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年6月末 |
| 在手订单余额 | 61,391.99 | 69,691.32 |
2019年末、2020年末及2021年末，公司在手订单金额整体呈上升趋势，主要系新能源园林机械行业持续向好情况下公司加大市场开拓所致。公司6月末的订单金额低于上年末订单金额，主要系每年年末为春季订单下达的旺季，导致年末在手订单金额较大。
2021年末、2022年6月末在手订单金额相比2020年末、2021年6月末均存在一定程度下降，主要系海外仓发货增多所致。2020年以来，发行人主要的贸易条款销售收入及占比情况如下：
单位：万元
| 贸易条款 | 2022年H1 | 2021年H2 | 2021年H1 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| FOB | 164,615.65 | 51.95% | 140,378.27 | 67.35% | 210,333.95 | 74.02% |
| 海外仓发货 | 115,772.56 | 36.54% | 54,080.80 | 25.95% | 43,643.45 | 15.36% |
| DDP | 33,688.41 | 10.63% | 11,788.52 | 5.66% | 27,457.58 | 9.66% |
| 其他 | 2,788.14 | 0.88% | 2,193.39 | 1.05% | 2,730.83 | 0.96% |
| 合计 | 316,864.76 | 100.00% | 208,440.98 | 100.00% | 284,165.81 | 100.00% |
（续上表）
| 贸易条款 | 2020年H2 | 2020年H1 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| FOB | 157,055.19 | 78.98% | 167,371.80 | 74.89% |
| 海外仓发货 | 32,828.98 | 16.51% | 34,087.27 | 15.25% |
| DDP | 8,407.97 | 4.23% | 15,712.96 | 7.03% |
| 其他 | 569.82 | 0.29% | 6,305.79 | 2.82% |
| 合计 | 198,861.96 | 100.00% | 223,477.81 | 100.00% |
根据上表，公司海外仓发货销售收入占比逐渐提升，公司为及时满足海外客户补货需求而在海外建立仓库，海外仓发货模式下，公司从位于海外（美国、欧洲等）的仓库直接向客户发货，由于海外仓库距离境外客户收货地较近，海外客户一般不会提前较长时间向公司下达订单，客户下单时间周期短且下单频率较高，单笔下单金额相对较低，随着公司海外仓发货的收入比例提升，导致公司在某一时点的在手订单金额有所下降。
总体而言，公司在手订单金额合理，与公司收入变化趋势较为一致。
（四）发行人经营业绩进一步大幅下滑的风险较低，相关风险已披露
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发行人2021年及2020年实际业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年（已审计） | 2020年（已审计） | |
| 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 500,389.13 | 16.61% | 429,127.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,974.46 | -50.51% | 56,527.77 |
2021年营业收入同比增长但净利润下滑，主要系受lowe’s业务调整、人民币升值、海运费价格上升以及原材料价格上涨等不利因素的影响。基于公司目前的经营状况和市场环境，经初步测算，公司2022年1-9月的业绩预计情况以及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 （初步预计） | 2021年1-9月 （未审计或审阅） | 同比变动幅度 |
| 营业收入 | 415,000~425,000 | 372,460.09 | 11.42%~14.11% |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,000~23,000 | 26,195.10 | -16.01%~-12.20% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 20,000~21,000 | 22,596.75 | -11.49%~-7.07% |
注：2021年1-9月数据未单独审计或审阅，2022年1-9月数据为预估数据，不构成盈利承诺。
2022年1-9月营业收入预计同比将实现增长10%以上、2022年1-9月净利润预计同比下滑幅度较2021年下滑幅度将大幅收窄，主要系Lowe's业务调整对公司的影响已经基本消化，同时汇率、海运费、原材料价格对公司的不利影响在逐步减弱且公司已采取针对性应对措施，已扭转净利润同比大幅下滑的趋势。
发行人2022年1-6月和2021年1-6月业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月（已审计） | 2021年1-6月 （已审计） | 同比变动幅度 |
营业收入
| 营业收入 | 317,794.59 | 288,204.10 | 10.27% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,382.50 | 35,934.83 | -29.37% |
2022年上半年，主营业务收入同比保持较快增长，归属于母公司所有者净利润同比仍存在下滑，主要系人民币升值、海运费及原材料价格上涨等不利因素对2021年上半年的影响程度较小，相关不利因素主要影响2021年下半年，因此2022年上半年归属于
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母公司所有者净利润同比下滑具有合理性。
发行人2022年一季度和2021年一季度业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022Q1 （已审阅） | 2021Q1 （未审阅） | 同比变动幅度 |
| 营业收入 | 156,331.32 | 146,558.19 | 6.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,773.09 | 19,734.63 | -25.14% |
公司2022年一季度营业收入同比增长但归属于母公司所有者的净利润同比下降，主要是由于原材料价格、海运费、销售费用、研发费用同比增幅超过主营业务收入增幅所致。发行人2021年三季度、四季度和2022年一季度相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年Q1 （已审阅） | 2021年Q4 | 2021年Q3 |
| 主营业务收入 | 156,331.32 | 127,929.04 | 84,255.99 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 14,773.09 | 1,779.36 | -9,739.73 |
2022年一季度营业收入环比较大幅增长，因此毛利金额相应大幅增加。同时，在营业收入大幅增长的前提下，发行人保持了合理的期间费用率水平，因此，2022年一季度净利润环比大幅增长，公司盈利能力得到较大程度改善。
综上，2021年三季度开始，公司因对Lowe’s销售收入大幅下降，同时受海运费大幅上升、人民币对美元升值、原材料价格上涨等不利因素影响导致出现亏损；2021年四季度，在海运费、人民币汇率、原材料价格继续维持在高位的情况下，公司通过扩大销售收入、提高销售单价、提质降本等方式已实现扭亏为盈；2022年一季度，公司下游新能源园林机械行业快速增长，与主要客户合作稳定，且产品具有较强市场竞争力，公司营业收入同比及环比均实现增长，在营业收入大幅增长的前提下，发行人保持了合理的期间费用率水平，因此，2022年一季度净利润环比大幅增长，公司盈利能力得到较大程度改善。
2022年上半年，主营业务收入同比保持较快增长，归属于母公司所有者净利润同比仍存在下滑，主要系人民币升值、海运费及原材料价格上涨等不利因素对2021年上半年的影响程度较小，相关不利因素主要影响2021年下半年，因此2022年上半年归属于母公司所有者净利润同比下滑具有合理性，但2022年以来随着上述不利因素影响程度
2-50
的减弱以及公司采取针对性应对措施，2022年一季度、2022年上半年及2022年前三季度净利润同比下滑幅度较2021年下滑幅度收窄，下滑幅度远低于2021年全年同比下滑幅度，公司经营情况不断向好。
发行人已在招股说明书（注册稿）中进行补充披露，具体在“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（十三）公司净利润大幅下滑的风险”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十一）公司净利润大幅下滑的风险”补充披露如下：
“报告期内，发行人归属母公司股东的净利润分别为15,432.64 万元、56,527.77万元、27,974.46万元和25,382.50万元，2021年，受第一大客户Lowe’s业务不利调整、人民币升值、海运费及原材料价格上涨等不利因素影响，归属母公司股东的净利润相比2020年下降50.51%。如上述相关不利因素未能及时消除，或公司未能针对以上不利因素及时有效应对，或继续出现新的不利因素如全球经济衰退及通货膨胀等导致需求不振，公司净利润仍然可能存在大幅下滑的风险。”
【申报会计师核查】
一、申报会计师核查程序
1、取得并查阅了发行人的销售明细表，对发行人与主要客户之间的交易明细进行了核查及分析，对发行人各产品系列的销售情况、不同客户的收入变动及原因进行了核查；
2、查阅创科实业和泉峰控股的招股说明书、2019-2022年上半年度报告等公开披露资料，了解上述竞争对手经营情况；
3、对发行人管理层进行了访谈，关注发行人经营情况是否存在或预计发生重大不利变动；
4、了解美元对人民币汇率走势、原材料价格变动趋势、国际集装箱出口运价情况及其未来趋势，了解发行人扭转业绩下滑的具体应对措施以及未来业绩预计情况；
5、对发行人采取的应对措施及实施效果进行了访谈，并取得发行人2022年1-6月销售明细表；
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6、取得了发行人的在手订单情况、主要客户2022年1-9月销售预测依据和过程，了解了公司主要客户历史采购订单下单频率、下单金额等相关情况，分析Lowe’s业务下降是否对发行人2022年1-9月经营业绩存在重大不利影响。
二、申报会计师核查意见
1、发行人经营业绩波动与同行业可比公司存在差异的原因具有合理性。
2、发行人说明的所处市场环境及自身经营情况变化的情况与我们了解的情况一致；发行人说明的对持续盈利能力造成重大不利影响的因素及其扭转情况与我们了解的情况一致；发行人前期经营业绩下滑趋势已经在2022年第一季度有所扭转；发行人业绩下滑风险已经充分披露。
2-52
（本页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于格力博（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关问题的回复》之签署页。）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 鲍小刚 |
| 中国注册会计师： 唐蓓瑶 | |
| 中国 北京 | 2022年 月 日 |