证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-055
成都卫士通信息产业股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士通”）于2022年12月14日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，因业务开展需要，公司拟调整2022年度与中国电子科技网络信息安全有限公司及其他下属单位（以下简称“中国网安及其他下属单位”）、中国电子科技集团有限公司及其他下属单位（以下简称“中国电科及其他下属单位”）及中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）发生的部分关联交易预计金额，具体为：
2022年度公司向中国电科及其他下属单位采购商品、接受劳务的交易总金额调增至9,500万元；向三十所采购商品、接受劳务的交易总金额调增至24,000万元；向中国网安及其他下属单位租赁总金额调增至2,000万元。
一、日常关联交易调整的基本情况
（一）日常关联交易概述
经2022年4月20日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十七次会议及2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过，公司年初预计2022年度向三十所销售商品、提供劳务的交易总金额为60,000万元，采购商品、接受劳务的交易总金额为16,500万元；向中国网安及其他下属单位销售商品、提供劳务的交易总金额为3,000万元，采购商品、接受劳务的交易总金额为10,000万元，租赁
的交易总金额为800万元；向中国电科及其他下属单位销售商品、提供劳务的交易总金额为15,000万元，采购商品、接受劳务的交易总金额为8,000万元。合计关联交易总计额为113,300万元。
（二）预计日常关联交易调整情况
由于年度业务开展需要，公司与中国网安及其他下属单位、中国电科及其他下属单位、三十所发生关联交易的预计金额较年初产生了差异。为保障2022年度日常关联交易的正常进行，公司2022年12月14日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》（3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事孟玲女士、杨新先生、汪再军先生、仲恺先生回避了对本议案的表决）。
本次关联交易调整情况如下表：
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 关联交易类型及内容 | 已经股东大会审议通过的2022年预计总金额 | 调整后2022年预计关联交易总额 |
| 中国网安及其他下属单位 | 母公司、受同一母公司控制 | 租赁 | 800万元 | 2,000万元 |
| 中国电科及其他下属单位 | 实际控制人、受同一实际控制人控制 | 采购商品、接受劳务 | 8,000万元 | 9,500万元 |
| 三十所 | 受同一实际控制人控制 | 采购商品、接受劳务 | 16,500万元 | 24,000万元 |
本次预计2022年度向中国网安及其他下属单位租赁的交易总金额调增1,200万元，向中国电科及其他下属单位采购商品、接受劳务的交易总金额调增1,500万元，向三十所采购商品、接受劳务的交易总金额调增7,500万元；以上金额未达公司2021年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规章制度的有关规定，本次关联交易预计调整事项由公司董事会审议，不需要提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一） 基本情况
1、中国电子科技集团有限公司
中国电子科技集团有限公司于2002年3月成立，注册资本200亿元，法定代表人为陈肇雄，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安全等领域占据技术主导地位，肩负着支撑科技自立自强、推进国防现代化、加快数字经济发展、服务社会民生的重要职责。中国电科拥有包括47家国家级研究院所、16家上市公司在内的700余家企事业单位；拥有41个国家级重点实验室、研究中心和创新中心。
2、中国电子科技网络信息安全有限公司
中国电子科技网络信息安全有限公司成立于2015年5月8日，注册资本35亿元，法定代表人为孟玲，是中国电科根据国家安全战略发展需要，经国务院批准，以深耕信息安全领域的中国电子科技集团公司第三十研究所为核心，汇聚中国电子科技集团有限公司内部资源重点打造的网络信息安全子集团，主要面向国家重要领域、行业、公众市场,构建信息安全产品、安全信息系统、信息安全服务与测评、安全运营和系统安全集成五大业务板块。
3、中国电子科技集团公司第三十研究所
中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）成立于1964年，住所为四川省成都市高新区创业路6号，举办单位为中国电子科技集团有限公司，经营范围为信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。
（二）与本公司的关联关系
中国电科下属全资子公司中国网安为本公司控股股东，中国电科为本公司的实际控制人；三十所为中国网安控制的下属单位；中国电科下属单位与本公司同受中国电科控制。
（三）履约能力分析
上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据
公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：
1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；
2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格；
3、租赁，系根据市场价格确定。
（二）关联交易协议的签署情况
在获得董事会、股东大会授权后，公司将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电科及其下属研究所、公司在内的单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展。
关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公
平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
公司独立董事周玮先生、冯渊女士、任立勇先生对调整2022年度日常关联交易预计金额的事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
经核查，公司本次调整与关联方中国电子科技网络信息安全有限公司及其他下属单位、中国电子科技集团有限公司及其他下属单位、中国电子科技集团公司第三十研究所拟发生的关联交易事项，是基于生产经营的必要性，遵循公平、公正、互利的原则进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，关联交易价格定价公允，调整的日常关联交易预计额度合理，有利于公司的持续发展，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司调整2022年度日常关联交易预计的议案。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董 事 会二〇二二年十二月十五日