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证券代码：301076 证券简称：新瀚新材 公告编号：2022-048
江苏新瀚新材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日在公司会议室以现场会议与电话视频会议相结合方式召开了第三届董事会第八次会议。会议通知已于2022年12月7日以电话和邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，其中以通讯方式出席3人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长严留新先生召集和主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成如下决议：
1、以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
公司董事严留新先生、秦翠娥女士、严留洪先生、陈年海先生、李国伟先生作为
本次激励计划的拟激励对象及其关联人对本议案回避表决；经审议，董事会其他成员一致同意《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；独立董事已对本议案发表独立意见，同意公司实施2022年限制性股票激励计划。具体内容详见公司2022年12月15日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过《关于<江苏新瀚新材料股份
有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；为保证公司2022年限制性股票激励计划考核工作的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司董事严留新先生、秦翠娥女士、严留洪先生、陈年海先生、李国伟先生作为本次激励计划的拟激励对象及其关联人对本议案回避表决。经审议，董事会其他成员一致同意《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；独立董事已对本议案发表独立意见。具体内容详见公司2022年12月15日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理公司本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4)授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
9)授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；
10)授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11)授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事严留新先生、秦翠娥女士、严留洪先生、陈年海先生、李国伟先生作为本次激励计划的拟激励对象及其关联人对本议案回避表决。经审议，董事会其他成员一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
经审议，董事会同意定于2022年12月30日15:00在南京化学工业园区崇福路51号江苏新瀚新材料股份有限公司办公楼三楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会。本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司2022年12月15日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏新瀚新材料股份有限公司董事会
2022年12月15日