四川路桥建设集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）中首次授予的18名激励对象因故出现《2019年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）中首次授予的5名激励对象因故出现《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对前述共23名激励对象已获授但尚未解锁的合计92.38万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。本次回购注销的限制性股票中有49.38万股为根据《2019年激励计划》首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.17元/股，用以回购的资金为577,746元，其余43万股为根据《2021年激励计划》首次授予部分的限制性股票，回购价格为3.77元/股，用以回购的资金为1,621,100元并加算同期银行存款利息。现将有关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
（一）《2019年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《审议<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过
了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象
的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销，公司总股本由4,777,570,289股减少至4,775,430,289股。
12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。
13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二）《2021年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发
表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、公司针对《激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量
1、根据《2019年激励计划》首次授予的2名激励对象因个人原因辞职，不符合《2019年激励计划》规定的激励对象资格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计19.20万股。
2、根据《2019年激励计划》首次授予的6名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第二个解除限售期内解除80%限制性股票的限售，公司将对其第二个解除限售期内不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，共计3.60万股。
3、根据《2019年激励计划》首次授予的1名激励对象考核结果为“待改进”，其仅能在第二个解除限售期内解除60%限制性股票的限售，公司将对其第二个解
除限售期内不能解除限售的40%限制性股票进行回购注销，共计1.08万股。
4、根据《2019年激励计划》首次授予的3名激励对象考核结果为“不称职”，其第二个解除限售期内的限制性股票全部不予解禁，应予以回购注销，共计
11.70万股。
5、根据《2019年激励计划》首次授予的6名激励对象基于调动的客观原因而解除或者终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据考核结果相应解除第二个限售期内的股票限售，而其已获授的第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计13.80万股。
6、根据《2021年激励计划》首次授予的5名激励对象基于死亡、调动的客观原因而解除或者终止劳动关系，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，共计43万股。
综上，参与公司2019年限制性股票激励计划的对象中，有18名首次授予的激励对象因故出现《2019年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计49.38万股限制性股票进行回购注销。参与公司2021年限制性股票激励计划的对象中，有5名首次授予的激励对象因故出现《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的43万股限制性股票进行回购注销。
公司将对上述23名限制性股票激励对象合计92.38万股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
1、回购2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格本次拟回购2019年限制性股票激励计划的激励对象均为根据《2019激励年计划》首次授予部分的激励对象，其获授限制性股票价格为1.96元/股。
根据《2019年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案、于2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案、于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
本次回购2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格=调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额（0.25+0.07+0.47）元=1.17元/股。
2、回购2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格
本次拟回购2021年限制性股票激励计划的激励对象均为根据《2021年激励计划》首次授予部分的激励对象，其获授限制性股票价格为4.24元/股。
根据《2021激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。。”
鉴于公司于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
本次回购2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格=调整前每股限制性股票回购价格4.24元-每股的派息额0.47元=3.77元/股。
因此，本次回购2021年计划的限制性股票价格为其授予价格3.77元/股，公司在支付该项回购价款时，还需加算同期银行存款利息。
（三）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购2019年激励计划限制性股票的资金总额为577,746元；回购2021年激励计划限制性股票的资金总额为1,621,100元并加算同期银行存款利息，即本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,198,846并加本次回购2021年限制股票激励计划激励对象所对应的限制性股票认购资金对应的同期银行存款利息之和，均由公司以自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第八届董事会第十三会议和第八届监事会第九次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2019年第四次临时股东大会及2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由6,226,336,775股变更为6,225,412,975股，公司注册资本将由6,226,336,775元变更为6,225,412,975元。公司的股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 无限售条件的流通股 | 4,711,821,889 | 0 | 4,711,821,889 |
| 有限售条件的流通股 | 1,514,514,886 | -923,800 | 1,513,591,086 |
| 股份总数 | 6,226,336,775 | -923,800 | 6,225,412,975 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事意见如下：
“1、本次回购注销部分限制性股票符合相关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。
2、本次董事会就相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司以1.17元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划首次授予的18名激励对象已获授但尚未解除限售的合计49.38万股限制性股票，同意公司以3.77元/股的价格回购并注销2021年限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计43万股限制性股票。公司本次用于回购限制性股票的资金总额2,198,846元并加本次回购2021年限制股票激励计划激励对象所对应的限制性股票认购资金同期银行存款利息之和。”
六、监事会意见
公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年激励计划”）《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）等相关规定，公司将对2019年激励计划首次授予的18名激励对象、2021年激励计划授予的5名激励对象共23名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计92.38万股进行回购注销。对于2019年激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为1.17元/股，对于2021年激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为3.77元/股。监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及2019年激励计划、2021年激励计划的规定，同意公司以1.17元/股的价格回购并注销2019年激励计划首次授予的18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票49.38万股，同意公司以3.77元/股的价格并加算同期银行存款利息回购并注销2021年激励计划首次授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票43万股。”
七、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《2019年激励计划》、《2021年激励计划》的规定。四川路桥
尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问核查意见如下：
“1、四川路桥2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。 2、四川路桥2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。”
九、上网公告附件
1、四川路桥第八届董事会第十三次会议的独立董事意见；
2、四川路桥第八届董事会第十三次会议的事前认可意见；
3、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》；
5、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的核查意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年12月14日