（住所：重庆市江北区建新东路260号）
重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者
公开发行科技创新公司债券
（第一期）募集说明书
牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27及28层）
签署日：2022年12月15日
| 发行人 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
| 牵头主承销商 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 受托管理人 | 中信证券股份有限公司 |
| 本期债券发行金额 | 不超过人民币10亿元（含10亿元） |
| 增信措施情况 | 无担保 |
| 信用评级结果 | 主体AAA/债项AAA |
| 信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、2021年12月14日，经中国证监会“证监许可〔2021〕3953号”文同意注册，重庆长安汽车股份有限公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。
本期债券为本次批文项下的首期发行，规模为不超过10亿元（含10亿元）。
二、发行人基本财务情况。截至2022年9月30日，发行人最近一期末的净资产为6,193,138.81万元；合并口径资产负债率为56.90%，母公司口径资产负债率为52.28%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为140,999.84万元（2019年度、2020年度及2021年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
三、评级情况。经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，主体评级为AAA，评级展望为稳定，债项评级为AAA。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
自评级报告出具之日起，联合资信将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。联合资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
评级报告披露的主要风险如下：
1.汽车行业景气度波动。我国汽车行业整体已进入成熟期，近年来总体增速明显下降，未来受宏观经济等因素影响而出现周期性运行的特点将较为明显。
在行业下行期，市场需求不及预期、行业竞争加剧等，将对公司收入和盈利水平带来不利影响。
2.原材料、元器件价格波动及市场供应不足的风险。汽车生产所需原材料种类繁多，在我国推动经济增长方式转变的过程中，钢材、轮胎等原材料价格总体呈上升趋势，对整车企业带来了成本控制压力。近年来汽车行业对芯片的需求快速增长，而2020年以来，全球性芯片供应不足对汽车产业链正常运转形成了较大制约；我国车规芯片高度依赖进口，未来若国际贸易关系变化使芯片进口受限，将使公司生产受到较大影响。
3.公司自主品牌汽车品牌溢价能力有待提升，产品结构转型仍有待观察。近年来，公司自主品牌汽车竞争力不断提升，但与国外知名品牌、合资品牌相比，同等级汽车利润空间较小。2019-2021年，公司主营业务毛利率均在15%左右，仍有进一步提高的空间。在汽车产业向新能源化加速发展的局面下，目前公司新能源汽车产销量占比仍较低，未来在新能源汽车研发等方面的投入、所产生的效果尚需观察。
4.主要合营企业经营情况不稳定对利润水平具有一定影响。截至2021年底，公司长期股权投资132.45亿元，主要为对长安福特汽车有限公司（以下简称“长安福特”）等合营、联营企业的投资。因长安福特等合营企业经营情况变化，2019-2021年，公司对联营企业和合营企业的投资收益分别为-21.59亿元、-5.67亿元和9.25亿元，波动较大，对公司盈利能力的稳定性具有不利影响。
四、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付
本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
六、发行人汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。由于汽车产品技术更新和升级较快，如果产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
七、汽车产业技术更新和升级速度快，并且在技术选择上，基于国家产业、行业政策的发展战略，不同技术路径的发展有某种程度上的不可确定性，因此公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。
八、2019-2021年及2022年1-6月，公司权益法核算的长期股权投资收益分别为-215,881.59万元、-56,673.25万元、92,482.79万元及7,882.16万元。2019-2020年度公司权益法核算的长期股权投资收益为负，主要系以长安福特、长安标致雪铁龙、江铃控股为主的重要合营企业受汽车行业需求拐点和行业竞争愈发激烈影响，叠加公司自身车型更新迭代速度慢等原因导致销量不佳而产生较大亏损。虽然2021年以来，发行人长期股权投资收益转正，但若未来公司部分合营、联营企业无法及时通过降本增效、车型调整等措施恢复盈利，将会对公司整体盈利水平产生负面影响。
九、2019-2021年，发行人计入当期损益的政府补贴规模分别为153,762.56万元、79,790.14万元及133,595.21万元，波动较大。政府补贴与发行人新产品、新技术研发进程以及主要经营场所或子公司所在地地方政府相关补贴政策密切相关，随着发行人多个新产品研发进程的变化以及政府各类补贴政策的调整，相关补贴金额也随之发生变化。虽然发行人当前经营能力较强，货币资金充裕，但若未来发行人获得的政府补贴大幅波动可能对发行人当期盈利情况造成不利影响，进而影响发行人偿债能力。
十、2019-2021年度和2022年1-6月，发行人投资活动现金流出分别为608,578.68万元、321,666.44万元、293,968.00万元和306,028.33万元，报告期内流出规模较大，发行人投资支出规模与发行人业务规模匹配，资金投向主要是生产线建设，未来将结合公司的主营业务开展逐步回款。若发行人未来投资项目不能如期回款，发行人将存在投资活动现金流出规模较大的风险及面临一定的资本支出压力。
十一、2019-2021年末和2022年6月末，发行人应收账款分别为83,831.41万元、214,119.71万元、167,542.75万元和359,700.21万元，其中2021年期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为92,492.10万元，占应收账款期末余额合计48.92%。尽管发行人应收账款的增长主要随发行人营业收入的增长产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环境、客户经营状况变化等因素导致的应收账款回收困难的风险。
十二、公司近年来经营业绩稳定增长，未分配利润金额较大，2019-2021年末和2022年6月末，发行人未分配利润分别为3,127,117.16万元、3,431,504.89万元、3,590,067.45万元和3,997,944.45万元，占公司所有者权益的比重分别为
71.18%、64.16%、64.26%和65.74%。所有者权益结构波动可能会对发行人的财务状况带来一定的影响。
十三、2019-2021年和2022年1-6月，发行人期间销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为983,461.67万元、1,063,051.55万元、1,087,941.47万元和596,365.99万元，占营业收入的比例分别为13.93%、12.57%、10.35%和
10.54%。报告期内，发行人期间费用总体规模较大，如果公司费用总额未来持续保持较大规模，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。
十四、发行人行业类别为汽车制造业，日常生产经营过程中需要采购汽车零部件、金属材料、电子元器件等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可能为公司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的影响。
十五、发行人与关联方兵器装备集团财务有限责任公司、长安汽车金融有限公司开展相关业务合作并签订《金融服务协议》，其中兵器装备集团财务有限责任公司将为发行人提供结算服务、日最高存款余额不高于200亿元的存款服务、最高授信总额为120亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为200亿元的汽车金融服务以及其他金融服务；长安汽车金融有限公司将为发行人提供日最高存款余额不高于150亿元的存款业务、最高总额为40亿元的汽车金融个人消费信贷贴息服务、最高授信总额为60亿元的汽车金融服务以及其他金融服
务。截至2021年末，发行人存放在兵器装备集团财务有限责任公司的存款余额为1,965,298.06万元，存放在长安汽车金融有限公司的存款余额为1,200,000.00万元。尽管兵器装备集团财务有限责任公司和长安汽车金融有限公司信用情况良好，但考虑到涉及大规模的资金存放，极端情况下存在一定的存款风险。
十六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：
匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞卖成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十七、本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》并受之约束。
十九、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《重庆长安汽车股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并签署了《重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债
券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期债券的利息和本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果违约事件发生，本公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因本公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿，具体请参见本募集说明书第十节“投资者保护机制”的相关内容。
二十、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
二十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
二十二、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本期债券的注册，并不表明其对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险做出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二十三、本公司主体信用等级为AAA，本期债券债项评级为AAA，评级展望为稳定，符合进行债券通用质押式回购的基本条件。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
二十四、根据发行人2021年12月30日公告的《关于A股限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，发行人完成了A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予的登记工作，共收到356名激励对象支付的激励计划股票认购资金，合计人民币176,368,716.00元，其中新增注册资本及股本人民币17,761,200.00元。因此，公司注册资本及股本变更为人民币7,632,153,402.00元。
根据发行人2022年6月18日公告的《重庆长安汽车股份有限公司2021年度分红派息、转增股本实施公告》，发行人于2022年6月15日召开的2021年度股东大会审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本7,632,153,402股为基数，向全体股东按每10股派送现金人民币2.33元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。
发行人以上活动为上市公司正常经营行为，对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大影响。以上内容已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之“（一）历史沿革”中进行了披露。
二十五、本募集说明书及摘要财务数据报告期为2019年-2021年及2022年1-6月，未超过财务数据有效期。发行人为深圳证券交易所上市公司（股票简称：
长安汽车，股票代码：000625.SZ），目前交易正常。募集说明书披露的财务数据与上市公司对外披露一致。
二十六、发行人已于2022年10月31日披露了公司2022年未经审计的三季度财务报表。截至2022年9月末，发行人总资产为1,436.95亿元，净资产为
619.31亿元，资产负债率为56.90%。2022年1-9月，发行人实现营业收入853.52亿元，实现净利润68.65亿元。2022年1-9月发行人总体经营状况平稳，主要财务数据与财务指标未发生重大不利变化。
目 录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 9
释义 ...... 12
一、常用名词释义 ...... 12
二、专项名词释义 ...... 15
第一节 风险提示及说明 ...... 16
一、与本期债券相关的风险 ...... 16
二、与发行人相关的风险 ...... 18
第二节 发行概况 ...... 24
一、本次发行的基本情况 ...... 24
二、认购人承诺 ...... 27
第三节 募集资金运用 ...... 28
一、募集资金运用计划 ...... 28
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 31
三、本期公司债券募集资金使用承诺 ...... 32
第四节 发行人基本情况 ...... 33
一、发行人概况 ...... 33
二、发行人历史沿革 ...... 34
三、发行人股权结构 ...... 36
四、发行人权益投资情况 ...... 37
五、发行人的治理结构及独立性 ...... 41
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 49
七、发行人主要业务情况 ...... 51
八、媒体质疑事项 ...... 80
九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 80
第五节 财务会计信息 ...... 82
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 82
二、合并报表范围的变化 ...... 96
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 97
四、报告期内主要财务指标 ...... 108
五、管理层讨论与分析 ...... 109
六、公司有息负债情况 ...... 141
七、关联方及关联交易 ...... 142
八、重大或有事项或承诺事项 ...... 162
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 163
第六节 发行人及本期债券的资信情况 ...... 164
一、报告期内历次主体评级、变动情况及原因 ...... 164
二、信用评级报告的主要事项 ...... 164
三、其他重要事项 ...... 166
四、发行人的资信情况 ...... 166
第七节 增信机制 ...... 169
第八节 税项 ...... 170
一、增值税 ...... 170
二、所得税 ...... 170
三、印花税 ...... 170
第九节 信息披露安排 ...... 172
一、信息披露管理制度 ...... 172
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程 ...... 172
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ...... 173
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ...... 174
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程 ...... 175
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ...... 176
二、定期报告披露 ...... 176
三、重大事项披露 ...... 176
四、本息兑付披露 ...... 176
第十节 投资者保护机制 ...... 177
一、资信维持承诺 ...... 177
二、救济措施 ...... 177
三、偿债计划 ...... 177
四、偿债资金来源 ...... 178
五、偿债应急保障方案 ...... 178
六、偿债保障措施 ...... 179
七、发行人违约情形及违约责任 ...... 180
八、《债券持有人会议规则》制定 ...... 182
九、债券受托管理人 ...... 198
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 218
一、本期债券发行的有关机构 ...... 218
二、认购人承诺 ...... 220
三、发行人与有关机构及人员的利害关系 ...... 221
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 222
发行人声明 ...... 223
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 224
主承销商声明 ...... 255
发行人律师声明 ...... 257
会计师事务所声明 ...... 258
第十三节 备查文件 ...... 260
一、备查文件 ...... 260
二、备查地点 ...... 260
三、备查文件查阅网站 ...... 261
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
| 简称 | 释义 | |
| 发行人/本公司/公司 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
| 控股股东/中国长安集团 | 指 | 中国长安汽车集团有限公司 |
| 实际控制人/兵装集团 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司监事会 |
| 本次债券 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） |
| 发行文件 | 指 | 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及所有修改和补充文件 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）发行公告》 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人为发行本期债券并向投资者披露发行相关信息而制作的《重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 南方汽车 | 指 | 中国南方工业汽车股份有限公司，中国长安曾用名 |
| 长安集团 | 指 | 长安汽车（集团）有限责任公司，长安汽车独家发起人，后更名为重庆长安工业（集团）有限责任公司 |
| 长安工业 | 指 | 重庆长安工业（集团）有限责任公司 |
| 长安铃木 | 指 | 重庆长安铃木汽车有限公司（现已更名为“重庆长安铃耀汽车有限公司”） |
| 长安福特 | 指 | 长安福特汽车有限公司 |
| 长安马自达 | 指 | 长安马自达汽车有限公司 |
| 简称 | 释义 | |
| 长安标致雪铁龙 | 指 | 长安标致雪铁龙汽车有限公司 |
| 江铃控股 | 指 | 江铃控股有限公司 |
| 江铃投资 | 指 | 南昌市江铃投资有限公司 |
| 长安新能源 | 指 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 |
| 债券受托管理人/簿记管理人/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次债券面向专业投资者的公开发行 |
| 本期发行 | 指 | 本期债券面向专业投资者的公开发行 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本期发行组织的承销团 |
| 余额包销 | 指 | 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 中国证监会于2021年2月颁布的《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2022年修订） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 证券登记机构/登记机构/登记托管机构/中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 专业投资者 | 指 | 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律规定的专业投资者 |
| 监管银行 | 指 | 招商银行股份有限公司重庆分行 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的《重庆长安汽车股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
| 审计机构/安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 简称 | 释义 | |
| 评级机构/联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 发行人律师/北京市中伦律师事务所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 报告期/近三年及一期 | 指 | 2019-2021年度和2022年1-6月 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人章程，即《重庆长安汽车股份有限公司章程》 |
| 截至目前 | 指 | 截至本募集说明书签署日 |
| 债务融资工具 | 指 | 非金融企业债务融资工具，包括但不限于超短期融资券（SCP）、短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、定向工具（PPN）、永续中票（PN） |
| 交易日 | 指 | 按照深圳证券交易所规定、惯例执行的可交易的日期 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） |
| 法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
二、专项名词释义
| 简称 | 释义 | |
| 4S店 | 指 | 汽车销售服务4S店（Automobile Sales Servicshop 4S），是一种集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车销售企业。 |
| 国六排放标准 | 指 | 国家第六阶段机动车污染物排放标准和《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》在内的标准。 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，
发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。
（四）偿债保障风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。资信评级机构对公司主体的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级（后续如有）的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资
者利益产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1.重要合营、联营企业盈利水平下降风险
2019-2021年及2022年1-6月，公司权益法核算的长期股权投资收益分别为-215,881.59万元、-56,673.25万元、92,482.79万元及7,882.16万元。2019-2020年度公司权益法核算的长期股权投资收益为负，主要系以长安福特、长安标致雪铁龙、江铃控股为主的重要合营企业受汽车行业需求拐点和行业竞争愈发激烈影响，叠加公司自身车型更新迭代速度慢等原因导致销量不佳而产生较大亏损。虽然2021年以来，发行人长期股权投资收益转正，但若未来公司部分合营、联营企业无法及时通过降本增效、车型调整等措施恢复盈利，将会对公司整体盈利水平产生负面影响。
2.投资活动现金流出规模较大的风险
2019-2021年度和2022年1-6月，发行人投资活动现金流出分别为608,578.68万元、321,666.44万元、293,968.00万元和306,028.33万元，报告期内流出规模较大，发行人投资支出规模与发行人业务规模匹配，资金投向主要是生产线建设，未来将结合公司的主营业务开展逐步回款。若发行人未来投资项目不能如期回款，发行人将存在投资活动现金流出规模较大的风险及面临一定的资本支出压力。
3.筹资活动现金流波动的风险
2019-2021年及2022年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-40,057.43万元、704,739.04万元、-259,595.94万元和-201,395.19万元。报告期内筹资活动现金流净额波动较大，主要系筹资活动现金需求和偿还债务规模存在波动。若未来发行人筹资活动现金流持续保持较大波动，可能会对发行人的偿债能力产生一定的影响。
4.应收账款收回风险
2019-2021年末和2022年6月末，发行人应收账款分别为83,831.41万元、
214,119.71万元、167,542.75万元和359,700.21万元，其中2021年期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为92,492.10万元，占应收账款期末余额合计48.92%。尽管发行人应收账款的增长主要随发行人营业收入的增长产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环境、客户经营状况变化等因素导致的应收账款回收困难的风险。
5.期间费用较高的风险
2019-2021年和2022年1-6月，发行人期间销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为983,461.67万元、1,063,051.55万元、1,087,941.47万元和596,365.99万元，占营业收入的比例分别为13.93%、12.57%、10.35%和10.54%。报告期内，发行人期间费用总体规模较大，如果公司费用总额未来持续保持较大规模，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。
6.资产减值损失上升风险
2019-2021年及2022年1-6月，公司的资产减值损失（2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月含信用减值损失）分别为-52,116.44万元、-162,555.02万元、-104,230.57万元和-25,260.23万元。2020-2021年，发行人资产减值损失大幅提升主要是因为随着环保政策的趋严以及新能源汽车技术的不断升级，新能源汽车已成为未来的发展趋势，故公司集中淘汰了包括传统发动机生产线、老旧车型专属资产、传统动力设备、模具等产能设备。若未来公司相关趋势延续，资产减值损失及信用减值损失可能进一步增加，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。
7.所有者权益变动风险
公司近年来经营业绩稳定增长，未分配利润金额较大，2019-2021年末和2022年6月末，发行人未分配利润分别为3,127,117.16万元、3,431,504.89万元、3,590,067.45万元和3,997,944.45万元，占公司所有者权益的比重分别为71.18%、
64.16%、64.26%和65.74%。所有者权益结构波动可能会对发行人的财务状况带来一定的影响。
8.后续资本开支金额较大的风险
2019-2021年末和2022年6月末，发行人在建工程账面价值分别为
172,980.30万元、104,803.61万元、146,017.65万元和113,038.11万元，截至2021年末，发行人存在已签约但未拨备资本和投资承诺1,069,777.61万元，未来预计资本支出金额较大。虽然发行人近年来货币资金充沛，经营情况良好，但未来大额资本支出仍有可能对发行人资金支出带了来一定压力。
9.大额存款集中存放于关联方的风险
发行人与关联方兵器装备集团财务有限责任公司、长安汽车金融有限公司开展相关业务合作并签订《金融服务协议》，其中兵器装备集团财务有限责任公司将为发行人提供结算服务、日最高存款余额不高于200亿元的存款服务、最高授信总额为120亿元的授信及相关信贷服务、最高授信总额为200亿元的汽车金融服务以及其他金融服务；长安汽车金融有限公司将为发行人提供日最高存款余额不高于150亿元的存款业务、最高总额为40亿元的汽车金融个人消费信贷贴息服务、最高授信总额为60亿元的汽车金融服务以及其他金融服务。截至2021年末，发行人存放在兵器装备集团财务有限责任公司的存款余额为1,965,298.06万元，存放在长安汽车金融有限公司的存款余额为1,200,000.00万元。尽管兵器装备集团财务有限责任公司和长安汽车金融有限公司信用情况良好，但考虑到涉及大规模的资金存放，极端情况下存在一定的存款风险。
（二）经营风险
1.整车制造行业经营风险
汽车整车制造行业具有行业壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。由于汽车产品技术更新和升级较快，如果产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
2.业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3.供应链风险
公司生产所用的原材料包括汽车零部件、金属材料、电子元器件等，相应原材料品种类型繁多。公司严格遵守采购和原材料库管理制度，采购原材料需经过全部厂检和抽样第三方检验后方可领料使用。若部分型号原材料市场短缺，导致公司领料无法齐套，将对公司生产流程和产品交付造成不利影响。同时，全球新冠疫情对汽车产业链的影响短期内仍无法完全消除。疫情期间，全球制造业投资下降，生产逐步恢复之后，部分零部件出现产能缺口，如去年底以来出现的汽车芯片短缺现象，仍将阶段性延续。二是由于汽车产业链长、区域分布广，全球化分工协作受到疫情影响，部分零部件企业生产效率下降。此外，国内零星疫情可能涉及到汽车零部件聚集地区，对整车企业的生产保供也构成潜在风险。
4.技术开发新产品产业化风险
汽车产业技术更新和升级速度快，并且在技术选择上，基于国家产业、行业政策的发展战略，不同技术路径的发展有某种程度上的不可确定性，因此公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。
5.行业竞争加剧的风险
当前整车制造行业竞争进一步加剧，一方面，RCEP和中欧投资协定达成之后，外资品牌可能加速中国市场布局；另一方面，国内造车新势力产品加速上市，同时弱势品牌在竞争中加速淘汰，企业整合重组提速，产品及品牌更迭加快。发行人面临着行业竞争加剧的风险。
6.合营公司亏损的风险
发行人重要合营联营公司南昌市江铃投资有限公司及重庆长安新能源汽车科技有限公司等分别成立立于2019年5月及2018年5月，成立时间较短，目前仍处于初创的亏损状态。虽然合联营公司符合行业发展趋势和发行人转型战略的需要，未来发展前景较好。但如果外界环境发生不利变化导致合营联营公司不能按预期发展扭亏为盈，则未来有可能导致发行人投资收益亏损，并影响其偿债能力。
（三）管理风险
1.核心技术人员流失的风险
公司涉及的行业属于具有较高技术含量的制造业，公司的技术服务和产品生产的创新依赖于多年经营积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的科研开发人员、技术人员和关键管理人员。公司的核心生产、技术和管理骨干是公司的核心竞争力之一。随着行业内竞争的加剧，使得公司面临人才流失的风险。
2.安全生产风险
安全生产对企业至关重要，企业生产过程中面临的主要安全事故可能包括施工事故、火灾、有害物质泄漏、中毒、机器设备故障及职工违章操作等。发行人近年来加大了安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，进而影响企业正常的生产经营和社会形象。
3.内控管理风险
公司主营业务涉及的行业和领域繁杂，生产销售的地域覆盖面广，并在全国各地和海外有较多分、子公司，管理链条环节较多。如在公司经营过程中不能严格执行公司的内部控制相关管理制度，或者公司现有内部控制体系存在漏洞，则公司可能面临一定的内控风险。随着公司业务的不断发展，公司急需进一步加强内部管理，调整经营团队、优化组织机构、健全规章制度、规范业务流程、推行全面预算，切实提升基础管理水平，实现降本增效。若公司不能有效优化内部管理，则可能导致公司成本、费用增加，进而影响公司经营业绩。
（四）政策风险
1.汽车行业政策风险
目前我国正处于产业结构调整时期，国家大力实施供给侧结构性改革、创新驱动发展战略、推进“一带一路”、“中国制造2025”、“互联网+”行动计划，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革。产业政策的变化对汽车行业有较大影响，国家宏观经济政策、税收政策、价格政策、利率及汇率的变化将影响公司的经营业绩和发展前景。
2.环保政策或标准变化的风险
随着环保问题在全球范围内日益引起重视，各国逐步提高了对汽车产品在环保方面的要求，我国对环保的要求和治理力度日益提升。公司主要业务所在
的市场及潜在市场针对与公司主要产品及原材料有关的环保政策或标准的变化，可能对公司的研发、采购、制造工艺和成本产生一定影响，进而影响公司的的财务状况和经营业绩。
3.安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险
汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规和技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。
4.政府补贴波动较大的风险
2019-2021年，发行人计入当期损益的政府补贴规模分别为153,762.56万元、79,790.14万元及133,595.21万元，波动较大。政府补贴与发行人新产品、新技术研发进程以及主要经营场所或子公司所在地地方政府相关补贴政策密切相关，随着发行人多个新产品研发进程的变化以及政府各类补贴政策的调整，相关补贴金额也随之发生变化。虽然发行人当前经营能力较强，货币资金充裕，但若未来发行人获得的政府补贴大幅波动可能对发行人当期盈利情况造成不利影响，进而影响发行人偿债能力。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。并提请公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了董事会提交的本次发行的相关议案。
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并于2021年12月14日获得中国证券监督管理委员会《关于同意重庆长安汽车股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3953号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）50亿元的公司债券的注册。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成分期发行。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：重庆长安汽车股份有限公司。
债券名称：重庆长安汽车股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
债券期限：本期债券发行期限为5年期。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：详见本发行公告之“三、网下发行”。
网下配售规则：详见本发行公告之“三、网下发行”。
起息日期：本期债券的起息日为2022年12月20日。
兑付及付息的债权登记日：按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：按年付息。
付息日：本期债券付息日为2023年至2027年每年的12月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券的兑付日为2027年12月20日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：拟将募集资金用于置换前期对阿维塔科技（重庆）有限公司出资的相关款项。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
本期债券募集资金专项账户信息如下：
账户名称：重庆长安汽车股份有限公司
开户银行：招商银行重庆分行江北支行
银行账户：023900071110803
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。
通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券债项登记为AAA，评级展望为稳定，符合进行债券通用质押式回购的基本条件。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1.本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022年12月15日。
发行首日：2022年12月19日。
预计发行期限：2022年12月19日至2022年12月20日，共2个交易日。
网下发行期限：2022年12月19日至2022年12月20日。
2.本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2021〕3953号文），本次债券发行总额不超过50亿元，分期发行。本期债券发行规模为不超过10亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下：
1.《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》（以下简称“《6号指引》”）规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，应当公司治理规范，诚信档案无不良记录，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”
截至2022年6月末，公司诚信记录良好，无重大违法违规及违约情况发生。公司作为深交所上市公司，具有健全的治理架构且运行规范。2019-2021年末和2022年6月末，公司流动比率分别为1.01、1.16、1.20和1.28，速动比率分别为
0.94、1.07、1.11和1.19，资产负债率分别为54.99%、55.77%、58.74%和
56.19%。2019-2021年，公司EBITDA利息保障倍数分别为46.02、150.40和
174.28。整体来看，公司债务比例合理，EBITDA对利息支出的覆盖程度较好，偿债能力较有保障，资产负债率符合相关要求。
2.《6号指引》规定：“科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近三年累计研发投入金额在6000万元以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上；（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业。”
在科技创新属性方面，长安汽车坚持创新引领发展，持续加大在科技创新
领域投入。新能源领域，公司自主研发的长安七合一智慧芯、多合一电驱分别实现量产和小批量试生产，电动化专用平台通用化率提升至86%。智能化领域，公司实现智能泊车系统技术突破，UNI-V荣获2022WIDC世界智能驾驶挑战赛“智能泊车金奖”；领航智能驾驶辅助功能完成实车移植，智能驾驶技术迈出量产应用关键一步；率先开展3项智能网联国际标准制定；获评《中国智能网联汽车产业发展年鉴》“中国智能网联汽车优秀企业”。
2019-2021年，公司研发费用分别为316,906.38万元、315,388.80万元、351,502.92万元，合计983,798.10万元，符合“（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近三年累计研发投入金额在6000万元以上”的要求。
截至2022年6月，公司已拥有国内外专利7,256件，其中发明专利1,953件，符合“（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业”的要求。
综上，发行人符合《6号指引》关于科创企业类主体认定标准。依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。
本期债券发行规模为不超过10亿元（含10亿元），本期债券拟将募集资金扣除相关发行费用后拟将募集资金用于置换前期对阿维塔科技（重庆）有限公司出资的相关款项。
根据发行人以及其他交易方与阿维塔科技签署的《关于阿维塔科技（重庆）有限公司之增资协议》，发行人增资金额为11.69亿元，已于2022年8月26日完成出资。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
本期债券存续期内，如果发行人计划变更，须履行以下程序：
1.本期债券存续期内，如果发行人计划不按照《募集说明书》列举情况使用募集资金，变更募集资金用途计划由发行人董事会审议通过后，须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。
2.变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照《募集说明书》要求进行披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1.募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2.债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当持续监督并每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1.对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行日资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2022年6月30日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2022年6月30日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为10亿元置换前期对阿维塔科技（重庆）有限公司出资的相关款项；
（5）假设公司债券发行在2022年6月30日完成。
基于上述假设，本期发行时对发行人合并财务报表结构的影响如下表：
单位：万元、倍、%
| 项目 | 本期债券发行前 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产 | 9,172,160.94 | 9,272,160.94 | 100,000.00 |
| 非流动资产 | 4,709,075.11 | 4,709,075.11 | - |
| 资产合计 | 13,881,236.06 | 13,981,236.06 | 100,000.00 |
| 流动负债 | 7,141,914.07 | 7,141,914.07 | - |
| 非流动负债 | 657,878.24 | 757,878.24 | 100,000.00 |
| 负债合计 | 7,799,792.31 | 7,899,792.31 | 100,000.00 |
| 资产负债率 | 56.19 | 56.50 | 0.31 |
| 流动比率 | 1.28 | 1.30 | 0.02 |
2.对发行人短期偿债能力的影响
以2022年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将从1.28上升至
1.30。本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
二、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
2012年4月23日，发行人发行“12长安债”，发行规模19.80亿元，期限5
年期，募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。截至本募集说明书签署日，“12长安债”已兑付。
发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的公司债券募集资金的使用与债券募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损、非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：重庆长安汽车股份有限公司股票代码：000625.SZ法定代表人：朱华荣注册资本：人民币992,179.9422万元实缴资本：人民币992,179.9422万元设立日期：1996年10月31日统一社会信用代码：9150000020286320X6住所：重庆市江北区建新东路260号邮政编码：400023联系电话：023-67591328传真：023-67866055办公地址：中国重庆市江北区东升门路61号金融城2号T2栋信息披露事务负责人：张德勇信息披露事务负责人联系方式：023-67594008所属行业：制造业-汽车制品业经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、
维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。网址：www.changan.com.cn
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 1 | 1996-6-10 | 设立 | 经原中国兵器工业总公司1996年5月20日兵总体〔1996〕368号文、重庆市人民政府1996年6月10日重府函〔1996〕71号文批准，长安汽车以长安集团作为独立发起人，经原国务院证券委员会1996年9月28日证委发〔1996〕30号文批准，向境外投资者首次发行25,000万股B股，以募集方式设立的股份有限公司，总股本为人民币756,190,000元 |
| 2 | 1997-5-19 | 上市 | 经中国证券监督管理委员会证监发字〔1997〕243号文批准，长安汽车向社会公开发行人民币普通股(A股)120,000,000股，总股本增至876,190,000股 |
| 3 | 1998-6-26 | 增资 | 长安汽车以1997年末总股本876,190,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增4股，总股本增至1,226,666,000股 |
| 4 | 2004-5-26 | 增资 | 长安汽车以2003年末总股本1,226,666,000股为基数，每10股派送红股2股，总股本增至1,471,999,200股 |
| 5 | 2004-8-26 | 增资 | 经中国证券监督管理委员会同意，长安汽车向社会公开增发A股148,850,000股，总股本增至1,620,849,200股 |
| 6 | 2006-3-30 | 其他 | 长安汽车的实际控制人中国南方工业集团公司以其全资子公司长安集团持有的长安汽车普通股850,399,200股作为部分出资，发起设立南方汽车。交割完成后，长安集团不再持有长安汽车股票，南方汽车持有长安汽车股权850,399,200股，持股比例52.47%，成为长安汽车的控股股东，公司实际控制人仍为中国南方工业集团公司 |
| 7 | 2007-5-15 | 增资 | 长安汽车以2006年末总股本1,620,849,200股为基数，每10股派送红股2股，总股本增至1,945,019,040股 |
| 8 | 2008-5-30 | 增资 | 长安汽车以2007年末总股本1,945,019,040股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，总股本增至2,334,022,848股 |
| 9 | 2009-3-3 | 其他 | 长安汽车召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（B股）股份的议案》。截至2010年3月3日止的回购期间内，长安汽车累计回购B股数量为8,365,233股，占总股本的比例为0.36%。长安汽车于2010年3月17日注销了回购的B股股本，股本减至人民币2,325,657,615元 |
| 10 | 2009-7-1 | 其他 | 长安汽车控股股东南方汽车更名为中国长安汽车集团股份有限公司，以下简称“中国长安” |
| 11 | 2011-1-14 | 增资 | 经中国证券监督管理委员会同意，长安汽车向社会公开增发A股360,166,022股，总股本增至2,685,823,637股 |
| 12 | 2011-5-18 | 增资 | 长安汽车以增发后的总股本2,685,823,637股为基数，每10股派送红股4股，并以资本公积转增股本，每10股转增4股。派送红股和转增股本后，总股本增至4,834,482,546股 |
| 13 | 2011-12-21 | 其他 | 长安汽车召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（B股）股份的议案》。截至2012年3月20日止的回购期间内，长安汽车累计回购B股数量为171,596,438股，占总股本的比例为3.55%。长安汽车于2012年3月30日注销了回购的B股股本，股本减至4,662,886,108股 |
| 14 | 2016-12-13 | 增资 | 2016年4月29日，长安汽车召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了2016年非公开发行股票方案；2016年9月7日公司取得证监会批文；2016年10月13日，公司完成非公开发行，中国长安增持长安汽车股票139,762,403股；2016年12月13日公司完成工商变更，变更后公司注册资本为4,802,648,511元 |
| 15 | 2020-9-23 | 增资 | 向特定投资者非公开发行数量为560,747,663股的A股，发行完成后，公司总股本增加至5,363,396,174股 |
| 16 | 2021-2-22 | 增资 | 经发行人董事会及临时股东大会批准，发行人以每股6.66元的价格向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员共计1,247人授予共计76,195,400股限制性A股股票，授予日为2021年2月22日。授予完成后，发行人股份总数增至5,439,591,574股 |
| 17 | 2021-5-14 | 增资 | 2020年度股东大会审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”），该分配方案为：以总股本5,439,591,574股为基数，向全体股东每10股派送现金人民币3.06元（含税），共计派送现金人民币1,664,515,021.64元（含税），并以资本公积每10股转增4股，转增后总股本变更为7,615,428,202股 |
| 18 | 2021-9-17 | 其他 | 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2021年12月21日办理完成发行人原11名激励对象持有的A股限制性股票共1,036,000股的回购注销工作，公司总股本由7,615,428,202股减少至7,614,392,202股 |
| 19 | 2021-12-31 | 增资 | A股限制性股票激励计划预留部分授予股份于2021年12月31日在深交所上市，本次限制性股票预留部分授予数量为17,761,200股，授予完成后，公司总股本数量由7,614,392,202股变更为7,632,153,402股。公司注册资本变更为人民币763,215.3402元 |
| 20 | 2022-6-15 | 增资 | 2021年度股东大会审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”），该分配方案为：以总股本7,632,153,402股为基数，向全体股东每10股派送现金人民币2.33元（含税），共计派送现金人民币1,778,291,742.67元（含税），并以资本公积每10股转增3股，转增后总股本变更为9,921,799,422股 |
（二）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
三、发行人股权结构
（一）发行人股权结构
截至2022年6月30日，发行人与实际控制人之间的产权及控股关系如下图所示：
图：发行人股权结构图
截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至2022年6月30日发行人前十名股东持股情况表
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 中国长安汽车集团有限公司 | 国有法人 | 1,783,090,143 | 17.97 |
| 中国兵器装备集团有限公司 | 国有法人 | 1,410,747,155 | 14.22 |
| 南方工业资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 506,243,257 | 5.10 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内一般法人 | 426,362,905 | 4.30 |
| 中匯富通投資有限公司 | 境外法人 | 280,498,832 | 2.83 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 165,913,975 | 1.67 |
| 招商證券（香港）有限公司 | 境外法人 | 50,022,341 | 0.50 |
| 华夏能源革新股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 49,073,312 | 0.49 |
| 國泰君安證券（香港）有限公司 | 境外法人 | 45,203,695 | 0.46 |
| 广发中证全指汽车指数型发起式证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 43,352,836 | 0.44 |
| 合计 | 4,760,508,451 | 47.98 |
（二）发行人控股股东基本情况
截至2022年6月30日，中国长安汽车集团有限公司（下称“中国长安集团”）持有发行人17.97%股份，为发行人的控股股东。中国长安集团2005年成立年经国务院批准设立，注册资本60.92亿元，法定代表人周开荃先生。经营范围是汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。中国长安集团持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。报告期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中国长安集团有限公司。
（三）发行人实际控制人基本情况
截至2022年6月30日，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）为发行人的实际控制人。
兵装集团于1999年经国务院批准设立，注册资本353亿元，法定代表人许宪平先生。经营范围是国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2021年末，兵装集团资产规模为3,923.15亿元。
最近三年及一期，发行人实际控制人未发生变化。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
1.主要子公司基本情况及主营业务
（1）重庆长安汽车客户服务有限公司
重庆长安汽车客户服务有限公司成立于2003年10月15日，注册资本3,000.00万元人民币，实缴资本3,000.00万元人民币。截至2021年末，发行人持有其股权比例为100.00%。经营范围：许可项目：销售：食品，医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车维修技术咨询；汽车装饰；汽车清洗；销售：数码产品、电子产品、小家电、皮具、箱包、日用百货、办公用品、服装服饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、家居用品、针纺织品、餐具厨具、户外用品、汽车用品、旅游用品、水果、汽车零部件、化工产品（不含化学危险品）、涂料；货物储存（不含危险品），医用口罩零售，医用口罩批发，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，食用农产品零售，软件销售，家用电器销售，通讯设备销售，化妆品批发，家具销售，建筑材料销售，体育用品及器材批发，玩具销售，母婴用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）南京长安汽车有限公司
南京长安汽车有限公司成立于2000年6月6日，注册资本60,181万元人民币，实缴资本60,180.8539万元人民币。截至2021年末，发行人持有其股权比例为84.73%。
经营范围：制造、开发、销售微型汽车及其零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.主要子公司财务情况
发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司2021年末/2021年度主要财务数据如下：
发行人主要子公司的主要财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 |
| 重庆长安汽车客户服务有限公司 | 150,340 | 70,380 | 79,960 | 287,065 | 47,507 |
| 南京长安汽车有限公司 | 181,942 | 268,720 | -86,778 | 180,154 | 45,816 |
（二）发行人合营、联营公司情况
1.主要合营、联营公司基本情况及主营业务
（1）长安福特汽车有限公司
长安福特汽车有限公司成立于2001年4月27日，注册资本24,100万（美元），实缴资本24,100万（美元）。截至2021年末，发行人持有其股权比例为
50.00%。
经营范围：许可项目:道路机动车辆生产,检验检测服务,技术进出口,货物进出口,道路货物运输,汽车租赁,第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:汽车新车零售,新能源汽车整车销售,汽车零配件零售,汽车及零配件批发,汽车零部件及配件制造,工程和技术研究和试验发展,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),信息技术咨询服务,机动车修理和维护,仓储服务,机械设备租赁,非居住房地产租赁,土地使用权租赁,办公设备租赁服务,翻译服务,会议及展览服务,休闲观光活动,工艺美术品及礼仪用品制造,工艺品及收藏品零售,日用品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（2）长安马自达汽车有限公司
长安马自达汽车有限公司成立于2012年11月30日，注册资本11,680.9171万(美元)，实缴资本11,680.9171万(美元)。截至2021年末，发行人持有其股权比例为47.50%。
经营范围：生产、销售和出口自产乘用车及其零件；向指定马自达品牌经销商批发由车辆生产商授权的进口马自达品牌车辆（仅限于相关授权明确规定的产品系列）、备件、维修所用的服务工具和设备、配件、标有“马自达”商标
的升级产品以及相关进口活动；进行汽车和零件的研究开发；提供售后服务（含提供用于售后服务的备件）、培训、仓储服务和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）重庆长安新能源汽车科技有限公司
重庆长安新能源汽车科技有限公司成立于2018年5月28日，注册资本32,810.8278万(元)，实缴资本20,222.8178万(元)。截至2021年末，发行人持有其股权比例为48.95%。
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造(不含汽车发动机)；汽车零部件销售；汽车工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；汽车工程技术与设计服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术推广服务；新材料技术推广服务；技术进出口；利用互联网销售汽车、摩托车、零配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，会议及展览服务，服装服饰零售，钟表零售，眼镜零售，针纺织品零售，日用家电零售，工艺品及收藏品零售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）南京领行股权投资合伙企业（有限合伙）
南京领行股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2019年4月11日，注册资本976,000万(元)，实缴资本713,385.826万(元)。截至2021年末，发行人持有其股权比例为16.39%。
经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.主要合营、联营公司财务情况
发行人合营、联营公司2021年末/年度主要财务数据如下：
发行人主要合营、联营公司的主要财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 长安福特汽车有限公司 | 4,068,484 | 3,470,588 | 597,896 | 6,176,532 | 228,391 |
| 长安马自达汽车有限公司 | 1,266,407 | 844,131 | 422,276 | 1,745,902 | 85,960 |
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 789,970 | 853,714 | -63,744 | 563,171 | -277,247 |
| 南京领行股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,302,125 | 117 | 1,302,008 | - | 416,580 |
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，按照现代企业制度要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。公司依法制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。
1.股东大会
公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，平等对待所有的股东。在召开股东大会时，积极提供网络投票平台，保证中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东均进行了回避。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划；
（16）对公司附属单位以进入资本市场为目的引入战略投资者作出决议；
（17）对公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
2.董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司董事会由15名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。董事会行使下列职权：
（1）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（2）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（3）召集股东大会，并制订董事会年度工作报告向股东大会报告工作；
（4）执行股东大会的决议；
（5）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（9）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（10）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（11）审议批准公司的重大收入分配方案；
（12）决定公司内部管理机构的设置；
（13）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（14）制订公司的基本管理制度；
（15）制订《公司章程》的修改方案；
（16）管理公司信息披露事项；
（17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（18）制订公司重大会计政策和会计变更方案；
（19）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（20）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（21）决定公司的内部控制体系和风险管理体系，并对其实施进行总体监控，制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（22）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（23）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3.监事会
公司设监事会，监事会由5名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）监事会行使职权所必需的费用，由公司承担；
4.发行人的组织架构
公司主要基础职能部门及职责情况如下：
| 序号 | 部门名称 | 部门职责 |
| 1 | 公司办公室 | 负责机要管理、文秘督查以及外联工作 |
| 2 | 董事会办公室 | 负责信息披露和上市公司治理相关的日常工作 |
| 3 | 战略规划部 | 负责经济及产业研究、情报信息收集、战略规划及推进、资本运营、投资管理和运营管理、产品平台及动力产品开发 |
| 4 | 产品策划部 | 负责市场研究、产品规划、整车产品策划以及产品全生命周期管理 |
| 5 | 品牌公关部 | 负责品牌规划、品牌推广、公关媒介 |
| 6 | 人力资源部 | 负责人力资源规划、组织机构、干部和员工的选、用、育、留 |
| 7 | 长安学习中心 | 负责知识课程体系规划开发、内外部师资体系建设及能力开发、学习平台的规划及日常运营管理、各版块人员能力发展提升的规划及实施 |
| 8 | 财务经营部 | 负责预算管理、产品开发财务管理、成本管理、会计核算以及财务内控等 |
| 9 | 资本运营部 | 负责董事会事务、资本运作、资金管理 |
| 10 | 客户管理部 | 负责统筹客户关系管理，客户数据管理、客户研究分析以及呼叫中心 |
| 11 | 制造中心 | 负责工艺、制造、物流、投产设备能源管理、工程项目建设，房屋及建筑物日常管理。 |
| 12 | 物流中心 | 负责OTD规划及实施、生产计划管理、整车物流管理、零部件物流管理、国际物流策略及技术方案研究 |
| 13 | 安全环保部 | 负责环保、安全、职业健康、保卫保密 |
| 14 | 采购中心 | 负责采购规划、寻源、定点定价、供应商管理 |
| 序号 | 部门名称 | 部门职责 |
| 15 | 质量部 | 负责质量体系、质量控制以及质量改进 |
| 16 | 大数据中心 | 负责公司管理变革、流程体系管理、数据及算法管理、IT平台设计研究实现、信息安全管理、IT项目及基础设施管理 |
| 17 | 科技及项目管理部 | 负责公司科技管理、新技术研发流程体系构建及推广、标准化及档案工作体系构建及实施、产品开发流程体系构建及推广，项目管理体系构建及实施，公司乘用车及动力产品项目管理、知识产权业务统筹 |
| 18 | 合资合作部 | 负责合资企业运营管理及合作管理 |
| 19 | 风险管理部 | 负责审计、风险管理、法律事务管理 |
| 20 | 纪检部 | 负责党风廉政建设、信访、纪检、监察 |
| 21 | 党群工作部 | （企业文化中心）负责企业文化、党建、团委工作 |
| 22 | 研发园区综合事务部 | 负责长安汽车研发园区的机动技安后勤保障工作 |
| 23 | 巡查工作领导小组办公室 | 负责长安汽车巡查工作管理 |
| 24 | 公司工会 | 负责民主管理、员工关怀、宣传教育等工会工作 |
| 25 | 公司团委 | 负责贯彻执行党支部和上级团委关于青年工作的决议、指示，对团员进行思想教育等工作 |
（二）发行人内部管理制度
发行人内部建立了完善的企业法人治理结构，并且设立了较完善的财务会计管理、风险管理制度和重大事项决策制度，针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，对公司重大事项进行决策和管理。
1.企业法人治理制度
发行人建立健全公司治理相关制度，不断提高公司治理水平。公司已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等制度规定。这些制度对公司股东大会、董事会、监事会、经营层等的职责权限、工作程序和相关要求做了制度安排，确保相关工作规范性、合规性。
2.财务管理制度
（1）会计政策、会计估计管理程序
为了规范公司会计政策、会计估计的应用及其变更，规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，发行人特制定会计政策、会计估计管理
程序。该程序对公司各经济业务分管部门职责、工作要求及程序等工作内容进行了规定和说明，以确保公司会计工作可以有序展开。
（2）收款管理程序
为规范公司销售收款程序，确保销售收款核算的及时、准确，确保资金安全，发行人特制定该程序。该文件对公司收款单位、核算单位的职责、工作要求及程序进行了规范和说明，为发行人收款管理的有序进行提供了制度依据。
3.风险管理制度
为预防潜在风险，提供稳健生产经营的可靠保障，发行人制定了《财务风险事项报告管理程序》。该文件的制定保证发行人可以及时识别公司存在的财务风险，并采取相应措施使财务风险降低到可控范围，从而防范和控制公司财务风险，提高财务风险管理水平。同时，发行人对潜在风险定期编写和披露风险评估报告，并且对较为重要事项披露风险应急处置预案，以降低可能风险对发行人带来的不利影响。
4.关联交易管理制度
为了进一步规范和加强公司的关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公正、公平、公允的原则，根据中国证监会发布的有关关联交易的规范性文件、财政部制定的《企业会计准则--基本准则》、深交所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际经营管理情况，发行人制定了《关联交易管理制度》。
该制度明确了关联人和关联关系的定义，制定了关联交易的管理办法、确定了关联交易的审议程序，明确了关联交易的披露方法和要求。
5. 信息披露制度
（1）信息披露事务管理制度
为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露工作的管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程的规定，发行人制定了《信息披露事务管理制度》。该制度对发行人信息披露的基本原则和一般性规定做出了明确的书面确认，对定期报告、临时报告等信息披露的内容做出了详细的规定，并且对信息披露事务各级职责等管理条例进行了规划，同时还明确了相关责任。
（2）投资者关系管理制度
为加强公司与已有的投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，实现公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，结合公司实际情况，发行人制定了《投资者关系管理制度》。该制度对投资者关系活动、组织及职责做出了规定。
（3）内幕信息知情人登记管理制度
为规范公司内幕信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，发行人制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。该文件对内幕信息及其范围、信息知情人及其范围、内幕信息及时登记备案的要求等内容进行了详细的明确规定。
（三）发行人的独立性
公司在资产、人员、机构、财务和业务经营五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1.资产
公司各项资产独立完整，产权明晰，拥有的各项资质、商标及专利均权属清晰。且公司资产、资金及其他资源不存在被控股股东及其控制的其他公司违规占用的情况。
2.人员
公司已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。本公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。
3.机构
公司建立了规范的法人治理结构，设立了适应发展需要的组织机构。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在机构混同的情形。公司独立自主运作，不存在控股股东、实际控制人直接或间接干预公司的决策和经营的情况。
4.财务
公司设有独立的财务会计部门，建立了规范、独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司独立做出财务决策、独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，不存在控股股东及其控制的其他公司干涉公司资金使用、调度，或与公司共用账户的情形。
5.业务经营
发行人独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力。发行人股东大会、董事会和高管人员均按照《公司法》和《公司章程》规定各司其职。实际控制人不能随意干涉发行人的生产经营，仅按照《公司法》和《公司章程》规定，依据自身持有股权和派出董事，通过股东大会和董事会行使相应的权利。
因此，长安汽车与其控股股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
| 姓名 | 现任职务 | 任期起止日 |
| 朱华荣 | 董事长，党委书记 | 2020年6月22日至今 |
| 王俊 | 董事，总裁，党委副书记 | 2020年6月22日至今 |
| 鲜志刚 | 董事 | 2022年7月26日至今 |
| 张博 | 董事 | 2021年2月18日至今 |
| 刘刚 | 董事 | 2021年2月18日至今 |
| 周开荃 | 董事 | 2021年9月17日至今 |
| 张德勇 | 董事，董事会秘书，总会计师 | 2020年6月22日至今 |
| 任晓常 | 独立董事 | 2020年6月22日至今 |
| 卫新江 | 独立董事 | 2020年6月22日至今 |
| 曹兴权 | 独立董事 | 2020年6月22日至今 |
| 杨新民 | 独立董事 | 2021年9月17日至今 |
| 李克强 | 独立董事 | 2022年6月15日至今 |
| 丁玮 | 独立董事 | 2022年6月15日至今 |
| 汤谷良 | 独立董事 | 2022年6月15日至今 |
| 张影 | 独立董事 | 2022年6月15日至今 |
| 连健 | 监事会主席，监事 | 2021年9月17日至今 |
| 孙大洪 | 监事 | 2020年6月22日至今 |
| 罗艳 | 职工监事 | 2020年6月19日至今 |
| 石胜伟 | 职工监事 | 2021年11月8日至今 |
| 袁明学 | 党委副书记 | 2020年7月13日至今 |
| 华騳骉 | 纪委书记 | 2020年7月13日至今 |
| 谭本宏 | 执行副总裁 | 2020年7月13日至今 |
| 叶沛 | 执行副总裁 | 2020年7月13日至今 |
| 陈伟 | 执行副总裁 | 2020年7月13日至今 |
| 李名才 | 执行副总裁 | 2022年1月28日至今 |
| 杨大勇 | 副总裁 | 2021年7月16日至今 |
| 姓名 | 现任职务 | 任期起止日 |
| 彭陶 | 副总裁 | 2021年7月16日至今 |
| 张晓宇 | 副总裁 | 2022年1月12日至今 |
| 王孝飞 | 副总裁 | 2022年1月12日至今 |
| 王辉 | 副总裁 | 2022年9月22日至今 |
| 黎军 | 董事会秘书 | 2020年7月13日至今 |
截至募集说明书签署日，发行人监事共4名，低于《公司章程》中监事会由5名监事构成规定。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，发行人监事会成员未低于法定最低人数，不会影响公司监事会正常运作。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（二）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违法违规情况
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1.行业基本情况
公司所处的汽车行业属于资金与技术密集型行业，是国民经济重要的支柱产业之一。国务院发展与改革委员会与工业和信息化部是我国汽车行业的主管部门。此外，汽车产品质量的监督管理由国家质检总局负责，商务部、工商总局、国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局及各级政府的相应职能部门依照有关规定对汽车行业的采购、生产、销售等环节进行协同监管。
汽车行业的行业性组织为中国汽车工业协会。中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，主要承担产业调
查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、行业自律、专业培训、贸易争端调查与协调、国际交流、会展服务等职能。我国现行与汽车行业有关的法律、法规及政策如下：
| 法律、法规及政策名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 《汽车产业发展政策》 | 国家发改委 | 2004年5月颁布 2009年8月修订 | 对汽车和零部件生产企业及其产品实施管理，规范各类经济主体在汽车产业领域的市场行为，健全了汽车产业的法制化管理体系 |
| 《汽车产业调整和振兴规划》 | 国务院 | 2009年1月 | 规划提出要加快汽车产业调整和振兴，实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的竞争优势 |
| 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》 | 国务院 | 2012年4月 | 规划提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，推动汽车产业转型升级。为贯彻落实上述规划，2014年7月，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，对加快新能源汽车推广应用提出7个方面28条具体政策措施。 |
| 《关于促进汽车消费的意见》 | 商务部、工信部等八部委 | 2009年4月发布 | 从积极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓农村汽车市场、加大信贷支持力度等五个方面促进汽车消费 |
| 《促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》 | 商务部、国家发改委、财政部等六部 | 2009年11月 | 大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口 |
| 《大气污染防治行动计划》 | 国务院 | 2013年9月 | 涉及汽车行业的举措主要包括：合理控制机动车保有量，北京、上海、广州等特大城市要严格限制机动车保有量；加快淘汰黄标车和老旧车辆；加强机动车环保管理。严厉打击生产、销售环保不达标车辆的违法行为；加快推进低速汽车升级换代；不断提高低速汽车（三轮汽车、低速货车）节能环保要求，减少污染排放，促进相关产业和产品技术升级换代；大力推广新能源汽车。 |
| 《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》 | 财政部、国家税务总局、工信部 | 2014年8月1日 | 自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税，对免征车辆购置税的新能源汽车，由工信部、国家 |
| 法律、法规及政策名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 税务总局通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实施管理 | |||
| 《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》 | 财政部、国家税务总局 | 2015年9月29日 | 自2015年10月1日起至2016年12月31日止，对购置1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税 |
| 《车辆购置税征收管理办法》 | 国家税务总局 | 2015年12月 | 将第二十一条修改为：“国家税务总局定期编列免税图册。车辆购置税免税图册管理办法由国家税务总局另行制定。” |
| 《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发（2016）72号） | 国务院 | 2016年12月 | 企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。 |
| 《国家发展改革委、工业和信息化部关于完善汽车投资项目管理的意见》（发改产业（2017）1055号） | 国家发改委、工信部 | 2017年6月 | 严格控制新增传统燃油汽车产能，原则上不再核准新建传统燃油汽车生产企业。积极引导新能源汽车健康有序发展，新建新能源汽车生产企业须具有动力系统等关键技术和整车研发能力，符合《新建纯电动乘用车企业管理规定》等相关要求。 |
| 《关于深入推进车辆运输车治理工作的通知》（交办运函（2018）702号） | 交通运输部、公安部、工信部 | 2018年5月 | 2018年6月30日前要完成所有不合规车辆运输车的更新退出，2018年7月1日起全面禁止不合规车辆运输车通行。 |
| 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿） | 工信部 | 2019年12月 | 发展新能源汽车，是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。 |
| 《智能汽车创新发展战略》 | 国家发展改革委等11个部委 | 2020年2月10日 | 当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业变革方兴未艾，智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向。 |
| 《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》 | 财政部、税务总局、工信部 | 2020年4月16日 | 自2021年1月1日至2022年12月31日，对消费者购置的新能源汽车免征车辆购置税。 |
| 《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 | 财政部、工信部、科技部和发改委 | 2020年4月23日 | 将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，并提出要平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020年-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；同时规定，新能源乘用车补贴前售价须在30.00万元以下（含30.00万元），为鼓励“换电”新型商业模式发展，加快 |
| 法律、法规及政策名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 新能源汽车推广，“换电模式”车辆不受此规定限制。 | |||
| 《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》 | 发改委、科技部、工信部等11部委 | 2020年4月29日 | 调整国六排放标准实施有关要求：轻型汽车（总质量不超过3.5吨）国六排放标准颗粒物数量限值生产过渡期截止时间，由2020年7月1日前调整为2021年1月1日前。 |
| 《电动汽车安全要求》《电动客车安全要求》和《电动汽车用动力蓄电池安全要求》 | 工信部、国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会 | 2020年5月12日 | 于2021年1月1日起正式实施，三项强标以我国原有推荐性国家标准为基础，进一步提高和优化了对电动汽车整车和动力电池产品的安全技术要求。 |
| 《关于调整轻型汽车国六排放标准实施有关要求的公告》 | 生态环境部、工信部、商务部、海关总署 | 2020年5月15日 | 轻型汽车国六排放标准颗粒物数量（PN限值）6.0×1012个/千米过渡期截止日期，由2020年7月1日前调整为2021年1月1日前。2021年1月1日起，所有生产、进口的国六排放标准轻型汽车，PN限值应符合6.0×1011个/千米要求。 |
| 《关于修改〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法〉的决定》 | 工信部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监督管理总局 | 2020年6月22日 | 新版双积分管理办法明确了2021-2023年新能源汽车的积分比例要求，同时调整了新能源乘用车的积分计算方式，自2021年1月1日起施行。 |
| 《关于设有固定装置的非运输专用作业车辆免征车辆购置税有关政策的公告》 | 财政部、税务总局、工信部 | 2020年7月15日 | 自2021年1月1日起，对设有固定装置的非运输专用作业车辆免征车辆购置税。 |
| 《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》 | 工信部 | 2020年8月19日 | 删除了申请新能源汽车生产企业准入有关“设计开发能力”的要求；将新能源汽车生产企业停止生产的时间由12个月调整为24个月；删除有关新能源汽车生产企业申请准入的过渡期临时条款。 |
| 《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》 | 财政部、工信部、科技部、发展改革委、国家能源局 | 2020年9月16日 | 通过对新技术示范应用以及关键核心技术产业化应用给予奖励，加快带动相关基础材料、关键零部件和整车核心技术研发创新。争取用4年时间，逐步实现关键核心技术突破，构建完整的燃料电池汽车产业链，为燃料电池汽车规模化产业化发展奠定坚实基础。 |
| 《节能与新能源汽车技术路线图（2.0版）》 | 工信部、中国汽车工程学会 | 2020年10月27日 | 我国汽车产业碳排放将于2028年左右先于国家碳减排承诺提前达峰，至2035年，碳排放总量较峰 |
| 法律、法规及政策名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 值下降20%以上；新能源汽车将逐渐成为主流产品，汽车产业基本实现电动化转型；中国方案智能网联汽车核心技术国际领先，产品大规模应用；关键核心技术自主化水平显著提升，形成协同高效、安全可控的产业链；建立汽车智慧出行体系，形成汽车、交通、能源、城市深度融合生态；技术创新体系基本成熟，具备引领全球的原始创新能力。 | |||
| 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 国务院办公厅 | 2020年11月2日 | 到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性显著提高。 |
| 《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 | 财政部、工信部、科技部、发改委 | 2020年12月31日 | 2021年新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%。也就是说自2021年1月1日起，在非公共领域，纯电动乘用车单车补贴的基准变为1.3万和1.8万两档，而插电式混合动力乘用车（含增程式）为0.68万元。 |
| 《关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》 | 商务部 | 2021年2月9日 | 推广新能源汽车消费；鼓励限购地区号牌指标数量配置向新能源汽车倾斜，对无车家庭购置首辆新能源家用汽车给予支持，研究不限购的具体措施；全面取消二手车限迁政策，便利二手车交易。 |
| 《关于印发汽车产品生产者责任延伸试点实施方案的通知》 | 工业和信息化部、科技部、财政部、商务部 | 2021年05月26日 | 通过试点工作，树立一批汽车产品生产者责任延伸标杆企业，形成适合我国国情的汽车产品生产者责任延伸实施模式。到2023年，报废汽车规范回收水平显著提升，形成一批可复制、可推广的汽车生产企业为责任主体的报废汽车回收利用模式。 |
| 《新能源汽车动力蓄电池梯次利用管理办法》 | 工信部、科技部、生态环境部、商务部、国家 | 2021年8月19日 | 落实生产者责任延伸制度。梯次利用企业作为梯次产品的生产者，履行生产者责任，承担保障梯次产品质量及产品报废后回收 |
| 法律、法规及政策名称 | 颁布单位 | 颁布时间 | 相关内容 |
| 市场监督管理总局 | 的义务。动力电池生产企业作为上一级生产者，也承担生产者责任，采用易梯次利用的产品结构设计，利于其退役后的高效梯次利用。 | ||
| 《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 中共中央、国务院 | 2021年9月22日 | 加快发展新能源和清洁能源车船，推广智能交通，推进铁路电气化改造，推动加氢站建设，促进船舶靠港使用岸电常态化。加快构建便利高效、适度超前的充换电网络体系。提高燃油车船能效标准，健全交通运输装备能效标识制度，加快淘汰高耗能高排放老旧车船。 |
| 《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 | 财政部、工信部、科技部、发改委 | 2021年12月31日 | 2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。同时，继续加大审核力度，做好以前年度推广车辆的清算收尾工作。 |
| 《关于完善能源 绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》 | 国家发展改革委、国家能源局 | 2022年1月30日 | 对交通供能场站布局和建设在土地空间等方面予以支持，开展多能融合交通供能场站建设，推进新能源汽车与电网能量互动试点示范，推动车桩、船岸协同发展。 |
| 《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》 | 工信部、公安部、交通运输部、应急管理部、国家市场监督管理总局 | 2022年3月29日 | 要求新能源汽车企业加快构建系统、科学、规范的安全体系，全面增强企业在安全管理机制、产品质量、运行监测、售后服务、事故响应处置、网络安全等方面的安全保障能力，提升新能源汽车安全水平，推动新能源汽车产业高质量发展。 |
| 《减污降碳协同增效实施方案》 | 生态环境部 国家发展和改革委员会、工业和信息化部 住房和城乡建设部、交通运输部 农业农村部、国家能源局 | 2022年6月10日 | 加快新能源车发展，逐步推动公共领域用车电动化，有序推动老旧车辆替换为新能源车辆和非道路移动机械使用新能源清洁能源动力，探索开展中重型电动、燃料电池货车示范应用和商业化运营。到2030年，大气污染防治重点区域新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售量的50%左右。 |
2.行业市场概况
（1）全球汽车销量长期呈增长趋势，短期销量下滑
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，已成为发达国家国民经济的支柱产业，在制造业中占有很大比重，并对相关产业发展有很强的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、附加值大等特点。根据中国汽车工业协会的数据，除因受全球金融危机的影响，消费需求下降导致汽车产销放缓，使2008年及2009年全球汽车销量呈同比下降外，全球的汽车销量自2005年以来整体上呈现稳步增长的态势。在经历了2008、2009连续两年的销量下滑后，2010年全球汽车销量迎来了近年来最大同比增幅，达
14.08%，实现了汽车销售的快速反弹恢复。2011年到2017年期间，全球汽车销量依然延续了多年来“稳中有升”的良好态势，并于2016年实现了9,000万辆大关的销量突破，2016年、2017年全球汽车销量分别达到9,391万辆、9,566万辆。然而，受经济下滑、中美贸易战等多方面因素影响，2018年全球汽车销量同比下滑0.63%，降至9,506万辆，是自2009年起全球销量首次同比出现下滑。2019年全球汽车销量为8,981万辆，同比再次下降4%；2020年全球汽车销量总计7,803万辆，下滑幅度则扩大至13%。中国市场所占份额为32%，其中4月高达52%，这主要得益于中国对新冠疫情的积极防控，社会经济因此得到较快恢复；2021年全球汽车销量总计8,007万量，较2020年上涨2.61%，结束了自2018年以来连续三年下降的局面，中国市场所占份额接近33%，中国应对疫情能力较强，经济恢复较快，中国车市销量呈现较强的回升能力。
全球汽车销量（2005-2021）曲线
单位：百万辆
数据来源：中国汽车工业协会
（2）发达国家基本保持稳定，新兴市场存在机会
2022年全球汽车市场将继续复苏，预计全球汽车销量相比2021年有7.5%左右的增幅，回到2019年的水平。
全球汽车市场销量预测
单位：万辆
数据来源：中国汽车工业协会
但与此同时，考虑到疫情结束后或将出现的报复性消费潮以及疫情对“首购”群体需求的刺激等因素，据预测，部分新兴国家的汽车市场，如印度、俄罗斯、伊朗、巴基斯坦等国家，有望在2020年扭转汽车销量下滑的趋势，并在2020年至2022年间延续上升趋势，实现进一步增长。
新兴国家汽车销量及增长率预测
| 国家 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
销量（万辆）
| 销量 （万辆） | 印度 | 440 | 381 | 395 | 414 | 451 |
| 俄罗斯 | 180 | 175 | 202 | 217 | 221 | |
| 伊朗 | 119 | 62 | 66 | 82 | 113 | |
| 巴基斯坦 | 26 | 19 | 26 | 27 | 29 |
| 增长率 | 印度 | 8.40% | -13.3% | 3.67% | 4.81% | 8.94% |
| 俄罗斯 | 13.11% | -2.78% | 15.43% | 7.43% | 1.84% | |
| 伊朗 | -25.00% | -47.00% | 6.00% | 24.24% | 37.80% | |
| 巴基斯坦 | 5.70% | -27.7% | 36.84% | 3.85% | 7.40% |
数据来源：中国汽车工业协会
（3）中国千人保有量低，发展空间尚未触顶
通过分析美国、日本等汽车消费成熟市场的发展规律显示，一个国家的汽车千人保有量发展轨迹呈类S型曲线。经济发展初期，随着人均GDP及经济水平的提高，汽车千人保有量规模快速增长。当经济发展到较高水平，千人保有量开始受资源环境制约，最终会达到一个相对稳定的状态。根据世界银行发布的2019年全球20个主要国家千人汽车拥有量数据显示，美国每1,000人拥有837辆汽车，稳居20个国家之首；紧随其后的是澳大利亚和意大利，千人汽车拥有量分别为747辆和695辆。而中国则以千人拥有量173辆排在第17位。根据国家统计局、公安部和中国汽车工业协会的统计数据，我国千人民用汽车保有量虽然已从2001年的13辆上升至2021年的214辆，但仍然远低于欧美发达国家及世界平均水平，中国汽车千人保有量与发达国家的成熟市场相比，存在明显的差距，目前仍然具有较大的市场发展空间。
| 全球主要国家千人汽车拥有量 | |||
| 排行 | 国家 | 千人拥有量（辆） | 人均GDP（美元） |
| 1 | 美国 | 837 | 62,600 |
| 2 | 澳大利亚 | 747 | 57,300 |
| 3 | 意大利 | 695 | 34,300 |
| 4 | 加拿大 | 670 | 46,100 |
| 5 | 日本 | 591 | 39,300 |
| 6 | 德国 | 589 | 48,670 |
| 7 | 英国 | 579 | 42,500 |
| 8 | 法国 | 569 | 41,500 |
| 9 | 马来西亚 | 433 | 11,200 |
| 全球主要国家千人汽车拥有量 | |||
| 10 | 俄罗斯 | 373 | 11,300 |
| 11 | 巴西 | 350 | 8,921 |
| 12 | 墨西哥 | 297 | 9,698 |
| 13 | 沙特 | 209 | 23,200 |
| 14 | 土耳其 | 199 | 9,311 |
| 15 | 伊朗 | 178 | 5,258 |
| 16 | 南非 | 174 | 6,340 |
| 17 | 中国 | 173 | 9,201 |
| 18 | 印度尼西亚 | 87 | 3,894 |
| 19 | 尼日利亚 | 64 | 2,028 |
| 20 | 印度 | 22 | 2,016 |
数据来源：世界银行
千人汽车保有量水平和人均GDP高度相关，人均GDP越高，汽车千人保有量一般也会更高。全球主要发达国家汽车千人保有量基本在400辆以上，资源丰富的国家和地区千人保有量可以达到700以上，如美国、澳大利亚市场。根据国家统计局公布数据，近年来我国GDP增速放缓，2019年GDP同比增长
6.1%，但在全球范围内仍属于高速增长的水平，经济的快速发展为汽车保有量的增长提供了有效保障。
此外，由于中国各地区发展的不平衡，我国内地31个省、自治区、直辖市的人均私人汽车拥有量分布差异较大，汽车市场存在着区域发展不均衡的情况。目前，国内汽车市场发展较为成熟的地区主要集中在东南沿海的浙江、江苏、广东，华北地区，东北老工业基地等，千人保有量较高。而幅员辽阔的中、西部地区，千人保有量较低，普遍低于150，但具备增速快、市场发展潜力较大的特点。
根据麦肯锡研究，伴随着中国经济的发展，农村中小城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，“西部大开发”的不断深入，低线城市的中产阶层将快速崛起，未来中小城市和新城镇的汽车市场消费潜力将被激发，其汽车消费潜力也将得到充分释放，成为中国家庭消费总量和新增消费的最主要贡献力量。
同时，较低的人均汽车保有量将确保汽车消费的刚性需求仍将长期存在。
3.行业发展前景
（1）国民经济和人民购买力的稳步增长，给汽车行业的发展带来机遇从历年国民经济增长与汽车市场的销售数据来看，GDP增长与汽车销售量呈现较强的正相关关系，我国近年来国民经济的稳定增长为我国汽车的发展奠定了良好基础。未来几年，在中国经济发展“新常态”的大背景下，随着GDP增速缓中趋稳，中国汽车市场也将进入一个相对稳定的增长阶段。根据汽车工业协会统计，2021年，汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，产销量同比分别增长3.4%和3.8%，产销量继续蝉联全球第一。我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。2019年，生产企业主动调整，积极应对，2019年下半年表现出较强的自我恢复能力，行业增速总体保持在合理区间。
2020年，全国居民人均可支配收入中位数27,540元，增长3.8%，中位数是平均数的85.56%。其中，城镇居民人均可支配收入中位数40,378元，增长2.9%，是平均数的92.12%；农村居民人均可支配收入中位数15,204元，增长5.7%，是平均数的88.75%。？
2021年，全国居民人均可支配收入中位数29,975元，增长8.8%，中位数是平均数的85.33%。其中，城镇居民人均可支配收入中位数43,504元，增长7.7%，是平均数的91.76%；农村居民人均可支配收入中位数16,902元，增长11.2%，是平均数的89.28%。与此同时，国内汽车行业经过十多年的快速发展，产品线明显丰富，价格也趋于合理，汽车消费呈现大众化趋势。
2021年全国居民人均可支配收入平均数与中位数
数据来源：中华人民共和国国家统计局
（2）汽车产业集中度维持稳定
汽车产业集中度提升是实现规模经济、提升企业市场地位及取得资金、资源等优势的必然要求。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《工业转型升级规划（2011-2015年）》提出，推动汽车等重点行业提高产业集中度，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，推进企业兼并重组。2013年1月工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出推动整车企业横向兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸，到2015年，前10家整车企业产业集中度达到90%，形成3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团。
根据中汽协数据，汽车行业集中度总体保持在85%以上。2019年汽车行业集中度达到最高峰90.4%。随着互联网大厂跨界造车，汽车集中度被稀释；2020年，中国汽车销量排名前十位的企业（集团）共销售2264.4万辆，占汽车销售总量的89.5%；2021年，中国汽车销量排名前十位的企业（集团）共销售2269.3万辆，占汽车销售总量的86.4%；2022年1-5月汽车销量排名前十位的企业（集团）共销售819万辆，占汽车销售总量的85.7%，产业集中度呈现先升后降、整体维稳的趋势。
（3）新能源汽车将在未来取得显著竞争优势
根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2011-2020年）》，2015年乘用车新车平均油耗水平较2008年下降35%，为5.9升/百公里；2020年乘用车新车平均油耗达到4.5升/百公里，商用车新车平均油耗比2015年下降30%。同时，工信部以公告的方式明确，在2014年12月31日废止适用于国三排放标准的柴油车产品，从2015年1月1日起国三柴油车产品不得销售。以低能耗、低污染、低排放为特征的低碳经济是人类社会继农业文明、工业文明之后的又一次重大进步，是维持人类可持续发展、实现经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态。低碳化同时也是汽车产业可持续发展的战略需要，汽车产业低碳化在传统汽车领域体现为大力发展节能降耗汽车，开发和生产更加节约油耗汽车，提高燃油经济性；在新能源汽车领域体现为大力发展新能源汽车，包括混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等汽车。低碳化汽车将成为汽车业未来发展的新趋势，必将在激烈的市场竞争中取得显著竞争优势并迎来光明的发展前景。2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降
2.3%和4.0%。其中纯电动汽车生产完成102万辆，同比增长3.4%，销售完成
97.2万辆，同比下降1.2%；插电式混合动力汽车产销分别完成22.0万辆和23.2万辆，同比分别下降22.5%和14.5%；燃料电池汽车产销分别完成2,833辆和2,737辆，同比分别增长85.5%和79.2%。2020年4月23日，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。该通知显示，新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限将延长至2022年底，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。该通知称，受多重不利因素叠加影响，2019年我国新能源汽车销量同比下降
4.0%。考虑“新冠”疫情的冲击，延长补贴支持政策，有利于对冲疫情影响、促进汽车市场消费、提高综合竞争力、推动产业高质量发展。
2020年，新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长
7.5%和10.9%。其中纯电动汽车产销分别完成110.5万辆和111.5万辆，同比分别增长5.4%和11.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成26万辆和25.1万辆，同比分别增长18.5%和8.4%。
2021年，新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长
1.6倍，市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。其中，纯电动汽车产销分别完成294.2万辆和291.6万辆，同比分别增长1.7倍和1.6倍；插电式混合动力汽车产销分别完成60.1万辆和60.3万辆，同比分别增长1.3倍和1.4倍；燃料电池汽车产销完成0.2万辆，同比呈现增长。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，该通知称，2022年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变，根据《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》要求，2022年，新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年基础上退坡20%。
新能源汽车产量快速增长的原因在于，市场已经从政策驱动转向市场拉动，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。目前，新能源汽车行业正处于风口，将为“十四五”汽车产业高质量发展打下坚实的基础。
（二）公司所处行业地位
1.发行人行业地位
长安汽车为国内汽车制造行业头部企业。长安汽车是中国汽车四大集团阵营企业，全球有14个生产基地，33个整车、发动机及变速器工厂。长安汽车具有领先的研发优势、品牌优势，和完善的销售及服务网络优势。长安汽车拥有来自全球27个国家的工程技术人员1万余人，分别在重庆、北京、河北定州、安徽合肥、意大利都灵、日本横滨、英国伯明翰、美国底特律和德国慕尼黑建立起“六国九地”各有侧重的全球协同研发格局，拥有专业的汽车研发流程体系和试验验证体系。2014年，长安系中国品牌汽车销量累计突破1000万辆。2021年，长安系中国品牌汽车销量累计突破2000万辆。
2.发行人发展战略规划
长安汽车将以公司“十四五”发展规划为牵引，坚定第三次创业方向，做强自主、抢占赛道、创新发展、共建生态，加快向智能低碳出行科技公司转型。公司正加快构建科技实力，升级制造优势，向智能、低碳、出行及生态转型，形成“新汽车+新生态”产业公司。到2025年，长安汽车总销量计划达到400万
辆，其中，长安自主品牌300万辆，含新能源销量105万辆，占比35%；2030年，长安汽车总销量计划达到550万辆，其中，长安自主品牌450万辆，含新能源销量270万辆，占比60%，海外销量占比30%。长安汽车计划在2027年实现碳达峰，2045年实现碳中和。
为确保战略的成功，公司将强力推进七大战略行动：
行动一：品牌焕新
（1）全新数字纯电品牌——长安深蓝。让用户感受到数字科技带来的便捷与美好，全面支撑战略转型。
（2）高端智能电动汽车品牌——阿维塔，聚合长安汽车、华为、宁德时代的优势，致力打造高端SEV（情感智能电动汽车）领域的全球品牌。
（3）优化长安UNI、长安乘用车、欧尚、凯程品牌战略及定位，向电气化及电动化全面转型。推进长安UNI品牌化运营，实现全系产品电气化。
行动二：全域产品提速以用户需求为导向，2025年前计划推出30余款产品。
（1）高端智能电动车：阿维塔目前规划有4款整车产品，分别覆盖中高端主要细分市场，基于CHN平台的第一款车型阿维塔11即将实现量产。
（2）主流乘用车市场：未来计划推出21款全新产品，其中深蓝品牌5款。
（3）小型车市场：未来计划推出4款全新产品，2022年计划推出LUMIN，满足国民精品代步出行需求。
（4）商用车市场：未来计划推出6款全新产品，2025年前预计实现主流客车市场全覆盖，同时推出2款全新平台皮卡产品。
行动三：掌握核心技术，以关键核心技术自主掌控为目标，进一步夯实核心技术能力。
（1）打造新一代深度集成电驱，突破功率半导体开发及应用技术。
（2）持续强化能耗集成设计，降低整车能耗，实现更长的续驶里程。
（3）突破电池底盘一体化集成技术、加速（半）固态电池研发与产业化。
（4）加速氢燃料技术研究及产业化步伐。建立健全覆盖“零部件-系统-整车”的氢能研发制造和测试体系，自主掌握系统集成与控制技术。
行动四：构建新生态，为加速推动战略转型，保持开放的心态，积极整合全球资源，构建新型产业生态。
（1）绿色生态：长安将携手合作伙伴共同向绿色能源生态、绿色服务生态、绿色供应链生态转型。
（2）科技生态：为加速推进北斗天枢－智能化战略落地，构建市场化的科技创新主体，掌握自主可控的全栈式智能化能力，培育科技新实力，塑造长安汽车科技新形象。
行动五：数字化转型
（1）数字产品：在车辆全生命周期持续提供智慧体验和数字服务。
（2）数字营销：以客户为原点，构建统一的营销数字化中台，实现营销信息流精益化、物流敏捷化、资金流轻量化。
（3）智能制造：聚焦制造全流程贯通、全要素数据连接的系统集成，从敏捷交付、供应链协同制造、工厂智慧运营3条主线构建智能制造系统。
行动六：国际市场开拓
长安汽车将进入全球化发展的“快车道”，适时布局海外制造基地。
行动七：资源保障
公司未来将在新能源、智能化、科技创新、数字转型等重点领域进一步强化资源投入，加快构建转型领域核心能力。同时，面向全球广纳贤才，加大在智能化、新能源领域的人才引进。
（三）公司面临的主要竞争状况
1.行业竞争格局
（1）整体情况
目前，我国汽车市场初步形成了以四大（一汽集团、上汽集团、东风集团、长安集团）为第一梯队、十小（广汽集团、北汽集团、奇瑞汽车、比亚迪、华晨集团、江淮集团、吉利汽车、中国重汽、福汽集团、陕汽集团）为第二梯队的产业格局。
（2）主要竞争对手
①上海汽车工业（集团）总公司
上海汽车工业（集团）总公司目前整车产品以轿车和微型车为主。是目前国内最大的整车销售集团。其主要下属公司有上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、上海通用五菱汽车股份有限公司、南京汽车集团有限公司、上海依维柯红岩商用车有限公司等，其整车品牌主要包括“荣威”、“五菱”、“大众”、“通用”、“依维柯”、“红岩”、“跃进”等。
②东风汽车集团公司
东风汽车集团的主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车和客车及与商用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）。其整车品牌主要包括：“日产”、“东风”、“标致”、“雪铁龙”、“本田”、“风神”等。
③中国第一汽车集团公司
中国第一汽车集团公司整车产品以轿车和货车为主。其主要下属企业有一汽解放汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、一汽﹣大众汽车有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司等。其整车品牌主要包括“解放”、“红旗”、“马自达”、“大众”、“奥迪”、“丰田”、“夏利”等。
2.公司竞争优势
2022年，长安汽车以构建科技实力为中心，坚持“稳健、聚焦、共享、拓新”的总体思路，以更坚定的转型、更稳固的基盘、更创新的模式、更极致的效率，全力以赴将长安打造成为世界级品牌，目前已形成以下核心竞争力：
（1）产品定义能力
公司坚持以客户体验为导向，紧盯用户需求，不断创新产品定义模式，进一步提高产品与用户需求的匹配度。持续更新迭代产品市场方程式，针对燃油及电气化产品，生命周期和竞争对象假设进一步完善，个性化配置和车机软件等吸引力进一步加强；针对新汽车产品，通过审视用户运营环节和资源匹配环节，推动产品向全生命周期用户体验深度转变。上半年，公司上市的7款全新
和改款产品，获得市场良好反响，下半年还将上市多款电动化、电气化产品，持续完善产品布局。
（2）科技研发能力
公司坚持创新引领发展，持续加大在科技创新领域投入，科技研发能力不断提升，核心技术掌控力不断增强。新能源领域，自主研发的长安七合一智慧芯、多合一电驱分别实现量产和小批量试生产，电动化专用平台通用化率提升至86%。智能化领域，实现智能泊车系统技术突破，UNI-V荣获2022WIDC世界智能驾驶挑战赛“智能泊车金奖”；领航智能驾驶辅助功能完成实车移植，智能驾驶技术迈出量产应用关键一步；率先开展3项智能网联国际标准制定；获评《中国智能网联汽车产业发展年鉴》“中国智能网联汽车优秀企业”。截至2022年6月，已拥有国内外专利7,256件，其中发明专利1,953件。
（3）品牌运营能力
公司坚持强化品牌价值管理，进一步加深“智能化”“电动化”品牌标签，提升品牌客户满意度，助力品牌向新向上。在品牌价值管理方面，“有你相伴”“2060智领未来”等品牌宣传项目，获得国务院国资委“2021年度国有企业品牌典型案例”和“IAI广告奖”等省部级和行业奖项5项；在加深“智能化”“电动化”品牌标签方面，发布全新数字纯电品牌——长安深蓝，全面展示“香格里拉”计划阶段性重大成果，夯实了“智能低碳出行科技公司”形象；在提升品牌客户满意度方面，2022年上半年客户满意度（SSI/CSI，即销售服务满意度/售后服务满意度）全面突破99%大关，此外，公司在J.D.Power（君迪）2022年中国汽车销售服务满意度排名中获得自主品牌第二，行业排名连续5年上升，“高质量服务提供者”品牌IP逐步建立。
（4）文化引领能力
公司坚持完善文化体系，迭代“领先文化”理念，进一步增强员工获得感、幸福感。扎实推进“我为群众办实事”，建立《长安汽车员工诉求管理办法》；围绕打造“活力长安”主线，深入开展长安160周年系列活动，讲好长安故事，传播长安声音，传承长安文化，“领先文化·狼性长安”氛围更加浓厚。
（5）机制与效率能力
公司坚持完善组织机制，补充人才队伍，优化激励方案，为转型发展注入新活力。建立“微笑曲线”管理逻辑，形成矩阵式、扁平化管理模式，构建支撑新汽车产品实现的组织能力；外部持续引进智能化、软件、造型等领域尖端人才，内部推动智能网联、“三电”、新平台等领域人才转型；推进任期制和契约化管理，进一步增强干部活力、激发干事动力；完善“揭榜挂帅”激励机制，助力重难点技术项目攻关；实施股权激励计划，进一步激发员工活力动力，促进战略任务达成；深入开展产品项目跟投机制，将项目全价值链核心人员与产品成功实施紧密绑定；构建全面荣誉体系，以精神激励激发全员更大的使命感、成就感和奋斗精神；递延奖金激励政策再次加码，员工干事热情大大加强。
（四）公司主营业务情况
1.公司经营范围及主营业务
根据中华人民共和国国家工商管理部门核准领取的营业执照（统一社会信用代码：9150000020286320X6），发行人经营范围如下：
许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人属于汽车制造业，主要业务涵盖整车（含乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。目前，发行人正顺应产业发展趋势，积极发展移动出行、汽车生活服务、新营销、换电服务等新业务，同时加快探索产业金融、二手车等领域，以构建较为全面的产业生态。
2.公司报告期内主营业务收入构成
发行人业务构成集中，主要为汽车的制造与销售。2019-2021年及2022年1-6月，发行人业务构成及收入成本情况如下表所示：
公司主营业务收入情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售商品 | 5,346,240.93 | 94.50 | 9,923,861.80 | 94.39 | 8,279,517.90 | 97.91 | 6,939,292.38 | 98.30 |
| 提供劳务及其他 | 311,115.91 | 5.50 | 590,325.92 | 5.61 | 177,036.52 | 2.09 | 120,232.13 | 1.70 |
| 营业收入合计 | 5,657,356.84 | 100.00 | 10,514,187.72 | 100.00 | 8,456,554.41 | 100.00 | 7,059,524.51 | 100.00 |
公司主营业务成本情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售商品 | 4,293,178.20 | 94.65 | 8,390,463.27 | 95.73 | 7,149,082.00 | 98.64 | 5,967,922.00 | 99.08 |
| 提供劳务及其他 | 242,830.85 | 5.35 | 374,407.28 | 4.27 | 98,265.00 | 1.36 | 55,337.00 | 0.92 |
| 营业成本合计 | 4,536,009.05 | 100.00 | 8,764,870.55 | 100.00 | 7,247,347.00 | 100.00 | 6,023,259.00 | 100.00 |
2019年至2021年及2022年1-6月，发行人营业收入分别为7,059,524.51万元、8,456,554.41万元、10,514,187.72万元和5,657,356.84万元。报告期内发行人业务收入稳定增长，体现出良好的业务发展趋势。
营业收入中，发行人销售商品收入分别为6,939,292.38万元、8,279,517.90万元、9,923,861.80万元及5,346,240.93万元，均为整车及零部件销售收入，占总收入比例为98.30%、97.91%、94.39%及94.50%。
2019年至2021年及2022年1-6月，发行人营业成本分别为6,023,259.00万元、7,247,347.00万元、8,764,870.55万元和4,536,009.05万元，其中销售商品占比分别为99.08%、98.64%、95.73%及94.65%，与营业收入发展趋势相同。
2019年至2021年及2022年1-6月，发行人业务毛利润及毛利率情况如下表所示：
公司主营业务毛利润情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售商品 | 1,053,062.73 | 93.91 | 1,533,398.53 | 87.66 | 1,130,435.90 | 93.49 | 971,370.38 | 93.74 |
| 提供劳务及其他 | 68,285.06 | 6.09 | 215,918.64 | 12.34 | 78,771.52 | 6.51 | 64,895.13 | 6.26 |
| 合计 | 1,121,347.79 | 100.00 | 1,749,317.17 | 100.00 | 1,209,207.41 | 100.00 | 1,036,265.51 | 100.00 |
公司主营业务毛利率情况
单位：%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品 | 19.70 | 15.45 | 13.65 | 14.00 |
| 提供劳务及其他 | 21.95 | 36.58 | 44.49 | 53.97 |
| 合计 | 19.82 | 16.64 | 14.30 | 14.68 |
2019年至2021年及2022年1-6月，发行人毛利润分别为1,036,265.51万元、1,209,207.41万元、1,749,317.17万元和1,121,347.79万元。报告期内发行人毛利润稳定增长，2019-2021年复合增长率为29.93%，发展势头良好。
2019年至2021年及2022年1-6月，发行人毛利率分别为14.68%、14.30%、
16.64%及19.82%，毛利率水平稳定。
3.公司主营业务情况介绍
（1）采购模式
目前长安汽车采用协同集中的采购模式。具体如下：
长安汽车在供应商体系能力建设方面，通过供应商技术支持帮扶提升及专家团队常态化评估检查，不断清理整顿供应商体系，实现供应商体系能力提升。
长安汽车在供应商质量保证方面采取供应商全过程质量管理帮扶，利用《零部件质量开发管理手册》，对关键里程碑、控制点的全过程监控。在新产品开发阶段，采取供应商早期参与及推广面向成本设计的机制；量产产品利用零部件总成本模型、对标分析及各种成本核算工具，精细化成本数据，实现总体成本控制。
长安汽车在物资交付流程上采取生产计划提前发放，生产计划推演等方式规避保供风险，每月发布供应商业绩实施动态比例管理，优化供应商关系平衡交付能力。在团队建设方面，长安汽车采购团队立足走向世界一流采购团队，针对采购发展形势，通过团队员工走出去，国内、国际专家走进来的方式，使员工整体素质得到全面提高，同时，动态优化组织机构，实施AB角协同工作方式，加强业务板块关联度。发行人通过评审选定合格供应商，以综合评选等方式来达到采购最优价，有效控制采购成本，为发行人的持续发展奠定了坚实基础。报告期内，发行人前五名供应商供货情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占营业成本比例 |
| 2022年1-6月 | 1 | 第一名 | 363,708.89 | 8.02% |
| 2 | 第二名 | 176,047.09 | 3.88% | |
| 3 | 第三名 | 99,183.46 | 2.19% | |
| 4 | 第四名 | 75,883.36 | 1.67% | |
| 5 | 第五名 | 71,667.27 | 1.58% | |
| 合计 | 786,490.08 | 17.34% | ||
| 2021年 | 1 | 第一名 | 478,599.35 | 5.46% |
| 2 | 第二名 | 293,463.65 | 3.35% | |
| 3 | 第三名 | 236,788.79 | 2.70% | |
| 4 | 第四名 | 171,882.17 | 1.96% | |
| 5 | 第五名 | 149,982.68 | 1.71% | |
| 合计 | 1,330,716.64 | 15.18% | ||
| 2020年 | 1 | 第一名 | 368,473.91 | 5.15% |
| 2 | 第二名 | 231,079.54 | 3.23% | |
| 3 | 第三名 | 151,605.59 | 2.12% | |
| 4 | 第四名 | 152,669.81 | 2.14% | |
| 5 | 第五名 | 137,099.05 | 1.92% | |
| 合计 | 1,040,927.89 | 14.56% | ||
| 2019年 | 1 | 第一名 | 144,569.37 | 2.40% |
| 2 | 第二名 | 128,734.82 | 2.14% | |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 （万元） | 占营业成本比例 |
| 3 | 第三名 | 87,610.65 | 1.45% | |
| 4 | 第四名 | 86,325.35 | 1.43% | |
| 5 | 第五名 | 85,590.53 | 1.42% | |
| 合计 | 532,830.71 | 8.85% | ||
经核查，发行人在报告期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（2）生产模式
发行人乘用车整车的生产模式及工艺流程
公司整车生产的工艺流程如下：
2.1冲压
冲压是钢板被冲压成车身部件的过程。冲压车间主要承担大型覆盖件的冲压生产任务。冲压的主要工艺流程如下：
2.2焊接
焊接是将公司冲压车间生产的车身部件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身的过程。车身车间主要从事焊接工作，承担各类整车白车身的生产。车间采用有限自动化，即按照保证质量、符合人体工程学和结合经济效益三方面原则使用机器人进行焊接，大件上料采用机械化辅助装置，其他工序一般采用手工操作。焊接的主要工艺流程如下：
2.3涂装
焊接车身在涂装前须进行抗腐蚀处理和清洁处理。在涂装过程中，清洁后的车身将经过多层油漆，以确保油漆光泽和厚度的一致性。油漆车间主要对整车白车身进行前处理清洗、电泳底漆、焊缝密封、防震隔热胶喷涂、中涂喷涂、面漆喷涂，属于防腐性和优质装饰保护性涂层的表面涂装。主要采用前处理电泳线、粗细密封及底部喷胶线、中涂喷漆线、面漆生产线、整理报交线等工艺设备。
涂装的主要工艺流程如下：
2.4总装
汽车的完整总装过程包括底盘和发动机装配、不同汽车附件的预装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥和转向系统被安装在车身（架）上，形成完整的底盘。在发动机装配过程中，发动机和传动装置被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯）也在最终装配前被装配入子模块。在装配过程的最后阶段，完整的底盘系统、动力总成、主要辅助系统、镶嵌玻璃、轮胎和其它零部件经过装配形成整车。
总装车间承担整车的装配工作，包括部装、总装、检测、返修、雨淋和油漆返修等工作。总装车间内共设有内饰线、底盘线、检测线等主生产线，门分装线、仪表板分装线、发动机分装线和动力合装线，以及返修线和油漆返修等生产区域。
总装的典型工艺流程如下：
发行人乘用车零部件的生产模式公司生产的零部件主要为发动机，其工艺流程为：
（3）主要产品生产与销售情况
发行人报告期内主要产品产能、产量、销量等情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 产能（万辆） | 361.00 | 361.00 | 361.00 | 361.00 |
| 产量（万辆） | 107.77 | 229.01 | 203.32 | 179.74 |
| 销量（万辆） | 112.58 | 230.05 | 200.37 | 176.00 |
注：表内产量、销量数据来源为发行人定期披露的《产,销快报的自愿性信息披露公告》；口径为重庆长安、河北长安、合肥长安、长安福特、长安马自达及其他的产量及销量加总。
（4）质量控制
为加强质量控制，长安汽车以质量管理为基础，构筑一个兼容环保、职业安全健康、社会信用和法律、法规要求（3C认证、产品质量法、汽车召回制、汽车三包、尾气排放等）的一体化的质量安全与风险管理体系。形成了质量手册、程序文件、作业指导书、运行记录四个层次的文件化体系，并在此平台融合卓越绩效模式形成了独具特色的质量运作与持续改进机制，不断提高对各个生产环节的质量检验力度。
（5）安全生产与环境保护
发行人的生产过程符合国家、地方政府有关安全生产、环境保护的法律法规要求，如《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国安全生产法》《中央企业节能减排监督管理暂行办法》等。
经核查，发行人建立了较为完善的质量控制体系，主要产品符合相关质量技术标准；报告期内发行人及其下属子公司不存在安全生产和环境保护领域受到重大行政处罚的情形和严重损害社会公共利益的情形。
（6）销售情况
6.1销售模式
长安汽车的销售模式主要采用品牌授权经营专卖店的形式。公司的品牌授权经营专卖店，一般采取4S店的形式。这种多功能一体化的专卖店，一般是由汽车厂家统一制定的管理标准、技术标准、服务收费标准，统一培训经销人员和维修人员。4S店集合了汽车销售、零部件供应、售后服务和信息反馈的功能。
为促进公司产品的销售，公司与部分金融机构合作开展汽车金融服务，具体运作流程如下：
a.发行人、金融机构、经销商三方签订相关协议，由金融机构授予经销商一定授信额度，上述额度只能用于经销商向金融机构申请对发行人开具承兑汇票，用于经销商与发行人之间的货款结算。
b.经销商在金融机构开立专门保证金帐户，并存入一定比例的初始保证金
用于票据的兑付，发行人收到相关票据之后，按票据金额分批次发货，发货同时将对应的汽车合格证直接寄往金融机构，并由金融机构保管。c.金融机构视经销商销售回款情况，在销售回款的额度内分批次向经销商提供汽车合格证。d.票据到期前，金融机构已足额收到票据兑付金额，该笔交易完成。如到期后经销商无法交存足额票款致使金融机构发生垫款，发行人应协助经销商对该票据项下对应的未售出车辆予以调剂销售（但并不保证调剂销售一定成功），因调剂销售导致的损失由经销商承担，调剂销售成功后相应款项汇入经销商在金融机构的专户。
6.2销售区域分析
发行人报告期分区域营业收入构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国 | 4,999,576.93 | 88.37 | 9,733,840.59 | 92.58 | 8,053,222.25 | 95.23 | 6,753,186.92 | 95.66 |
| 境外 | 657,779.91 | 11.63 | 780,347.14 | 7.42 | 403,332.16 | 4.77 | 306,337.59 | 4.34 |
| 合计 | 5,657,356.84 | 100.00 | 10,514,187.72 | 100.00 | 8,456,554.41 | 100.00 | 7,059,524.51 | 100.00 |
发行人的产品销售主要以国内客户为主。除国内客户以外，发行人部分产品也出口至境外市场，但整体占比远低于国内地区客户。
6.3销售客户分析
发行人报告期内前五名销售客户如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占营业收入比例 |
| 2022年1-6月 | 1 | 第一名 | 205,887.64 | 3.64% |
| 2 | 第二名 | 94,149.53 | 1.66% | |
| 3 | 第三名 | 92,417.24 | 1.63% | |
| 4 | 第四名 | 81,205.94 | 1.44% | |
| 5 | 第五名 | 69,973.89 | 1.24% | |
| 合计 | 543,634.24 | 9.61% | ||
| 2021年 | 1 | 第一名 | 302,666.84 | 2.88% |
| 2 | 第二名 | 208,769.28 | 1.99% | |
| 3 | 第三名 | 172,099.35 | 1.64% | |
| 4 | 第四名 | 163,065.16 | 1.55% | |
| 5 | 第五名 | 125,753.74 | 1.20% | |
| 合计 | 972,354.37 | 9.25% | ||
| 2020年 | 1 | 第一名 | 175,407.62 | 2.07% |
| 2 | 第二名 | 168,102.32 | 1.99% | |
| 3 | 第三名 | 162,445.99 | 1.92% | |
| 4 | 第四名 | 114,970.48 | 1.36% | |
| 5 | 第五名 | 104,659.59 | 1.24% | |
| 合计 | 725,585.99 | 8.58% | ||
| 2019年 | 1 | 第一名 | 129,452.61 | 1.83% |
| 2 | 第二名 | 111,479.07 | 1.58% | |
| 3 | 第三名 | 102,094.22 | 1.45% | |
| 4 | 第四名 | 96,457.87 | 1.37% | |
| 5 | 第五名 | 90,299.66 | 1.28% | |
| 合计 | 529,783.43 | 7.50% | ||
发行人报告期内不存在向单个客户的销售比例超过年度营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。
经核查，发行人在报告期内没有发生重大客户诉讼和重大产品质量纠纷。未发现因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
发行人报告期内不存在主营业务和经营性资产实质变更的情况。
八、媒体质疑事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在需披露相关情况的媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
根据发行人确认并经互联网公开信息检索，截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司不存在未决的或者可预见的可能对本次发行产生重大不利
影响的行政处罚案件。
第五节 财务会计信息本章节选用的财务数据引自公司2019年、2020年、2021年经审计的财务报告以及2022年1-6月未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的具体财务状况、经营成果和现金流量。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了安永华明（2020）审字第60662431_D01号、安永华明（2021）审字第60662431_D01号、安永华明（2022）审字第60662431_V01号标准无保留意见审计报告。发行人2022年1-6月的财务报表未经审计。
本募集说明书中所引用的2019年、2020年和2021年财务数据，均为该年度审计报告中报表期末数。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）2019年度重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
（1）新金融工具准则。2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。本集团自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团于2019年1月1日将部分持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:
本集团：
| 修订前的金融工具确认和计量准则 | 修订后的金融工具确认和计量准则 | |||
| 计量类别 | 账面价值（元） | 计量类别 | 账面价值（元） | |
| 货币资金 | 摊余成本(贷款和应收款) | 9,980,544,526.14 | 摊余成本 | 9,980,544,526.14 |
| 应收账款 | 摊余成本(贷款和应收款) | 1,409,419,600.50 | 摊余成本 | 1,409,419,600.50 |
| 应收票据 | 摊余成本(贷款和应收款) | 20,561,625,805.24 | 摊余成本 | 20,561,625,805.24 |
| 其他应收款 | 摊余成本(贷款和应收款) | 3,233,020,118.16 | 摊余成本 | 3,233,020,118.16 |
| 股权投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(可供出售类资产) | 1,530,321,311.31 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益(准则要求) | 1,530,321,311.31 |
| 股权投资 | 摊余成本(可供出售类资产) | 427,552,000.00 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(指定) | 582,679,600.00 |
本公司：
| 修订前的金融工具确认和计量准则 | 修订后的金融工具确认和计量准则 | |||
| 计量类别 | 账面价值（元） | 计量类别 | 账面价值（元） | |
| 货币资金 | 摊余成本(贷款和应收款) | 7,310,973,018.99 | 摊余成本 | 7,310,973,018.99 |
| 应收账款 | 摊余成本(贷款和应收款) | 5,679,160,679.69 | 摊余成本 | 5,679,160,679.69 |
| 应收票据 | 摊余成本(贷款和应收款) | 19,391,160,283.70 | 摊余成本 | 19,391,160,283.70 |
| 其他应收款 | 摊余成本(贷款和应收款) | 2,326,885,353.29 | 摊余成本 | 2,326,885,353.29 |
| 股权投资 | 以公允价值计量且其变动计入其 | 123,540,000.00 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益(准则要求) | 123,540,000.00 |
| 他综合收益(可供出售类资产) | ||||
| 股权投资 | 摊余成本(可供出售类资产) | 417,642,000.00 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(指定) | 572,793,000.00 |
在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表:
本集团：
| 按原金融工具准则列示的账面价值2018年12月31日（元） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日（元） | |
| 以摊余成本计量的金融资产 | ||||
| 货币资金 | 9,980,544,526.14 | - | - | 9,980,544,526.14 |
| 应收账款 | 1,409,419,600.50 | - | - | 1,409,419,600.50 |
| 应收票据 | 20,561,625,805.24 | - | - | 20,561,625,805.24 |
| 其他应收款 | 3,233,020,118.16 | - | - | 3,233,020,118.16 |
| 股权投资-可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 按原金融工具准则列示的余额 | 427,552,000.00 | - | - | - |
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则) | - | -427,552,000.00 | - | - |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | - |
| 以摊余成本计量的总金融资产 | 35,612,162,050.04 | -427,552,000.00 | - | 35,184,610,050.04 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | ||||
| 股权投资-可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 按原金融工具准则列示的余额 | 1,530,321,311.31 | - | - | - |
| 加：转入至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具(新金融工具准则) | - | 427,552,000.00 | - | - |
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益(新金融工具准则) | - | -1,530,321,311.31 | - | - |
| 按原金融工具准则列示的账面价值2018年12月31日（元） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日（元） | |
| 重新计量：首次执行日公允价值变动 | - | - | 155,127,600.00 | - |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | 582,679,600.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产 | 1,530,321,311.31 | -1,102,769,311.31 | 155,127,600.00 | 582,679,600.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | - | - | - | - |
| 加：转入至以公允价值计量且其变动计入当期损益(新金融工具准则) | - | 1,530,321,311.31 | - | - |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | 1,530,321,311.31 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产 | - | 1,530,321,311.31 | - | 1,530,321,311.31 |
| 总计 | 37,142,483,361.35 | - | 155,127,600.00 | 37,297,610,961.35 |
本公司：
| 按原金融工具准则列示的账面价值2018年12月31日（元） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日（元） | |
| 以摊余成本计量的金融资产 | ||||
| 货币资金 | 7,310,973,018.99 | - | - | 7,310,973,018.99 |
| 应收账款 | 5,679,160,679.69 | - | - | 5,679,160,679.69 |
| 应收票据 | 19,391,160,283.70 | - | - | 19,391,160,283.70 |
| 其他应收款 | 2,326,885,353.29 | - | - | 2,326,885,353.29 |
| 股权投资-可供出售金融资产 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | 417,642,000.00 | - | - | - |
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则) | - | -417,642,000.00 | - | - |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | - |
| 按原金融工具准则列示的账面价值2018年12月31日（元） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日（元） | |
| 以摊余成本计量的总金融资产 | 35,125,821,335.67 | -417,642,000.00 | - | 34,708,179,335.67 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | ||||
| 股权投资-可供出售金融资产 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | 123,540,000.00 | - | - | - |
| 加：转入至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具(新金融工具准则) | - | 417,642,000.00 | - | - |
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益(新金融工具准则) | - | -123,540,000.00 | - | - |
| 重新计量：首次执行日公允价值变动 | - | - | 155,151,000.00 | - |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | 572,793,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产 | 123,540,000.00 | 294,102,000.00 | 155,151,000.00 | 572,793,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| 按原金融工具准则列示的余额 | - | - | - | - |
| 加：转入至以公允价值计量且其变动计入当期损益(新金融工具准则) | - | 123,540,000.00 | - | - |
| 按新金融工具准则列示的余额 | - | - | - | 123,540,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产 | - | 123,540,000.00 | - | 123,540,000.00 |
| 总计 | 35,249,361,335.67 | - | 155,151,000.00 | 35,404,512,335.67 |
（2）财务报表列报方式变更。根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”;利润表中，“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生
的费用化支出外，还包括了原在“管理费用”项目中列示的自行开发无形资产的摊销;本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。此外，随本年新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息(基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中)，“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息(基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中)，参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:
| 会计政策变更前的账面价值（元） | 会计政策变更 | 会计政策变更后的账面价值（元） | ||
| 2018年12月31日 | 新金融工具准则影响（元） | 其他财务报表列报方式变更影响（元） | 2019年1月1日 | |
| 本集团 | ||||
| 应收票据 | - | - | 20,561,625,805.24 | 20,561,625,805.24 |
| 应收账款 | - | - | 1,409,419,600.50 | 1,409,419,600.50 |
| 应收票据及应收账款 | 21,971,045,405.74 | - | -21,971,045,405.74 | - |
| 其他应收款 | 3,250,452,923.70 | - | -17,432,805.54 | 3,233,020,118.16 |
| 其他流动资产 | 2,227,565,353.23 | - | 17,432,805.54 | 2,244,998,158.77 |
| 可供出售金融资产 | 1,957,873,311.31 | -1,957,873,311.31 | - | - |
| 交易性金融资产 | - | 1,530,321,311.31 | - | 1,530,321,311.31 |
| 其他权益工具投资 | - | 582,679,600.00 | - | 582,679,600.00 |
| 应付票据 | - | - | 14,807,862,262.39 | 14,807,862,262.39 |
| 应付账款 | - | - | 13,916,201,276.95 | 13,916,201,276.95 |
| 应付票据及应付账款 | 28,724,063,539.34 | - | -28,724,063,539.34 | - |
| 研发费用 | 2,543,265,379.12 | - | 641,523,542.56 | 3,184,788,921.68 |
| 管理费用 | 2,782,755,531.47 | - | -641,523,542.56 | 2,141,231,988.91 |
| 本公司 | ||||
| 应收票据 | - | - | 19,391,160,283.70 | 19,391,160,283.70 |
| 应收账款 | - | - | 5,679,160,679.69 | 5,679,160,679.69 |
| 应收票据及应收账款 | 25,070,320,963.39 | - | -25,070,320,963.39 | - |
| 其他应收款 | 2,344,318,158.83 | - | -17,432,805.54 | 2,326,885,353.29 |
| 其他流动资产 | 1,355,155,749.21 | - | 17,432,805.54 | 1,372,588,554.75 |
| 可供出售金融资产 | 541,182,000.00 | -541,182,000.00 | - | - |
| 交易性金融资产 | - | 123,540,000.00 | - | 123,540,000.00 |
| 其他权益工具投资 | - | 572,793,000.00 | - | 572,793,000.00 |
| 应付票据 | - | - | 13,572,757,870.72 | 13,572,757,870.72 |
| 应付账款 | - | - | 10,690,985,635.15 | 10,690,985,635.15 |
| 应付票据及应付账款 | 24,263,743,505.87 | - | -24,263,743,505.87 | - |
| 研发费用 | 2,468,444,658.83 | - | 552,635,596.44 | 3,021,080,255.27 |
| 管理费用 | 2,154,621,063.20 | - | -552,635,596.44 | 1,601,985,466.76 |
2.重要会计估计变更
本年度未发生重要会计估计变更。
（二）2020年重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
（1）新收入准则。2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》(简称“新收入准则”)。本集团自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的
模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。
执行新收入准则对2020年度财务报表的影响如下:
| 合并资产负债表 | 报表数（元） | 假设按原准则（元） | 影响（元） |
| 其他应收款 | 723,919,037.36 | 2,173,950,451.97 | -1,450,031,414.61 |
| 合同资产 | 1,450,031,414.61 | - | 1,450,031,414.61 |
| 预收款项 | - | 3,779,593,859.42 | -3,779,593,859.42 |
| 合同负债 | 4,471,158,190.75 | - | 4,471,158,190.75 |
| 预提费用 | 5,842,758,104.08 | 5,850,330,954.08 | -7,572,850.00 |
| 预计负债 | 3,125,170,942.46 | 3,651,955,144.45 | -526,784,201.99 |
| 递延收益 | 3,469,017,384.88 | 3,626,224,664.22 | -157,207,279.34 |
| 合计 | 19,082,055,074.14 | 19,082,055,074.14 | - |
| 合并利润表 | 报表数（元） | 假设按原准则（元） | 影响（元） |
| 营业收入 | 84,565,544,146.58 | 85,520,191,499.26 | -954,647,352.68 |
| 营业成本 | 72,473,471,726.85 | 70,577,149,304.69 | 1,896,322,422.16 |
| 销售费用 | 3,413,296,854.70 | 6,264,266,629.54 | -2,850,969,774.84 |
| 合计 | 160,452,312,728.13 | 162,361,607,433.49 | - |
| 公司资产负债表 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响（元） |
| 其他应收款 | 1,990,616,778.83 | 2,931,663,392.43 | -941,046,613.60 |
| 合同资产 | 941,046,613.60 | - | 941,046,613.60 |
| 预收款项 | - | 3,305,994,526.82 | -3,305,994,526.82 |
| 合同负债 | 3,885,522,883.33 | - | 3,885,522,883.33 |
| 预提费用 | 5,235,294,795.79 | 5,242,867,645.79 | -7,572,850.00 |
| 预计负债 | 2,196,924,682.57 | 2,723,708,884.56 | -526,784,201.99 |
| 递延收益 | 2,112,507,625.97 | 2,157,678,930.49 | -45,171,304.52 |
| 合计 | 16,361,913,380.09 | 16,361,913,380.09 | - |
| 公司利润表 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响（元） |
| 营业收入 | 81,557,686,002.18 | 82,423,906,188.52 | -866,220,186.30 |
| 合并资产负债表 | 报表数（元） | 假设按原准则（元） | 影响（元） |
| 营业成本 | 71,325,749,326.52 | 69,761,208,670.26 | 1,564,540,656.26 |
| 销售费用 | 2,676,426,234.73 | 5,107,187,077.33 | -2,430,760,842.60 |
| 合计 | 155,559,861,563.43 | 157,292,301,936.11 | - |
本集团销售整车业务，2020年1月1日之前本集团将其整体作为一项销售商品，于2020年1月1日，本集团分析该项业务中具体包含有转让商品、运输服务以及免费保养服务承诺，由于客户能够分别从上述各项商品或服务承诺中单独受益或与其他易于获得的资源一起使用中受益，且该上述各项商品或服务承诺分别与其他商品或服务承诺可单独区分，分别构成单项履约义务。因执行新收入准则，本集团及本公司将在履行合同履约义务前从客户处收到的预收款从预收款项等科目重分类至合同负债。上述新收入准则会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:
| 按原准则列示的账面价值（元） | 新收入准则影响 | 按新准则列示的账面价值（元） | ||
| 重分类（元） | 重新计量（元） | |||
| 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | |||
| 本集团 | ||||
| 预收款项 | 2,315,641,685.78 | -2,315,641,685.78 | - | - |
| 合同负债 | - | 2,940,466,751.09 | - | 2,940,466,751.09 |
| 其他应收款 | 3,731,755,992.46 | -2,998,531,577.48 | - | 733,224,414.98 |
| 合同资产 | - | 2,998,531,577.48 | - | 2,998,531,577.48 |
| 预计负债 | 3,352,580,839.28 | -499,237,150.28 | - | 2,853,343,689.00 |
| 递延收益 | 3,194,291,079.21 | -125,587,915.03 | - | 3,068,703,164.18 |
| 本公司 | ||||
| 预收款项 | 1,870,992,349.08 | -1,870,992,349.08 | - | - |
| 合同负债 | - | 2,412,342,550.41 | - | 2,412,342,550.41 |
| 其他应收款 | 2,597,314,344.40 | -1,415,538,410.60 | - | 1,181,775,933.80 |
| 合同资产 | - | 1,415,538,410.60 | - | 1,415,538,410.60 |
| 预计负债 | 2,413,434,397.36 | -499,237,150.28 | - | 1,914,197,247.08 |
| 递延收益 | 2,135,615,106.85 | -42,113,051.05 | - | 2,093,502,055.80 |
关联方披露范围根据《企业会计准则解释第13号》要求，自2020年1月1日起，此前未视为关联方的下列各方作为关联方:本公司所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业及其子公司或联营企业及其子公司。该会计政策变更影响了关联方的判断以及关联方交易的披露，按照衔接规定不追溯调整比较数据。财务报表列报方式变更根据2020年12月财政部《企业会计准则实施问答》，本集团将利润表中原计入“信用减值损失”的合同资产减值损失重分类至“资产减值损失”。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。
2.重要会计估计变更
本年度未发生重要会计估计变更。
（三）2021年重要会计政策和会计估计变更情况
1.重要会计政策变更
2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”)，新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。本集团自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益。
本集团对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
对于2020年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本集团按2021年1月1日本集团作为承租人的增量借款利率折现的现值，与2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：
单位：元
| 2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 | 110,343,579.34 |
| 减：采用简化处理的租赁付款额 | 47,604,762.67 |
| 其中：短期租赁 | 24,943,763.34 |
| 剩余租赁期少于12个月的租赁 | 22,660,999.33 |
| 加权平均增量借款利率 | 4.75% |
| 2021年1月1日经营租赁付款额现值/租赁负债 | 55,163,093.63 |
执行新租赁准则对2021年1月1日资产负债表项目的影响如下：
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 使用权资产 | 55,163,093.63 | - | 55,163,093.63 |
| 一年内到期的非流动负债 | 120,503,881.76 | 100,000,000.00 | 20,503,881.76 |
| 租赁负债 | 34,659,211.87 | - | 34,659,211.87 |
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 使用权资产 | 52,544,645.35 | - | 52,544,645.35 |
| 一年内到期的非流动负债 | 119,288,818.63 | 100,000,000.00 | 19,288,818.63 |
| 租赁负债 | 33,255,826.72 | - | 33,255,826.72 |
执行新租赁准则对2021年度财务报表的影响如下：
合并财务报表
单位：元
| 项目 | 报表数 | 按原会计政策 | 调整数 |
| 使用权资产 | 66,313,062.98 | - | 66,313,062.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 533,839,583.57 | 508,893,759.05 | 24,945,824.52 |
| 租赁负债 | 38,679,735.59 | - | 38,679,735.59 |
| 营业成本 | 87,648,705,534.14 | 87,648,754,008.14 | -48,474.00 |
| 销售费用 | 4,645,654,234.59 | 4,647,025,145.10 | -1,370,910.51 |
| 管理费用 | 3,499,654,508.49 | 3,502,746,180.45 | -3,091,671.96 |
| 财务费用 | -780,923,197.18 | -784,161,223.76 | 3,238,026.58 |
母公司财务报表
单位：元
| 项目 | 报表数 | 按原会计政策 | 调整数 |
| 使用权资产 | 53,789,648.12 | - | 53,789,648.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 374,210,756.73 | 354,300,000.00 | 19,910,756.73 |
| 租赁负债 | 30,751,928.99 | - | 30,751,928.99 |
| 销售费用 | 3,670,173,505.37 | 3,671,505,911.67 | -1,332,406.30 |
| 管理费用 | 2,610,713,089.51 | 2,613,804,761.47 | -3,091,671.96 |
| 财务费用 | -695,999,209.03 | -699,030,102.21 | 3,030,893.18 |
公司政府补助会计政策由总额法变更为净额法
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 2017年5月，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，根据修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，政府补助可以采用总额法和净额法两种方法进行核算。 公司在本次会计政策变更前对政府补助采用总额法进行核算。 为使公司会计核算更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，自2021年1月1日起对公司政府补助会计政策进行变更，由总额法变更为净额法。 | 公司第八届董事会第十六次会议通过 | 本次会计政策变更为不同科目的重分类调整，不会对公司净资产、净利润、现金流量产生影响 |
其他说明：
其中总额法是指在确认政府补助时，将其全额一次或分次确认为收益，而不是作为相关资产账面价值或者成本费用等的扣减。净额法是将政府补助确认为对相关资产账面价值或者所补偿成本费用等的扣减。发行人在本次会计政策变更前对政府补助采用总额法进行核算，与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；在会计政策调整后，原计入递延收益的政府补助按净额法调整扣减。本次会计政策变更，公司需对2021年1月1日前取得的政府补助采用追溯调整法，根据会计政策变更影响数调整财务报表相关项目的期初余额及列报前期披露的可比数据，调整后，发行人2020年末固定资产调减21.38亿元，无形资产调减5.12亿元，合计影响发行人递延收益26.51亿元。本次会计政策变更为不同科目的重分类调整，不会对公司净资产、净利润、
现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。政府补助会计处理方法变更对2021年度财务报表相关科目的主要影响如下：
合并财务报表
单位：元
| 项目 | 报表数 | 假设按原会计政策 | 重分类影响 |
| 固定资产 | 21,325,959,850.16 | 23,583,255,354.98 | -2,257,295,504.82 |
| 无形资产 | 4,385,997,657.67 | 4,886,584,167.64 | -500,586,509.97 |
| 递延收益 | 924,749,731.12 | 3,682,631,745.91 | -2,757,882,014.79 |
| 营业成本 | 87,648,705,534.14 | 88,001,120,607.40 | -352,415,073.26 |
| 销售费用 | 4,645,654,234.59 | 4,655,616,992.16 | -9,962,757.57 |
| 管理费用 | 3,499,654,508.49 | 3,555,840,034.73 | -56,185,526.24 |
| 研发费用 | 3,515,029,178.76 | 4,078,658,978.23 | -563,629,799.47 |
| 财务费用 | -780,923,197.18 | -780,832,197.18 | -91,000.00 |
| 资产处置收益 | 745,601,530.26 | 722,108,377.23 | 23,493,153.03 |
| 其他收益 | 330,174,796.23 | 1,335,952,105.80 | -1,005,777,309.57 |
母公司财务报表
单位：元
| 项目 | 报表数 | 假设按原会计政策 | 重分类影响 |
| 固定资产 | 16,001,089,813.79 | 17,495,448,067.16 | -1,494,358,253.37 |
| 无形资产 | 3,205,472,940.52 | 3,680,312,743.59 | -474,839,803.07 |
| 递延收益 | 150,000,000.00 | 2,119,198,056.44 | -1,969,198,056.44 |
| 营业成本 | 84,138,585,800.66 | 84,283,741,390.76 | -145,155,590.10 |
| 销售费用 | 3,670,173,505.37 | 3,673,913,004.20 | -3,739,498.83 |
| 管理费用 | 2,610,713,089.51 | 2,647,990,655.45 | -37,277,565.94 |
| 研发费用 | 3,371,837,869.71 | 3,532,600,960.19 | -160,763,090.48 |
| 财务费用 | -695,999,209.03 | -695,908,209.03 | -91,000.00 |
| 其他收益 | 40,860,900.00 | 387,887,645.35 | -347,026,745.35 |
政府补助会计处理方法变更对2020年度财务报表相关科目的主要影响如下：
合并财务报表
单位：元
| 项目 | 会计政策变更前的账面价值 | 政府补助会计政策变更重分类 | 会计政策变更后的账面价值 |
| 固定资产 | 26,436,757,696.96 | -2,136,166,846.94 | 24,300,590,850.02 |
| 无形资产 | 4,946,035,052.46 | -514,452,107.72 | 4,431,582,944.74 |
| 递延收益 | 3,469,017,384.88 | -2,650,618,954.66 | 818,398,430.22 |
| 营业成本 | 72,473,471,726.85 | -372,409,598.02 | 72,101,062,128.83 |
| 销售费用 | 3,413,296,854.70 | -7,383,124.11 | 3,405,913,730.59 |
| 管理费用 | 4,273,555,030.82 | -101,786,442.66 | 4,171,768,588.16 |
| 研发费用 | 3,153,888,007.29 | -265,014,380.47 | 2,888,873,626.82 |
| 财务费用 | -210,224,449.63 | -165,000.00 | -210,389,449.63 |
| 资产处置收益 | 29,465,046.07 | 51,142,861.98 | 80,607,908.05 |
| 其他收益 | 797,901,407.24 | -797,901,407.24 | - |
母公司财务报表
单位：元
| 项目 | 会计政策变更前的账面价值 | 政府补助会计政策变更重分类 | 会计政策变更后的账面价值 |
| 固定资产 | 19,757,553,675.99 | -1,475,486,782.82 | 18,282,066,893.17 |
| 无形资产 | 3,653,199,216.48 | -487,020,843.15 | 3,166,178,373.33 |
| 递延收益 | 2,112,507,625.97 | -1,962,507,625.97 | 150,000,000.00 |
| 营业成本 | 71,325,749,326.52 | -102,680,999.94 | 71,223,068,326.58 |
| 销售费用 | 2,676,426,234.73 | -3,341,124.11 | 2,673,085,110.62 |
| 管理费用 | 3,508,937,049.67 | -43,186,621.87 | 3,465,750,427.80 |
| 研发费用 | 2,833,804,608.42 | -70,466,902.48 | 2,763,337,705.94 |
| 财务费用 | -240,206,881.20 | -165,000.00 | -240,371,881.20 |
| 其他收益 | 219,840,648.40 | -219,840,648.40 | - |
2.重要会计估计变更他说明：
无。
（四）2022年1-6月重要会计政策和会计估计变更情况
无。
二、合并报表范围的变化
（一）2019年度发行人合并报表范围的变化
1.2019年度新纳入合并范围的主体
2019年度新纳入合并范围的子公司
| 序号 | 企业名称 | 本期新纳入合并范围的原因 |
| 1 | 重庆车和美科技有限公司 | 新设 |
2.2019年度不再纳入合并范围的主体
无。
（二）2020年发行人合并报表范围的变化
1.2020年新纳入合并范围的主体
2020年度新纳入合并范围的子公司
| 序号 | 企业名称 | 本期纳入合并范围的原因 |
| 1 | 重庆长安汽车软件科技有限公司 | 新设 |
| 2 | 长安蔚来新能源汽车科技有限公司 | 非同一控制下企业合并 |
| 3 | 重庆长安凯程汽车科技有限公司 | 新设 |
2.2020年不再纳入合并范围的主体
2020年度不再纳入合并范围的原子公司
| 序号 | 企业名称 | 本期不再纳入合并范围的原因 |
| 1 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 股权稀释 |
（三）2021年发行人合并报表范围的变化
1.2021年新纳入合并范围的主体
无。
2.2021年不再纳入合并范围的主体
2021年度不再纳入合并范围的原子公司
| 序号 | 企业名称 | 本期不再纳入合并范围的原因 |
| 1 | 镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 退伙 |
（四）2022年1-6月发行人合并报表范围的变化
1. 2022年1-6月新纳入合并范围的主体
2022年1-6月新纳入合并范围的子公司
| 序号 | 企业名称 | 本期纳入合并范围的原因 |
| 1 | 重庆行智科技有限公司 | 新设 |
2. 2022年1-6月不再纳入合并范围的主体
2022年1-6月不再纳入合并范围的原子公司
| 序号 | 企业名称 | 本期不再纳入合并范围的原因 |
| 1 | 阿维塔科技（重庆）有限公司 | 股权稀释，丧失控制权 |
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 5,158,042.03 | 5,342,178.32 | 5,197,624.21 | 3,200,177.56 | 1,006,617.14 |
| 交易性金融资产 | 25,095.70 | 30,596.76 | 19,579.83 | 20,425.44 | 241,947.62 |
| 应收票据及应收账款 | 3,289,390.54 | 2,477,590.72 | 2,594,306.10 | 3,051,273.82 | 2,764,394.97 |
| 其中：应收票据 | 2,912,684.32 | 2,117,890.51 | 2,426,763.34 | 2,837,154.11 | 2,680,563.56 |
| 其中：应收账款 | 376,706.22 | 359,700.21 | 167,542.75 | 214,119.71 | 83,831.41 |
| 预付款项 | 282,205.87 | 386,398.14 | 324,124.88 | 46,070.36 | 62,380.19 |
| 其他应收款 | 50,252.58 | 50,961.48 | 63,212.29 | 72,391.90 | 373,175.60 |
| 其中：应收股利 | 25,535.61 | - | - | - | |
| 存货 | 721,430.05 | 702,492.58 | 685,287.44 | 596,751.62 | 337,544.15 |
| 合同资产 | 107,461.39 | 103,675.79 | 115,129.22 | 145,003.14 | - |
| 其他流动资产 | 85,571.89 | 78,267.14 | 114,779.89 | 156,871.19 | 174,612.01 |
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产合计 | 9,719,450.05 | 9,172,160.94 | 9,114,043.87 | 7,288,965.04 | 4,960,671.67 |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 1,704,861.60 | 1,730,461.23 | 1,324,537.49 | 1,210,908.98 | 1,100,833.70 |
| 其他权益工具投资 | 70,140.96 | 70,140.96 | 70,140.96 | 69,199.00 | 73,450.61 |
| 投资性房地产 | 647.94 | 653.61 | 664.94 | 687.61 | 710.28 |
| 固定资产 | 1,999,138.27 | 2,051,365.49 | 2,132,595.99 | 2,643,675.77 | 2,693,949.06 |
| 在建工程 | 111,815.39 | 113,038.11 | 146,017.65 | 104,803.61 | 172,980.30 |
| 使用权资产 | 4,667.12 | 5,001.76 | 6,631.31 | - | - |
| 无形资产 | 422,141.96 | 436,583.89 | 438,599.77 | 494,603.51 | 520,961.93 |
| 开发支出 | 75,751.28 | 55,148.02 | 72,756.82 | 59,657.78 | 81,474.55 |
| 商誉 | 980.44 | 980.44 | 4,888.32 | 4,888.32 | 980.44 |
| 长期待摊费用 | 2,392.20 | 2,170.71 | 1,503.28 | 1,064.25 | 1,432.76 |
| 递延所得税资产 | 257,466.98 | 243,530.90 | 228,081.95 | 213,126.67 | 154,260.05 |
| 非流动资产合计 | 4,650,004.13 | 4,709,075.11 | 4,426,418.48 | 4,802,615.50 | 4,801,033.69 |
| 资产总计 | 14,369,454.17 | 13,881,236.06 | 13,540,462.35 | 12,091,580.53 | 9,761,705.36 |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 4,444.99 | 4,616.65 | 1,900.00 | 57,800.00 | 22,958.00 |
| 应付票据及应付账款 | 4,927,379.90 | 5,091,640.63 | 4,794,287.32 | 4,069,280.83 | 3,233,626.86 |
| 其中：应付票据 | 2,384,433.36 | 2,692,140.65 | 2,429,226.84 | 1,757,401.46 | 1,343,054.33 |
| 其中：应付账款 | 2,542,946.54 | 2,399,499.98 | 2,365,060.49 | 2,311,879.38 | 1,890,572.53 |
| 预收款项 | - | - | - | 231,564.17 | |
| 合同负债 | 769,256.52 | 495,607.10 | 984,050.95 | 447,115.82 | - |
| 应付职工薪酬 | 418,691.11 | 332,679.98 | 256,657.09 | 201,586.84 | 104,633.58 |
| 应交税费 | 120,450.67 | 70,749.32 | 112,131.34 | 129,200.13 | 88,909.24 |
| 其他应付款 | 593,248.75 | 511,632.82 | 456,262.63 | 447,521.56 | 480,991.81 |
| 预计负债 | - | 383,901.57 | 312,517.09 | 335,258.08 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 88,962.44 | 88,757.66 | 53,383.96 | 10,000.00 | - |
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 其他流动负债 | 587,572.29 | 546,229.92 | 568,095.90 | 584,275.81 | 425,394.28 |
| 流动负债合计 | 7,510,006.67 | 7,141,914.07 | 7,610,670.77 | 6,259,298.08 | 4,923,336.02 |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 4,000.00 | 4,000.00 | 60,000.00 | 95,530.00 | 5,530.00 |
| 租赁负债 | 2,031.08 | 2,820.20 | 3,867.97 | - | - |
| 长期应付款 | 57,094.69 | 63,100.33 | 82,547.35 | 26,126.09 | 85,735.64 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,570.23 | 3,663.68 | 3,910.30 | 4,163.40 | 4,593.20 |
| 预计负债 | 446,479.63 | 428,000.58 | - | - | - |
| 递延收益 | 46,823.69 | 49,947.94 | 92,474.97 | 346,901.74 | 319,429.11 |
| 递延所得税负债 | 21,052.03 | 21,970.45 | 21,744.20 | 11,530.47 | 29,674.29 |
| 其他非流动负债 | 85,257.34 | 84,375.06 | 78,622.79 | - | - |
| 非流动负债合计 | 666,308.69 | 657,878.24 | 343,167.58 | 484,251.70 | 444,962.24 |
| 负债合计 | 8,176,315.37 | 7,799,792.31 | 7,953,838.35 | 6,743,549.79 | 5,368,298.26 |
| 所有者权益： | |||||
| 股本 | 992,179.94 | 992,179.94 | 763,215.34 | 536,339.62 | 480,264.85 |
| 资本公积 | 843,637.39 | 834,242.44 | 977,619.34 | 1,093,078.19 | 536,609.76 |
| 减：库存股 | 65,581.23 | 65,581.23 | 65,581.23 | - | - |
| 其他综合收益 | 6,720.41 | 6,956.41 | 6,944.25 | 7,842.07 | 13,999.46 |
| 专项储备 | 4,844.57 | 4,914.72 | 2,798.83 | 4,084.74 | 4,707.62 |
| 盈余公积 | 298,229.24 | 298,229.24 | 298,229.24 | 268,169.81 | 240,132.43 |
| 未分配利润 | 4,102,173.66 | 3,997,944.45 | 3,590,067.45 | 3,431,504.89 | 3,127,117.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,182,203.98 | 6,068,885.96 | 5,573,293.21 | 5,341,019.32 | 4,402,831.27 |
| 少数股东权益 | 10,934.83 | 12,557.78 | 13,330.78 | 7,011.42 | -9,424.18 |
| 所有者权益合计 | 6,193,138.81 | 6,081,443.75 | 5,586,623.99 | 5,348,030.75 | 4,393,407.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 14,369,454.17 | 13,881,236.06 | 13,540,462.35 | 12,091,580.53 | 9,761,705.36 |
合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年 | 2019年 |
| 一、营业总收入 | 8,535,162.45 | 5,657,356.84 | 10,514,187.72 | 8,456,554.41 | 7,059,524.51 |
| 二、营业成本 | 6,800,820.95 | 4,536,009.05 | 8,764,870.55 | 7,247,347.17 | 6,023,258.54 |
| 税金及附加 | 292,183.60 | 194,630.02 | 397,243.30 | 322,827.36 | 248,805.71 |
| 销售费用 | 398,617.94 | 228,532.98 | 464,565.42 | 341,329.69 | 459,117.09 |
| 管理费用 | 312,661.84 | 218,403.43 | 349,965.45 | 427,355.50 | 226,523.15 |
| 研发费用 | 344,205.99 | 193,229.41 | 351,502.92 | 315,388.80 | 316,906.38 |
| 财务费用 | -66,603.61 | -43,799.83 | -78,092.32 | -21,022.44 | -19,084.95 |
| 其中：利息费用 | 1,789.24 | 4,516.04 | 4,667.21 | 4,010.97 | |
| 利息收入 | 43,842.81 | 86,895.29 | 34,154.32 | 24,552.04 | |
| 加：其他收益 | 42,684.32 | 18,691.03 | 33,017.48 | 79,790.14 | 153,762.56 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 202,377.90 | 235,404.01 | 101,365.01 | 315,361.42 | -210,936.91 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -25,143.95 | 7,882.16 | 92,482.79 | -56,673.25 | -215,881.59 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -2,887.37 | 2,613.69 | 4,207.88 | 203,539.07 | 88,915.49 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,720.20 | -1,077.47 | -2,305.09 | -10,774.31 | -12,565.77 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -39,459.80 | -24,182.76 | -101,925.48 | -151,780.71 | -39,550.67 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 7,647.95 | 6,824.41 | 74,560.15 | 2,946.50 | 5,665.89 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 661,918.55 | 568,624.68 | 373,052.35 | 262,410.45 | -210,710.81 |
| 加：营业外收入 | 7,432.52 | 5,436.66 | 13,017.03 | 6,193.86 | 4,970.38 |
| 减：营业外支出 | 2,282.12 | 487.02 | 4,008.49 | 8,945.80 | 18,496.26 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”） | 667,068.95 | 573,574.32 | 382,060.88 | 259,658.50 | -224,236.69 |
| 减：所得税费用 | -19,439.65 | -10,328.01 | 21,639.06 | -69,189.36 | 40,676.50 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 686,508.59 | 583,902.34 | 360,421.82 | 328,847.86 | -264,913.19 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 689,991.83 | 585,762.61 | 355,246.33 | 332,425.12 | -264,671.94 |
| 少数股东损益 | -3,483.23 | -1,860.28 | 5,175.49 | -3,577.25 | -241.25 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年 | 2019年 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -223.84 | 12.17 | - | - | - |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -223.84 | 12.17 | -897.83 | -6,157.39 | 6,997.74 |
| 六、综合收益总额 | 686,284.76 | 583,914.50 | 359,525.92 | 322,690.48 | -257,915.45 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 689,767.99 | 585,774.78 | 354,348.51 | 326,267.73 | -257,674.20 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -3,483.23 | -1,860.28 | 5,177.41 | -3,577.25 | -241.25 |
合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,916,327.56 | 6,181,396.07 | 12,854,857.70 | 8,703,193.81 | 7,057,820.78 |
| 收到的税费返还 | 160,645.85 | 89,633.86 | 103,141.72 | 44,401.22 | 60,391.69 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 283,916.42 | 140,141.77 | 326,769.47 | 203,828.71 | 401,916.16 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,360,889.83 | 6,411,171.69 | 13,284,768.89 | 8,951,423.73 | 7,520,128.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,144,743.78 | 4,691,815.13 | 9,021,468.38 | 6,346,893.10 | 5,570,481.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 553,533.82 | 377,379.34 | 760,005.06 | 604,863.63 | 563,318.46 |
| 支付的各项税费 | 578,522.32 | 402,896.22 | 696,183.66 | 480,372.54 | 295,514.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 705,809.90 | 353,857.35 | 509,939.47 | 451,699.10 | 702,640.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 8,982,609.81 | 5,825,948.05 | 10,987,596.57 | 7,883,828.38 | 7,131,953.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 378,280.01 | 585,223.64 | 2,297,172.32 | 1,067,595.35 | 388,174.82 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资收到的现金 | 12,103.92 | 1,483.92 | 7,989.23 | 504,046.42 | 83,142.96 |
| 取得投资收益收到的现金 | 159,054.99 | 38,162.84 | 98,542.82 | 110,078.36 | 138,684.47 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 75,650.45 | 28,060.34 | 8,513.40 | 59,980.88 | 7,289.92 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 30,000.00 | 8,031.07 | - |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 246,809.37 | 67,707.10 | 145,045.45 | 682,136.73 | 229,117.35 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 110,821.54 | 78,351.63 | 200,977.40 | 296,004.68 | 478,372.24 |
| 投资支付的现金 | 269,450.96 | 146,164.06 | 92,990.60 | 15,220.16 | 100,206.44 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 81,512.63 | 81,512.63 | - | 10,441.61 | 30,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 461,785.13 | 306,028.33 | 293,968.00 | 321,666.44 | 608,578.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -214,975.75 | -238,321.23 | -148,922.54 | 360,470.29 | -379,461.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 94,239.29 | 634,267.92 | - | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 481.29 | 462.00 | - | |
| 取得借款收到的现金 | 7,707.00 | 6,807.00 | 4,800.00 | 222,352.55 | 30,488.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 148,778.76 | 71,523.94 | 83,612.51 | 3,471.28 | 3,283.98 |
| 筹资活动现金流入小计 | 156,485.76 | 78,330.94 | 182,651.81 | 860,091.74 | 33,771.98 |
| 偿还债务支付的现金 | 31,162.02 | 30,090.35 | 70,800.00 | 87,510.55 | 21,659.41 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 180,291.22 | 179,712.72 | 170,496.83 | 4,548.57 | 12,654.08 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 30,597.54 | 69,923.07 | 200,950.91 | 63,293.58 | 39,515.92 |
| 筹资活动现金流出小计 | 242,050.77 | 279,726.14 | 442,247.75 | 155,352.70 | 73,829.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -85,565.01 | -201,395.19 | -259,595.94 | 704,739.04 | -40,057.43 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,512.73 | 5,927.85 | -2,458.96 | -3,255.34 | 2,576.05 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 85,251.98 | 151,435.07 | 1,886,194.88 | 2,129,549.34 | -28,767.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,951,791.68 | 4,951,791.68 | 3,065,596.81 | 936,047.47 | 964,815.36 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,037,043.67 | 5,103,226.75 | 4,951,791.68 | 3,065,596.81 | 936,047.47 |
母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产 | |||||
| 货币资金 | 4,363,560.14 | 4,452,688.47 | 4,191,777.07 | 2,523,801.40 | 656,302.03 |
| 交易性金融资产 | 25,095.70 | 30,596.76 | 19,579.83 | 18,092.94 | 18,424.50 |
| 应收票据及应收账款 | 3,407,003.21 | 2,659,532.22 | 2,943,225.73 | 3,271,265.28 | 3,093,159.69 |
| 其中：应收票据 | 2,703,951.08 | 1,928,164.08 | 2,150,074.67 | 2,724,811.16 | 2,583,732.65 |
| 其中：应收账款 | 703,052.13 | 731,368.15 | 793,151.06 | 546,454.12 | 509,427.04 |
| 预付款项 | 235,794.74 | 335,492.49 | 293,506.82 | 29,408.80 | 40,310.53 |
| 其他应收款 | 35,455.45 | 39,560.31 | 175,662.36 | 199,061.68 | 259,731.43 |
| 其中：应收股利 | - | 25,535.61 | - | - | - |
| 存货 | 334,759.94 | 380,850.20 | 413,798.70 | 433,257.98 | 173,557.07 |
| 合同资产 | 56,894.35 | 54,952.31 | 63,511.30 | 94,104.66 | - |
| 其他流动资产 | 19,305.19 | 14,055.53 | 2,108.26 | 32,246.73 | 79,843.00 |
| 流动资产合计 | 8,477,868.72 | 7,967,728.29 | 8,103,170.07 | 6,601,239.46 | 4,321,328.26 |
| 非流动资产 | |||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 1,964,058.49 | 1,982,250.41 | 1,766,082.00 | 1,591,130.45 | 1,605,231.93 |
| 其他权益工具投资 | 69,115.62 | 69,115.62 | 69,115.62 | 68,163.00 | 72,430.94 |
| 固定资产 | 1,469,572.33 | 1,516,212.44 | 1,600,108.98 | 1,975,755.37 | 2,030,123.10 |
| 在建工程 | 69,730.31 | 65,479.77 | 47,520.93 | 58,614.48 | 154,521.10 |
| 使用权资产 | 3,839.27 | 4,306.14 | 5,378.96 | - | - |
| 无形资产 | 302,139.75 | 312,387.36 | 320,547.29 | 365,319.92 | 403,043.86 |
| 开发支出 | 70,892.53 | 56,710.54 | 42,229.11 | 55,556.95 | 43,177.44 |
| 长期待摊费用 | 2,130.84 | 1,904.16 | 1,206.55 | 747.06 | 971.93 |
| 递延所得税资产 | 216,874.14 | 203,394.57 | 189,395.74 | 180,349.20 | 131,888.41 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 4,168,353.28 | 4,211,761.00 | 4,041,585.18 | 4,295,636.44 | 4,441,388.70 |
| 资产总计 | 12,646,222.00 | 12,179,489.29 | 12,144,755.24 | 10,896,875.90 | 8,762,716.96 |
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动负债 | |||||
| 短期借款 | - | - | - | 51,000.00 | 2,958.00 |
| 应付票据及应付账款 | 3,949,662.62 | 3,999,758.91 | 3,930,058.53 | 3,337,028.52 | 2,758,487.85 |
| 其中：应付票据 | 2,003,321.73 | 2,256,610.33 | 1,911,873.96 | 1,460,024.06 | 1,198,344.57 |
| 其中：应付账款 | 1,946,340.89 | 1,743,148.58 | 2,018,184.57 | 1,877,004.46 | 1,560,143.28 |
| 合同负债 | 575,648.94 | 384,651.34 | 844,650.00 | 388,552.29 | - |
| 预收款项 | - | - | - | - | 187,099.23 |
| 应付职工薪酬 | 376,778.72 | 293,902.86 | 207,473.24 | 160,447.41 | 64,134.01 |
| 应交税费 | 83,971.80 | 55,145.66 | 78,492.83 | 104,576.80 | 45,361.99 |
| 其他应付款 | 535,922.41 | 456,457.04 | 433,050.67 | 316,663.67 | 430,125.78 |
| 预计负债 | - | 305,070.10 | 219,692.47 | 241,343.44 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 67,529.93 | 67,426.45 | 37,421.08 | 10,000.00 | - |
| 其他流动负债 | 517,064.67 | 488,535.89 | 495,551.61 | 523,529.48 | 340,006.59 |
| 流动负债合计 | 6,106,579.10 | 5,745,878.14 | 6,331,768.06 | 5,111,490.64 | 4,069,516.90 |
| 非流动负债 | |||||
| 长期借款 | 4,000.00 | 4,000.00 | 60,000.00 | 95,530.00 | 5,530.00 |
| 租赁负债 | 1,400.43 | 2,049.60 | 3,075.19 | - | - |
| 长期应付款 | 14,793.88 | 15,602.29 | 12,040.92 | 18,714.23 | 28,576.85 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,896.58 | 1,977.68 | 2,199.50 | 2,165.70 | 2,274.70 |
| 预计负债 | 372,485.15 | 353,635.84 | - | - | - |
| 递延收益 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 211,250.76 | 213,561.51 |
| 递延所得税负债 | 17,423.30 | 18,248.46 | 17,858.33 | 7,515.87 | 8,177.53 |
| 其他非流动负债 | 78,143.28 | 77,261.00 | 71,508.73 | - | - |
| 非流动负债合计 | 505,142.63 | 487,774.87 | 181,682.68 | 335,176.56 | 258,120.59 |
| 负债合计 | 6,611,721.73 | 6,233,653.01 | 6,513,450.74 | 5,446,667.20 | 4,327,637.49 |
| 股东权益 | |||||
| 股本 | 992,179.94 | 992,179.94 | 763,215.34 | 536,339.62 | 480,264.85 |
| 资本公积 | 795,324.58 | 785,929.63 | 929,306.53 | 1,044,089.69 | 501,477.28 |
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 减：库存股 | 65,581.23 | 65,581.23 | 65,581.23 | ||
| 其他综合收益 | 16,619.76 | 16,619.76 | 16,605.13 | 15,995.41 | 25,938.04 |
| 专项储备 | 1,635.17 | 1,655.13 | 755.30 | 750.54 | 1,991.77 |
| 盈余公积 | 298,229.24 | 298,229.24 | 298,229.24 | 268,169.81 | 240,132.43 |
| 未分配利润 | 3,996,092.82 | 3,916,803.81 | 3,688,774.19 | 3,584,863.64 | 3,185,275.11 |
| 股东权益合计 | 6,034,500.28 | 5,945,836.28 | 5,631,304.51 | 5,450,208.70 | 4,435,079.47 |
| 负债和股东权益总计 | 12,646,222.00 | 12,179,489.29 | 12,144,755.24 | 10,896,875.90 | 8,762,716.96 |
公司2019-2022年9月母公司利润表
单位：万元
| 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 一、营业总收入 | 7,494,195.50 | 5,029,030.06 | 9,830,293.94 | 8,155,768.60 | 6,495,275.02 |
| 二、营业成本 | 6,078,655.84 | 4,091,498.45 | 8,413,858.58 | 7,132,574.93 | 5,696,636.98 |
| 税金及附加 | 212,150.25 | 143,476.89 | 289,830.90 | 207,631.90 | 176,369.58 |
| 销售费用 | 264,852.03 | 147,559.07 | 367,017.35 | 267,642.62 | 317,327.77 |
| 管理费用 | 268,267.40 | 191,520.71 | 261,071.31 | 350,893.70 | 143,387.85 |
| 研发费用 | 329,756.20 | 185,166.06 | 337,183.79 | 283,380.46 | 265,932.88 |
| 财务收入 | 54,646.89 | -34,236.34 | -69,599.92 | -24,020.69 | -15,921.32 |
| 其中：利息费用 | 1,359.59 | 3,914.77 | 3,058.55 | 2,229.89 | |
| 利息收入 | 36,538.51 | 75,257.19 | 28,350.15 | 19,454.90 | |
| 加：其他收益 | 26,331.98 | 5,430.00 | 4,086.09 | 21,984.06 | 76,586.67 |
| 投资收益 | 73,325.54 | 98,605.41 | 153,132.57 | 564,541.01 | -202,354.91 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -34,344.11 | -9,237.23 | 144,136.36 | -34,589.61 | -208,131.75 |
| 公允价值变动收益 | -2,887.37 | 2,613.69 | -280.57 | 805.18 | 6,070.50 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -279.52 | -28.65 | -881.78 | -7,421.08 | -12,143.05 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -28,209.39 | -12,872.30 | -86,171.42 | -96,033.38 | -30,360.42 |
| 资产处置收益 | 4,267.81 | 4,269.15 | 1,018.73 | -1,221.86 | 4,570.96 |
| 三、营业利润 | 467,709.70 | 402,062.51 | 301,835.55 | 420,319.60 | -246,088.97 |
| 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 加：营业外收入 | 3,617.92 | 2,537.22 | 2,302.02 | 4,304.55 | 3,232.46 |
| 减：营业外支出 | 2,013.25 | 269.63 | 2,390.21 | 8,877.25 | 16,523.44 |
| 四、利润总额 | 469,314.38 | 404,330.10 | 301,747.36 | 415,746.91 | -259,379.95 |
| 减：所得税费用 | -27,913.44 | -13,608.70 | 1,153.03 | -47,368.79 | 23,481.81 |
| 五、净利润 | 497,227.81 | 417,938.80 | 300,594.33 | 463,115.71 | -282,861.76 |
| 其中：持续经营净利润 | 497,227.81 | 417,938.80 | 300,594.33 | 463,115.71 | -282,861.76 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 14.62 | 609.73 | -9,942.64 | 6,353.73 | |
| 七、综合收益总额 | 417,953.43 | 301,204.06 | 453,173.07 | -276,508.04 |
公司2019-2022年9月母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,266,236.23 | 5,148,884.19 | 11,183,384.70 | 7,618,214.08 | 6,336,538.63 |
| 收到的税费返还 | 18,630.47 | 4,660.96 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 151,521.37 | 67,610.80 | 146,781.83 | 64,921.66 | 249,424.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,436,388.08 | 5,221,155.96 | 11,330,166.52 | 7,683,135.73 | 6,585,962.66 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,733,807.60 | 3,819,257.69 | 7,860,548.51 | 5,682,742.25 | 5,043,082.61 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 383,302.50 | 261,521.27 | 554,202.77 | 444,722.74 | 396,547.94 |
| 支付的各项税费 | 410,794.38 | 289,211.28 | 525,861.17 | 253,109.75 | 188,949.23 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 415,875.53 | 238,334.38 | 413,344.91 | 444,271.81 | 640,758.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,943,780.02 | 4,608,324.61 | 9,353,957.35 | 6,824,846.56 | 6,269,337.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 492,608.06 | 612,831.34 | 1,976,209.17 | 858,289.18 | 316,624.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||||
| 收回投资所收到的现金 | 12,178.39 | 1,483.92 | 7,989.23 | 503,281.89 | 83,130.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 159,054.99 | 38,162.84 | 91,842.71 | 170,624.24 | 139,516.62 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 72,038.53 | 25,536.81 | 1,491.57 | 499.99 | 6,044.54 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 50,000.00 | 1,638.89 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 243,271.91 | 65,183.57 | 151,323.51 | 676,045.02 | 228,691.16 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 85,165.72 | 63,316.19 | 147,906.29 | 188,476.77 | 402,133.50 |
| 投资支付的现金 | 269,450.96 | 146,164.06 | 142,990.23 | 226,859.86 | 185,592.69 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - | 30,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 354,616.68 | 209,480.25 | 290,896.52 | 415,336.63 | 617,726.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -111,344.77 | -144,296.68 | -139,573.01 | 260,708.39 | -389,035.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||||
| 吸收权益性投资所收到的现金 | - | 68,383.01 | 598,805.92 | - | |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 203,958.00 | 8,488.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 68,383.01 | 802,763.92 | 8,488.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 30,000.00 | 30,000.00 | 61,100.00 | 55,916.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 180,052.17 | 179,568.07 | 170,269.74 | 2,941.70 | 10,873.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,689.84 | 1,255.19 | 3,752.65 | 118.74 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 211,742.00 | 210,823.25 | 235,122.39 | 58,976.44 | 10,873.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -207,742.00 | -206,823.25 | -166,739.38 | 743,787.47 | -2,385.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 173,521.29 | 261,711.41 | 1,669,896.78 | 1,862,785.04 | -74,795.27 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 4,188,983.86 | 4,188,983.86 | 2,519,087.08 | 656,302.03 | 731,097.30 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 4,362,505.14 | 4,450,695.26 | 4,188,983.86 | 2,519,087.08 | 656,302.03 |
四、报告期内主要财务指标
发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标
| 项目 | 2022年9月末 /2022年1-9月 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 总资产（亿元） | 1,436.95 | 1,388.12 | 1,354.05 | 1,209.16 | 976.17 |
| 总负债（亿元） | 817.63 | 779.98 | 795.38 | 674.35 | 536.83 |
| 全部债务（亿元） | 248.18 | 278.95 | 254.45 | 192.07 | 137.15 |
| 所有者权益（亿元） | 619.31 | 608.14 | 558.66 | 534.80 | 439.34 |
| 营业收入（亿元） | 853.52 | 565.74 | 1,051.42 | 845.66 | 705.95 |
| 利润总额（亿元） | 66.71 | 57.36 | 38.21 | 25.97 | -22.42 |
| 净利润（亿元） | 68.65 | 58.39 | 36.04 | 32.88 | -26.49 |
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 38.05 | 30.81 | 17.04 | -32.86 | -47.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 69.00 | 58.58 | 35.52 | 33.24 | -26.47 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 37.83 | 58.52 | 229.72 | 106.76 | 38.82 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -21.50 | -23.83 | -14.89 | 36.05 | -37.95 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | -8.56 | -20.14 | -25.96 | 70.47 | -4.01 |
| 流动比率（倍） | 1.29 | 1.28 | 1.20 | 1.16 | 1.01 |
| 速动比率（倍） | 1.20 | 1.19 | 1.11 | 1.07 | 0.94 |
| 资产负债率（%） | 56.90 | 56.19 | 58.74 | 55.77 | 54.99 |
| 债务资本比率（%） | 28.61 | 31.45 | 31.29 | 26.42 | 23.79 |
| 营业毛利率（%） | 20.32 | 19.82 | 16.64 | 14.30 | 14.68 |
| 平均总资产回报率（%） | 4.78 | 4.20 | 3.02 | 2.42 | -2.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.66 | 10.06 | 6.53 | 7.13 | -5.86 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 6.46 | 5.28 | 3.12 | -6.75 | -10.58 |
| EBITDA（亿元） | - | - | 78.70 | 70.20 | 18.46 |
| EBITDA全部债务比（%） | - | - | 30.93 | 36.55 | 13.46 |
| EBITDA利息倍数（倍） | - | - | 174.28 | 150.40 | 46.02 |
| 应收账款周转率（次） | 31.36 | 21.46 | 55.10 | 56.76 | 62.81 |
| 项目 | 2022年9月末 /2022年1-9月 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 存货周转率（次） | 9.67 | 6.54 | 13.67 | 15.51 | 14.53 |
| 贷款偿还率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：
1.全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+融资租赁款；
2.流动比率=流动资产/流动负债；
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4.资产负债率=期末负债合计/期末资产总计；
5.债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6.平均总资产回报率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2；
7.加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
8.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
9.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
10.EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
11.应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2
12.存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2
13.2022年6月末和9月末/2022年1-6月和1-9月加权平均净资产收益率、扣除非经常损益后加权平均净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率等指标未做年化处理。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
发行人近三年及一期末资产构成情况表
单位：万元、%
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 5,342,178.32 | 38.48 | 5,197,624.21 | 38.39 | 3,200,177.56 | 26.47 | 1,006,617.14 | 10.31 |
| 交易性金融资产 | 30,596.76 | 0.22 | 19,579.83 | 0.14 | 20,425.44 | 0.17 | 241,947.62 | 2.48 |
| 应收票据及应收账款 | 2,477,590.72 | 17.85 | 2,594,306.10 | 19.16 | 3,051,273.82 | 25.23 | 2,764,394.97 | 28.32 |
| 其中：应收票据 | 2,117,890.51 | 15.26 | 2,426,763.34 | 17.92 | 2,837,154.11 | 23.46 | 2,680,563.56 | 27.46 |
| 其中：应收账款 | 359,700.21 | 2.59 | 167,542.75 | 1.24 | 214,119.71 | 1.77 | 83,831.41 | 0.86 |
| 预付款项 | 386,398.14 | 2.78 | 324,124.88 | 2.39 | 46,070.36 | 0.38 | 62,380.19 | 0.64 |
| 其他应收款 | 50,961.48 | 0.37 | 63,212.29 | 0.47 | 72,391.90 | 0.60 | 373,175.60 | 3.82 |
| 存货 | 702,492.58 | 5.06 | 685,287.44 | 5.06 | 596,751.62 | 4.94 | 337,544.15 | 3.46 |
| 合同资产 | 103,675.79 | 0.75 | 115,129.22 | 0.85 | 145,003.14 | 1.20 | - | - |
| 其他流动资产 | 78,267.14 | 0.56 | 114,779.89 | 0.85 | 156,871.19 | 1.30 | 174,612.01 | 1.79 |
| 流动资产合计 | 9,172,160.94 | 66.08 | 9,114,043.87 | 67.31 | 7,288,965.04 | 60.28 | 4,960,671.67 | 50.82 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,730,461.23 | 12.47 | 1,324,537.49 | 9.78 | 1,210,908.98 | 10.01 | 1,100,833.70 | 11.28 |
| 其他权益工具投资 | 70,140.96 | 0.51 | 70,140.96 | 0.52 | 69,199.00 | 0.57 | 73,450.61 | 0.75 |
| 投资性房地产 | 653.61 | 0.00 | 664.94 | 0.00 | 687.61 | 0.01 | 710.28 | 0.01 |
| 固定资产 | 2,051,365.49 | 14.78 | 2,132,595.99 | 15.75 | 2,643,675.77 | 21.86 | 2,693,949.06 | 27.60 |
| 在建工程 | 113,038.11 | 0.81 | 146,017.65 | 1.08 | 104,803.61 | 0.87 | 172,980.30 | 1.77 |
| 使用权资产 | 5,001.76 | 0.04 | 6,631.31 | 0.05 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 436,583.89 | 3.15 | 438,599.77 | 3.24 | 494,603.51 | 4.09 | 520,961.93 | 5.34 |
| 开发支出 | 55,148.02 | 0.40 | 72,756.82 | 0.54 | 59,657.78 | 0.49 | 81,474.55 | 0.83 |
| 商誉 | 980.44 | 0.01 | 4,888.32 | 0.04 | 4,888.32 | 0.04 | 980.44 | 0.01 |
| 长期待摊费用 | 2,170.71 | 0.02 | 1,503.28 | 0.01 | 1,064.25 | 0.01 | 1,432.76 | 0.01 |
| 递延所得税资产 | 243,530.90 | 1.75 | 228,081.95 | 1.68 | 213,126.67 | 1.76 | 154,260.05 | 1.58 |
| 非流动资产合计 | 4,709,075.11 | 33.92 | 4,426,418.48 | 32.69 | 4,802,615.50 | 39.72 | 4,801,033.69 | 49.18 |
| 资产总计 | 13,881,236.06 | 100.00 | 13,540,462.35 | 100.00 | 12,091,580.53 | 100.00 | 9,761,705.36 | 100.00 |
截至2019-2021年末和2022年6月末，公司总资产分为9,761,705.36万元、12,091,580.53万元、13,540,462.35万元和13,881,236.06万元。公司的流动资产
主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款及存货构成；公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产构成。
1.流动资产
（1）货币资金
2019-2021年末及2022年6月末，发行人货币资金分别为1,006,617.14万元、3,200,177.56万元、5,197,624.21万元和5,342,178.32万元，占总资产的比例分别为10.31%、26.47%、38.39%和38.48%。同时期内，国内其他汽车行业可比公司货币资金保有规模及占总资产比例如下表所示：
单位：亿元、%
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长安汽车 | 534.22 | 38.48 | 519.76 | 38.39 | 320.02 | 26.47 | 100.66 | 10.31 |
| 比亚迪 | 446.86 | 12.92 | 504.57 | 17.06 | 144.45 | 7.19 | 126.50 | 6.47 |
| 吉利汽车 | 375.62 | 26.68 | 280.14 | 20.85 | 189.77 | 17.15 | 192.81 | 17.89 |
| 长城汽车 | 430.55 | 23.01 | 330.48 | 18.84 | 145.88 | 9.47 | 97.23 | 8.60 |
注：可比公司选择标准为①国内主要电动汽车生产厂商；②上市公司。
报告期内，发行人货币资金规模呈上升趋势，与同业可比公司相比，2019年发行人货币资金较为稳定，规模水平及总资产占比与同业可比公司相差不大。2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人货币资金规模及总资产占比大幅上升，超过行业平均水平。2020年末，公司货币资金较上年末增加2,193,560.42万元，增幅217.91%，主要由以下几个原因导致：①在经营性现金流方面，发行人营业收入的大幅增加导致公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
②在投资性现金流方面，2020年度，公司收到长安马自达、长马发动机等分红款11亿元，收到宁德时代、西南证券处置收入42亿元，收到CAPSA处置收入8亿元，购买固定资产、无形资产支出30亿元，整体投资性净现金流增加36亿元。③在筹资活动现金流方面，2020年末，发行人筹资活动产生的现金流量净额增加70亿元，主要为发行人当年定增收入59.87亿元。2020年9月23日，经中国证监会证监许可[2020]2256号文批准，发行人向特定投资者非公开发行数量为560,747,663股的A股用于合肥二期项目、NE1发动机项目、碰撞试验室项
目、CD569项目和补充流动资金。2021年末，公司货币资金较上年末增加1,997,446.65万元，增幅62.42%，主要系经营活动现金净流量增加所致，2021年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金为1,285.49亿元，变动方向与发行人营业收入一致，因收款含增值税及部分销售回款为前期商业汇票到期结算等因素，2021年销售商品、提供劳务收到的现金增幅较大。2022年6月末，公司货币资金较上年末增加144,554.11万元，增幅2.78%。
发行人货币资金余额较大主要有两点原因，一方面考虑到发行人近期增长势头较好，企业转型加速，为保证正常生产经营，发行人需保持必要的货币资金安全存量；另一方面国资委、发行人自身对货币资金有严格的管理规定，原则上不能购买理财产品等进行投资，项目投资更需进行严格的可行性评估和审批。故在营业收入的大幅增加影响下，发行人货币资金账面余额规模及增幅均有较大增长。
报告期内公司货币资金构成
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 库存现金 | 0.63 | 3.69 | 5.26 | 1.83 |
| 银行存款 | 5,103,226.12 | 4,951,788.00 | 3,065,591.55 | 936,045.64 |
| 其他货币资金 | 238,951.58 | 245,832.53 | 134,580.75 | 70,569.67 |
| 合计 | 5,342,178.32 | 5,197,624.21 | 3,200,177.56 | 1,006,617.14 |
| 其中：存放境外的款项总额 | 18,997.74 | 30,034.79 | 22,021.75 | 15,997.35 |
报告期内公司受限资金情况
单位：万元
| 类别 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 保证金 | 238,951.58 | 245,832.53 | 134,580.75 | 70,569.67 |
| 合计 | 238,951.58 | 245,832.53 | 134,580.75 | 70,569.67 |
发行人报告期内受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
（2）应收票据
2019-021年末和2022年6月末，公司应收票据分别为2,680,563.56万元、
2,837,154.11万元、2,426,763.34万元和2,117,890.51万元，占总资产的比例分别为27.46%、23.46%、17.92%和15.26%。2020年末，公司应收票据较上年末增加156,590.55万元，增长5.84%。2021年末，公司应收票据较上年末减少410,390.77万元，减少14.46%。2022年6月末，公司应收票据较上年末减少308,872.83万元，降幅为12.73%。
2021年末，公司应收票据规模为2,426,763.34万元，其中银行承兑汇票的规模为1,718,727.06万元，规模较大。截至2021年末，发行人应收票据受限金额较大为720,726.49万元。其具体构成如下：
2021年末公司应收票据受限情况
单位：万元
| 项目 | 金额 | 受限原因 |
| 商业承兑汇票 | 104,291.64 | 质押用于开具应付票据 |
| 银行承兑汇票 | 616,434.85 | 质押用于开具应付票据 |
| 合计 | 720,726.49 |
（3）应收账款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款分别为83,831.41万元、214,119.71万元、167,542.75万元和359,700.21万元，占总资产的比例分别为0.86%、1.77%、1.24%和2.59%。2020年末，公司应收账款较上年末增加155.42%，主要系本期合并范围变化，原合并范围内应收款项转为合并范围外应收款项所致。2021年末，公司应收账款较上年末减少21.75%。2022年6月末，公司应收账款较上年末增幅为114.69%，主要系受疫情影响，公司对经销商和关联方信用销售增加，其款项未到账期，从而导致应收账款的增加所致。
截至2021年末，公司应收账款按坏账计提方法分类列示及账龄分布情况如下所示：
截至2021年末公司应收账款按坏账计提方法分类及账龄分布情况
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值（万元） | ||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备 | 111,600.54 | 59.03 | 16,182.30 | 14.50 | 95,418.24 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 77,469.65 | 40.97 | 5,345.14 | 6.90 | 72,124.51 |
| 合计 | 189,070.19 | 100.00 | 21,527.44 | 11.39 | 167,542.75 |
| 账龄 | 金额（万元） | 占比（%） | |||
| 1年以内 | 160,524.45 | 84.90 | |||
| 1-2年 | 2,848.49 | 1.51 | |||
| 2-3年 | 11,684.67 | 6.18 | |||
| 3年以上 | 14,012.58 | 7.41 | |||
| 合计 | 189,070.19 | 100.00 | |||
| 减：坏账准备 | 21,527.44 | ||||
| 账面价值 | 167,542.75 | ||||
截至2021年末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
2021年末前五名应收账款明细
单位：万元、%
| 客户名称 | 2021年末 | 占应收账款期末余额 合计数的比例 |
| 客户一 | 66,439.01 | 35.14 |
| 客户二 | 7,907.64 | 4.18 |
| 客户三 | 7,042.46 | 3.72 |
| 客户四 | 6,776.64 | 3.58 |
| 客户五 | 4,326.35 | 2.30 |
| 合计 | 92,492.10 | 48.92 |
（4）预付款项
公司预付款项主要为公司按合同或协议约定向供应商支付的款项。2019-2021年末和2022年6月末，公司预付款项分别为62,380.19万元、46,070.36万元、324,124.88万元和386,398.14万元，占总资产的比例分别为0.64%、0.38%、
2.39%和2.78%。2020年末，公司预付款项较2019年下降16,309.83万元，降幅
26.15%；2021年末，公司预付款项较2020年上升278,054.52万元，增幅
603.54%，主要系原材料上涨及保供形势严峻，预付货款用于原材料储备所致；2022年6月末，公司预付款项较2021年末上升62,273.26万元，增幅为19.21%。2021年末，发行人预付款项账龄分布情况如下：
发行人2021年末预付款项账龄情况
| 账龄 | 2021年末 | |
| 账面余额（万元） | 比例（%） | |
| 1年内（含1年） | 322,369.75 | 99.46 |
| 1-2年（含2年） | 1,219.29 | 0.38 |
| 2-3年（含3年） | 393.44 | 0.12 |
| 3年以上 | 142.40 | 0.04 |
| 合计 | 324,124.88 | 100.00 |
截至2021年末，按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额115,129.89万元，占预付款项年末余额合计数的比例为35.52%。
（5）其他应收款
公司其他应收款包含新能源补贴以及保证金、备用金等。2019-2021年末和2022年6月末，公司其他应收款分别为373,175.60万元、72,391.90万元、63,212.29万元和50,961.48万元，占总资产的比例分别为3.82%、0.60%、0.47%和0.37%。2020年末，公司其他应收款较上年末减少300,783.70万元，降低
80.60%，主要系报告期重分类部分新能源汽车补贴至合同资产，以及收到往年应收的新能源汽车补贴所致。2021年末，公司其他应收款较上年末减少9,179.61万元，降幅12.68%。2022年6月末，公司其他应收款较上年末减少12,250.81万元，降幅为19.38%。
2021年末其他应收款明细
单位：万元
| 款项性质 | 2021年末账面价值 |
| 新能源补贴 | 40,946.89 |
| 款项性质 | 2021年末账面价值 |
| 备用金 | 2,392.18 |
| 保证金 | 8,446.55 |
| 其他 | 11,426.67 |
| 合计 | 63,212.29 |
发行人2021年末其他应收款账龄情况
单位：万元、%
| 账龄 | 2021年末 | |
| 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 61,756.40 | 96.56 |
| 1至2年 | 176.29 | 0.28 |
| 2至3年 | 273.71 | 0.43 |
| 3年以上 | 1,752.52 | 2.74 |
| 合计 | 63,958.92 | 100.00 |
截至2021年末，发行人其他应收款账面价值为63,212.29万元，占总资产的0.47%，全部为经营性其他应收款。
2021年末前五大其他应收款情况
单位：万元，%
| 单位名称 | 款项性质 | 余额 | 账龄 | 占其他应收款账面余额比例 | 坏账准备 期末余额 |
| 客户一 | 新能源补贴 | 35,847.01 | 1年内 | 56.05 | - |
| 客户二 | 新能源补贴 | 5,099.88 | 1年内 | 7.97 | - |
| 客户三 | 资产处置款项 | 4,901.84 | 1年内 | 7.66 | - |
| 客户四 | 保证金 | 3,333.14 | 1年内 | 5.21 | - |
| 客户五 | 股权投资款 | 2,667.00 | 1年内 | 4.17 | - |
| 合计 | - | 51,848.86 | - | 81.06 | - |
（6）存货
公司存货主要包括原材料、在途物资、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。2019-2021年末和2022年6月末，公司存货分别为337,544.15万
元、596,751.62万元、685,287.44万元和702,492.58万元，占总资产的比例分别为3.46%、4.94%、5.06%和5.06%。2020年末，公司存货较上年增加259,207.47万元，增幅76.79%，主要系面对“新冠”疫情对公司生产经营的冲击，公司为巩固市场占有率、应对芯片短缺等问题主动增加成品车库存所致。2021年末，公司存货较上年末增加88,535.82万元，增长14.84%。2022年6月末，公司存货较上年末增加17,205.14万元，增幅为2.51%。
发行人2019-2022年6月末公司存货构成表
单位：万元、%
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 97,480.22 | 13.88 | 50,123.13 | 7.31 | 41,256.26 | 6.91 | 49,314.39 | 14.61 |
| 在途物资 | 10,743.26 | 1.53 | 35,555.03 | 5.19 | 22,189.40 | 3.72 | 29,357.59 | 8.70 |
| 在产品 | 254,910.40 | 36.29 | 268,678.01 | 39.21 | 79,545.96 | 13.33 | 62,940.52 | 18.65 |
| 库存商品 | 336,159.20 | 47.85 | 325,461.37 | 47.49 | 448,924.87 | 75.23 | 187,443.31 | 55.53 |
| 委托加工物资 | - | - | 2,953.56 | 0.43 | 1,808.51 | 0.30 | 5,110.16 | 1.51 |
| 低值易耗品 | 3,199.49 | 0.46 | 2,516.35 | 0.37 | 3,026.62 | 0.51 | 3,378.18 | 1.00 |
| 合计 | 702,492.58 | 100.00 | 685,287.44 | 100.00 | 596,751.62 | 100.00 | 337,544.15 | 100.00 |
公司存货跌价准备计提方法如下：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。计提存货跌价准备时一般按单个存货项目计提，对于数量较多、单价较低的存货按类别计提。截至2021年末，公司存货账面余额为740,588.58万元，计提存货跌价准备55,301.14万元，具体情况如下：
截至2021年末公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 81,495.24 | 31,372.11 | 50,123.13 |
| 在途物资 | 35,555.03 | - | 35,555.03 |
| 在产品 | 275,977.58 | 7,299.57 | 268,678.01 |
| 库存商品 | 342,090.82 | 16,629.45 | 325,461.37 |
| 委托加工物资 | 2,953.56 | - | 2,953.56 |
| 低值易耗品 | 2,516.35 | - | 2,516.35 |
| 合计 | 740,588.58 | 55,301.14 | 685,287.44 |
2.非流动资产
（1）长期股权投资
公司长期股权投资包括合营公司股权投资、联营公司股权投资。2019-2021年末和2022年6月末，公司的长期股权投资金额分别为1,100,833.70万元、1,210,908.98万元、1,324,537.49万元和1,730,461.23万元，占总资产的比例分别为11.28%、10.01%、9.78%和12.47%。2020年末，公司长期股权投资较2019年末增加10.00%。2021年末，公司长期股权投资较2020年末增加9.38%。截至2021年末，公司未计提长期股权投资减值准备。2022年6月末，公司长期股权投资较2021年末增幅为30.65%，主要系公司丧失对阿维塔科技（重庆）有限公司控制权，剩余股权按公允价值重新计量所致。
截至2021年末发行人长期股权投资明细
单位：万元
| 被投资单位 | 2021年末 | 2020年末 |
| 一、合营企业 | ||
| 长安福特汽车有限公司 | 293,487.60 | 179,153.35 |
| 长安马自达汽车有限公司 | 186,708.61 | 199,599.86 |
| 长安马自达发动机有限公司 | 83,512.16 | 83,286.93 |
| 南昌市江铃投资有限公司 | 163,059.64 | 154,580.76 |
| 合营企业小计 | 726,768.01 | 616,620.90 |
| 二、联营企业 | ||
| 重庆长安跨越车辆有限公司 | 24,279.22 | 23,773.61 |
| 长安汽车金融有限公司 | 252,034.93 | 233,784.94 |
| 被投资单位 | 2021年末 | 2020年末 |
| 海南省安心行信息科技有限公司 | - | 231.61 |
| 南京车来出行科技有限责任公司 | 86.69 | 119.26 |
| 湖南国芯半导体科技有限公司 | 2,528.51 | 2,537.38 |
| 安和(重庆)股权投资基金管理有限公司 | 219.92 | 151.82 |
| 杭州车厘子智能科技有限公司 | 945.62 | 969.30 |
| 南京领行股权投资合伙企业(有限合伙) | 242,414.39 | 99,963.66 |
| 南京领行股权投资管理有限公司 | 113.31 | 126.22 |
| 巴基斯坦玛斯特汽车有限公司 | 4,016.73 | 3,355.01 |
| 江铃控股有限公司 | 7,049.28 | 20,173.66 |
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 42,526.61 | 199,101.61 |
| 中汽创智科技有限公司 | 19,053.50 | 10,000.00 |
| 重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 2500.76 | - |
| 联营企业小计 | 597,769.47 | 594,288.08 |
| 合计 | 1,324,537.49 | 1,210,908.98 |
2019-2021年，发行人各年财务报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告，其长期股权投资各年末未计提减值准备。相关原因如下：
亏损较大合联营公司净资产及发行人持股比例情况表
单位：万元、%
| 公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 净资产 | 持股比例 | 净资产 | 持股比例 | 净资产 | 持股比例 | |
| 长安福特汽车有限公司 | 597,895.86 | 50.00 | 369,504.49 | 50.00 | 376,617.87 | 50.00 |
| 长安标致雪铁龙汽车有限公司 | - | - | - | - | -9,255.52 | 50.00 |
| 江铃控股有限公司 | - | - | - | - | - | - |
亏损较大合联营公司计入发行人长期股权投资账面价值情况表
单位：万元
| 公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 长安福特汽车有限公司 | 293,487.60 | 179,153.35 | 178,282.33 |
| 长安标致雪铁龙汽车有限公司 | - | - | 34,603.90 |
| 江铃控股有限公司 | 7,049.28 | 20,173.66 | 39,899.30 |
发行人报告期内亏损较大子公司中长安福特汽车有限公司及江铃控股有限公司的“净资产*发行人持股比例”规模大于其同期计入发行人长期股权投资中的账面价值，因此不计提减值准备。长安标致雪铁龙汽车有限公司报告期各年末未计提减值准备主要是由于其股权年末公允价值大于账面价值。2019年12月31日，长安汽车与前海锐致签署了《股权转让协议》，将所持有的长安PSA50%股权全部转让给前海锐致，转让金额为16.30亿元。因该股权转让金额为市场公允价值，大于其计入发行人长期股权投资的账面价值，因此未计提减值准备。2018年，深圳市工业用地地价持续走高，从年初的39,899.30/万平方米上涨至年末的13,449.29/万平方米，涨幅高达93.64%。同时期，长安标致雪铁龙汽车有限公司在深圳龙华区拥有整车基地占地99.61万平方米、研发中心占地30.00万平方米、仓储中心占地7.00万平方米，土地使用权公允价值随之大幅上升，经发行人年末减值测试及会计师事务所审计未计提减值准备。
（2）固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备。2019-2021年末和2022年6月末，公司固定资产净额分别为2,693,949.06万元、2,643,675.77万元、2,132,595.99万元和2,051,365.49万元，占总资产的比例分别为27.60%、21.86%、15.75%和14.78%。2019年末，公司固定资产较上年末增加477,843.65万元，增长21.56%，主要原因系汽研院项目、发动机厂项目、微车生产设备项目、汽车模具和合肥长安整车项目等多个在建工程项目转固金额增加。2020年末，公司固定资产较上年末减少50,273.29万元，降幅1.87%。2021年末，公司固定资产较上年末减少511,079.78万元，降幅19.33%。2022年6月末，公司固定资产较上年末减少81,230.50万元，降幅为3.81%。
发行人2019-2021年末和2022年6月末固定资产构成表
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 房屋及建筑物 | 674,441.42 | 695,110.97 | 973,003.74 | 854,316.55 |
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 机器设备 | 855,798.75 | 947,052.69 | 1,170,888.12 | 1,349,601.33 |
| 运输工具 | 104,200.51 | 78,388.42 | 65,707.14 | 68,987.41 |
| 其他设备 | 416,924.81 | 412,043.91 | 434,076.78 | 421,043.77 |
| 账面价值合计 | 2,051,365.49 | 2,132,595.99 | 2,643,675.77 | 2,693,949.06 |
截至2021年末，公司累计计提固定资产减值准备230,473.91万元，具体情况如下：
截至2021年末公司固定资产明细
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 988,130.12 | 283,077.04 | 9,942.11 | 695,110.97 |
| 机器设备 | 2,601,393.13 | 1,477,098.67 | 177,241.77 | 947,052.69 |
| 运输工具 | 142,117.07 | 53,735.29 | 9,993.36 | 78,388.42 |
| 其他设备 | 944,209.50 | 498,868.92 | 33,296.67 | 412,043.91 |
| 合计 | 4,675,849.81 | 2,312,779.92 | 230,473.91 | 2,132,595.99 |
截至2021年末，公司使用受限的固定资产账面价值为1,698.77万元，占固定资产账面价值的比例为0.08%。
（3）在建工程
2019-2021年末和2022年6月末，公司在建工程账面价值分别为172,980.30万元、104,803.61万元、146,017.65万元和113,038.11万元，在总资产中占比分别为1.77%、0.87%、1.08%和0.81%。2020年末，公司在建工程较上年末减少68,176.69万元，降幅39.41%，主要系微车生产设备、发动机项目等项目转固金额较大所致。2021年末，公司在建工程较上年末增加41,214.04万元，增幅
39.33%，主要系为子公司购买的资产未达建固条件所致。2022年6月末，公司在建工程较上年末减少32,979.54万元，降幅为22.59%。
截至2021年末，公司主要在建工程变动情况如下：
重要在建工程项目2021年变动情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预算数 | 2020年末 余额 | 本期增加额 | 本期转入固定资产金额 | 其他减少金额 | 2021年末 余额 | 工程进度 |
| 1 | 微车生产设备 | 104,349.00 | 1,774.36 | 10,829.12 | 1,514.24 | - | 11,089.23 | 63% |
| 2 | 轿车生产设备 | 335,015.50 | 30,889.27 | 30,766.27 | 33,292.73 | - | 28,362.81 | 35% |
| 3 | 发动机项目 | 445,907.12 | 14,639.44 | 172.60 | 2,105.08 | - | 12,706.96 | 57% |
| 4 | 汽研院项目 | 209,906.00 | 3,802.15 | 3,915.03 | 4,951.04 | - | 2,766.15 | 73% |
| 5 | 合肥整车项目 | 394,980.00 | 33.63 | 2,113.54 | 839.87 | - | 1,307.31 | 86% |
| 6 | 轻型车项目 | 52,008.34 | 802.98 | 4,734.47 | 3,442.09 | - | 2,095.37 | 45% |
| 7 | 共享平台整车 | 39,117.86 | 75,068.29 | 42,066.86 | - | 72,119.29 | - | |
| 8 | 其他 | - | 13,743.93 | 24,088.00 | 22,261.39 | - | 15,570.54 | - |
| 合计 | - | 104,803.61 | 151,687.33 | 110,473.29 | - | 146,017.65 | - | |
（4）无形资产
公司无形资产主要包含土地使用权、软件使用权、商标使用权及非专利技术，其中非专利技术均通过公司内部研发形成，主要系DCT270产品开发项目、NE14TG发动机开发项目、S302产品开发项目、S401项目、S311-乘用车开发项目等多个项目。2019-2021年末和2022年6月末，公司无形资产分别为520,961.93万元、494,603.51万元、438,599.77万元和436,583.89万元，占总资产的比例分别为5.34%、4.09%、3.24%和3.15%。2020年末，公司无形资产较上年末降低5.06%。2021年末，公司无形资产较上年减少11.32%。2022年6月末，公司无形资产较上年降幅为0.46%。
截至2021年末，公司累计计提无形资产减值准备24,597.62万元。
发行人2021年末无形资产构成表
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 228,465.50 | 44,025.80 | - | 184,439.70 |
| 软件使用权 | 78,536.05 | 67,142.88 | 2,361.79 | 9,031.38 |
| 商标使用权 | 21,186.42 | 21,178.68 | - | 7.74 |
| 非专利技术 | 664,334.94 | 396,978.16 | 22,235.83 | 245,120.95 |
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 合计 | 992,522.91 | 529,325.52 | 24,597.62 | 438,599.77 |
（5）使用权资产
2019-2021年末和2022年6月末，公司使用权资产账面价值分别为0.00万元、0.00万元、6,631.31万元和5,001.76万元，在总资产中占比分别为0.00%、
0.00%、0.05%和0.04%。2021年末，公司新增使用权资产科目，主要系报告期适用新租赁准则所致。2022年6月末，公司使用权资产较上年末减少1,629.55万元，降幅为24.57%。
（6）商誉
2019-2021年末和2022年6月末，公司商誉账面价值分别为980.44万元、4,888.32万元、4,888.32万元和980.44万元，在总资产中占比分别为0.01%、
0.04%、0.04%和0.01%。2020年末，公司商誉较上年末增加3,907.88万元，增幅398.58%，主要系新增投资单位长安蔚来新能源汽车科技有限公司商誉所致。2021年末，公司商誉未发生变化。2022年6月末，公司商誉较上年末减少3,907.88万元，降幅为79.94%，主要系公司对阿维塔科技（重庆）有限公司丧失控制权所致。
（7）长期待摊费用
2019-2021年末和2022年6月末，公司长期待摊费用分别为1,432.76万元、1,064.25万元、1,503.28万元和2,170.71万元，在总资产中占比分别为0.01%、
0.01%、0.01%和0.02%，占比较低。2021年末，公司长期待摊费用较上年末增加439.03万元，增幅41.25%，主要系本年增加额增长幅度较大且本年摊销额下降所致。
（二）负债结构及所有者权益分析
1.负债构成分析
公司近三年及一期末公司负债构成情况表
单位：万元、%
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 4,616.65 | 0.06 | 1,900.00 | 0.02 | 57,800.00 | 0.86 | 22,958.00 | 0.43 |
| 应付票据及应付账款 | 5,091,640.63 | 65.28 | 4,794,287.32 | 60.28 | 4,069,280.83 | 60.34 | 3,233,626.86 | 60.24 |
| 其中：应付票据 | 2,692,140.65 | 34.52 | 2,429,226.84 | 30.54 | 1,757,401.46 | 26.06 | 1,343,054.33 | 25.02 |
| 其中：应付账款 | 2,399,499.98 | 30.76 | 2,365,060.49 | 29.73 | 2,311,879.38 | 34.28 | 1,890,572.53 | 35.22 |
| 预收款项 | - | - | - | - | - | - | 231,564.17 | 4.31 |
| 合同负债 | 495,607.10 | 6.35 | 984,050.95 | 12.37 | 447,115.82 | 6.63 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 332,679.98 | 4.27 | 256,657.09 | 3.23 | 201,586.84 | 2.99 | 104,633.58 | 1.95 |
| 应交税费 | 70,749.32 | 0.91 | 112,131.34 | 1.41 | 129,200.13 | 1.92 | 88,909.24 | 1.66 |
| 其他应付款 | 511,632.82 | 6.56 | 456,262.63 | 5.74 | 447,521.56 | 6.64 | 480,991.81 | 8.96 |
| 预计负债 | - | - | 383,901.57 | 4.83 | 312,517.09 | 4.63 | 335,258.08 | 6.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 88,757.66 | 1.14 | 53,383.96 | 0.67 | 10,000.00 | 0.15 | - | - |
| 其他流动负债 | 546,229.92 | 7.00 | 568,095.90 | 7.14 | 584,275.81 | 8.66 | 425,394.28 | 7.92 |
| 流动负债合计 | 7,141,914.07 | 91.57 | 7,610,670.77 | 95.69 | 6,259,298.08 | 92.82 | 4,923,336.02 | 91.71 |
| 长期借款 | 4,000.00 | 0.05 | 60,000.00 | 0.75 | 95,530.00 | 1.42 | 5,530.00 | 0.10 |
| 租赁负债 | 2,820.20 | 0.04 | 3,867.97 | 0.05 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 63,100.33 | 0.81 | 82,547.35 | 1.04 | 26,126.09 | 0.39 | 85,735.64 | 1.60 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,663.68 | 0.05 | 3,910.30 | 0.05 | 4,163.40 | 0.06 | 4,593.20 | 0.09 |
| 预计负债 | 428,000.58 | 5.49 | - | - | - | - | - | - |
| 递延收益 | 49,947.94 | 0.64 | 92,474.97 | 1.16 | 346,901.74 | 5.14 | 319,429.11 | 5.95 |
| 递延所得税负债 | 21,970.45 | 0.28 | 21,744.20 | 0.27 | 11,530.47 | 0.17 | 29,674.29 | 0.55 |
| 其他非流动负债 | 84,375.06 | 1.08 | 78,622.79 | 0.99 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 657,878.24 | 8.43 | 343,167.58 | 4.31 | 484,251.70 | 7.18 | 444,962.24 | 8.29 |
| 负债合计 | 7,799,792.31 | 100.00 | 7,953,838.35 | 100.00 | 6,743,549.79 | 100.00 | 5,368,298.26 | 100.00 |
2019-2021年末和2022年6月末，公司负债合计分别为5,368,298.26万元、6,743,549.79万元、7,953,838.35万元和7,799,792.31万元，其中流动负债占总负债的比分别为91.71%、92.82%、95.69%和91.57%。公司的流动负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款及其他流动负债构成；公司的非流动负债主要由
长期借款、长期应付款、递延收益构成。
1.流动负债
（1）短期借款
2019-2021年末和2022年6月末，公司短期借款余额分别为22,958.00万元、57,800.00万元、1,900.00万元和4,616.65万元，占总负债的比例分别为0.43%、
0.86%、0.02%和0.06%，占比较小，主要系公司日常经营过程中因资金需求形成的抵押借款和信用借款。2020年末，公司短期借款余额较上年末增加34,842.00万元，增幅151.76%，主要系公司疫情期间向金融机构取得专项贷款，以应对不确定性风险。2021年末，公司短期借款余额较上年末减少55,900.00万元，降低96.71%，主要系偿还短期贷款所致。2022年6月末，公司短期借款余额较上年末增加2,716.65万元，增幅为142.98%，主要系子公司新增借款所致。
发行人三年及一期短期借款构成
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 抵押借款 | 1,900.00 | 1,900.00 | 4,800.00 | 5,000.00 |
| 信用借款 | 2,716.65 | - | 53,000.00 | 17,958.00 |
| 合计 | 4,616.65 | 1,900.00 | 57,800.00 | 22,958.00 |
（2）应付票据
2019-2021年末和2022年6月末，公司应付票据分别为1,343,054.33万元、1,757,401.46万元、2,429,226.84万元和2,692,140.65万元，占总负债的比例分别为25.02%、26.06%、30.54%和34.52%，主要为公司及下属经营主体在日常经营过程中采购原材料时向供应商开具的承兑汇票。公司与对外采购时通常使用票据或现汇方式结算，根据行业规则和供应商谈判情况约定付款方式和账期。故报告期各期末，公司的应付票据与应付账款金额较大。2020年末，公司应付票据较上年末增加414,347.13万元，增长30.85%，主要系报告期内新开承兑汇票增加。2021年末，公司应付票据较上年末增加671,825.38万元，增长38.23%，主要系公司销量增加，采购需求增加，应付供应商票据增加所致。2022年6月末，公司应付票据较上年末增幅为10.82%。
2021年末公司应付票据情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 商业承兑汇票 | 541,910.84 |
| 银行承兑汇票 | 1,887,316.00 |
| 合计 | 2,429,226.84 |
（3）应付账款
2019-2021年末和2022年6月末，公司应付账款分别为1,890,572.53万元、2,311,879.38万元、2,365,060.49万元和2,399,499.98万元，占总负债的比例分别为35.22%、34.28%、29.73%和30.76%。2020年末，公司应付账款较上年末增加421,306.85万元，增长22.28%。2021年末，公司应付账款较上年末增加53,181.11万元，增长2.30%。2022年6月末，公司应付账款较上年末增加34,439.49万元，增幅为1.46%。账龄方面，截至2021年末，发行人无账龄在一年以上的重要应付账款。
（4）预收款项/合同负债
2020年，因执行新收入准则，本集团及本公司将在履行合同履约义务前从客户处收到的预收款从预收款项等科目重分类至合同负债。2019-2021年末和2022年6月末，公司预收款项与合同负债合计分别为231,564.17万元、447,115.82万元、984,050.95万元和495,607.10万元，占总负债的比例分别为
4.31%、6.63%、12.37%和6.35%。2020年末，公司合同负债较上年末预收款项增加215,551.65万元，增加93.09%，主要系年末经销商订单量增加，收取经销商票据和现金余额增加所致。2021年末，公司合同负债较上年末增加536,935.13万元，增加120.09%，主要系销售需求旺盛，销量增加，预收经销商货款增加所致。2022年6月末，公司合同负债较上年末减少488,443.85万元，降幅为49.64%，主要系预收经销商货款减少所致。
（5）其他应付款
公司其他应付款主要为保证金及专用款项等。2019-2021年末和2022年6月末，公司其他应付款分别为480,991.81万元、447,521.56万元、456,262.63万元和511,632.82万元，占总负债的比例分别为8.96%、6.64%、5.74%和6.56%。
2020年末，公司其他应付款较上年末减少33,470.25万元，降低6.96%。2021年末，公司其他应付款较上年末增加8,741.07万元，增幅1.95%。2022年6月末，公司其他应付款较上年末增加55,370.19万元，增幅为12.14%。
发行人2021年末其他应付款明细
单位：万元、%
| 项目 | 期末余额 | 比例 |
| 构建固定资产、无形资产款项及工程保证金 | 94,956.13 | 20.81 |
| 广告费 | 89,082.66 | 19.52 |
| 修理加工费 | 21,294.62 | 4.67 |
| 库存股回购义务 | 65,581.23 | 14.37 |
| 客户及供应商保证金 | 61,491.08 | 13.48 |
| 子公司预收第三方增资款 | 25,375.00 | 5.56 |
| 仓储费及运费 | 15,946.36 | 3.49 |
| 其他 | 82,535.55 | 18.09 |
| 合计 | 456,262.63 | 100.00 |
（6）一年内到期的非流动负债
2019-2021年末和2022年6月末，公司一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、10,000.00万元、53,383.96万元和88,757.66万元，占总负债的比例分别为
0.00%、0.15%、0.67%和1.14%。2021年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末增加43,383.96万元，增长433.84%，主要系一年内到期的长期借款与一年内到期的长期应付款增加所致。
（7）其他流动负债
2019-2021年末和2022年6月末，公司其他流动负债分别为425,394.28万元、584,275.81万元、568,095.90万元和546,229.92万元，占总负债的比例分别为7.92%、8.66%、7.14%和7.00%，报告期内公司的其他流动负债为公司日常经营过程中产生的各类预提尚未对外支付款项。2020年末，公司其他流动负债较上年末增加158,881.53万元，增幅37.35%，主要系预提待返还商业折扣及预提油耗负积分费用提升所致。2021年末，公司其他流动负债较上年末减少16,179.91万元，降低2.77%。2022年6月末，公司其他流动负债较上年末减少
21,865.98万元，降幅为3.85%。
截至2021年末，发行人其他流动负债主要构成为：
发行人2021年末其他流动负债构成
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 比例 |
| 预提待返还商业折扣 | 336,732.45 | 59.27 |
| 预提油耗负积分费用 | 3,323.95 | 0.59 |
| 预提运输费 | 72,939.02 | 12.84 |
| 预提市场开拓费用 | 80,803.16 | 14.22 |
| 预提技术转让及开发费 | 34,267.51 | 6.03 |
| 预提综合服务费 | 7,955.53 | 1.40 |
| 预提维修费 | 6,319.70 | 1.11 |
| 预提水电气费 | 4,806.89 | 0.85 |
| 其他 | 20,947.70 | 3.69 |
| 合计 | 568,095.90 | 100.00 |
2.非流动负债
（1）长期借款
2019-2021年末和2022年6月末，公司长期借款分别为5,530.00万元、95,530.00万元、60,000.00万元和4,000.00万元，占总负债的比例分别为0.10%、
1.42%、0.75%和0.05%。2020年末，公司长期借款较上年末增加90,000.00万元，增幅为1,627.49%，增幅较大，主要系公司新增专项借款所致。2021年末，公司长期借款较上年末减少35,530.00万元，降幅为37.19%，主要由于发行人新增长期借款较少，部分存量长期借款将于一年内到期偿还，重分类至一年内到期的非流动负债所致。2022年6月末，公司长期借款较2021年末降幅为93.33%，同样为一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非流动负债所致。
2021年末，发行人长期借款账龄分别如下：
单位：万元、%
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 信用借款 | 95,430.00 | 100.00 |
| 其中：一年内到期的长期借款 | 35,430.00 | 37.13 |
| 长期借款净额 | 60,000.00 | 62.87 |
（2）长期应付款
2019-2021年末和2022年6月末，公司长期应付款分别为85,735.64万元、26,126.09万元、82,547.35万元及63,100.33万元，占总负债比例分别为1.60%、
0.39%、1.04%及0.81%。发行人长期应付款主要由专项应付款构成。2020年，发行人长期应付款大幅降低69.53%，主要是当年南京长安拆迁补偿款减少所致；2021年，发行人长期应付款增加215.96%，主要系固定资产购置款增加所致。
（3）递延收益
2019-2021年末和2022年6月末，公司递延收益分别为319,429.11万元、346,901.74万元、92,474.97万元和49,947.94万元，占总负债的比例分别为
5.95%、5.14%、1.16%和0.64%。公司递延收益主要系与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。2020年末，公司递延收益较上年末增加27,472.63万元，增幅8.60%。2021年末，公司递延收益较上年末减少254,426.77万元，下降
73.34%，主要系政府补助会计政策变更，递延收益冲减资产原值所致。2022年6月末，公司递延收益较上年末减少42,527.03万元，降幅为45.99%，主要系阿维塔科技不再纳入合并范围、与收益相关政府补助本期摊销所致。
（三）所有者权益分析
发行人近三年及一期末所有者权益构成情况表
单位：万元、%
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股本 | 992,179.94 | 16.31 | 763,215.34 | 13.66 | 536,339.62 | 10.03 | 480,264.85 | 10.93 |
| 资本公积 | 834,242.44 | 13.72 | 977,619.34 | 17.50 | 1,093,078.19 | 20.44 | 536,609.76 | 12.21 |
| 库存股 | 65,581.23 | 1.08 | 65,581.23 | 1.17 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | 6,956.41 | 0.11 | 6,944.25 | 0.12 | 7,842.07 | 0.15 | 13,999.46 | 0.32 |
| 专项储备 | 4,914.72 | 0.08 | 2,798.83 | 0.05 | 4,084.74 | 0.08 | 4,707.62 | 0.11 |
| 盈余公积 | 298,229.24 | 4.90 | 298,229.24 | 5.34 | 268,169.81 | 5.01 | 240,132.43 | 5.47 |
| 未分配利润 | 3,997,944.45 | 65.74 | 3,590,067.45 | 64.26 | 3,431,504.89 | 64.16 | 3,127,117.16 | 71.18 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,068,885.96 | 99.79 | 5,573,293.21 | 99.76 | 5,341,019.32 | 99.87 | 4,402,831.27 | 100.21 |
| 少数股东权益 | 12,557.78 | 0.21 | 13,330.78 | 0.24 | 7,011.42 | 0.13 | -9,424.18 | -0.21 |
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 所有者权益合计 | 6,081,443.75 | 100.00 | 5,586,623.99 | 100.00 | 5,348,030.75 | 100.00 | 4,393,407.10 | 100.00 |
2019-2021年末和2022年6月末，公司所有者权益合计金额分别为4,393,407.10万元、5,348,030.75万元、5,586,623.99万元和6,081,443.75万元，所有者权益逐步提升。
（1）股本
2019-2021年末和2022年6月末，公司股本分别为480,264.85万元、536,339.62万元、763,215.34万元和992,179.94万元，分别占当期所有者权益的比例为10.93%、10.03%、13.66%和16.31%，规模逐年上升
（2）资本公积
2019-2021年末和2022年6月末，公司资本公积分别为536,609.76万元、1,093,078.19万元、977,619.34万元和834,242.44万元，分别占当期所有者权益的比例为12.21%、20.44%、17.50%和13.72%。2020年末资本公积较2019年末增长103.70%，主要系公司非全资子公司重庆长安凯程汽车科技有限公司的少数股东增资所致。2021年末资本公积较2020年末降低10.56%；2022年6月末资本公积较2021年末降幅为14.67%。
（3）未分配利润
201-2021年末和2022年6月末，公司未分配利润分别为3,127,117.16万元、3,431,504.89万元、3,590,067.45万元和3,997,944.45万元，分别占当期所有者权益的比例为71.18%、64.16%、64.26%和65.74%，呈逐年上升趋势。
（四）盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年 | 2019年 |
| 一、营业总收入 | 5,657,356.84 | 10,514,187.72 | 8,456,554.41 | 7,059,524.51 |
| 二、营业总成本 | 5,327,005.06 | 10,250,055.33 | 8,633,226.07 | 7,255,525.91 |
| 其中：营业成本 | 4,536,009.05 | 8,764,870.55 | 7,247,347.17 | 6,023,258.54 |
| 税金及附加 | 194,630.02 | 397,243.30 | 322,827.36 | 248,805.71 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年 | 2019年 |
| 销售费用 | 228,532.98 | 464,565.42 | 341,329.69 | 459,117.09 |
| 管理费用 | 218,403.43 | 349,965.45 | 427,355.50 | 226,523.15 |
| 研发费用 | 193,229.41 | 351,502.92 | 315,388.80 | 316,906.38 |
| 财务费用 | -43,799.83 | -78,092.32 | -21,022.44 | -19,084.95 |
| 其中：利息费用 | 1,789.24 | 4,516.04 | 4,667.21 | 4,010.97 |
| 利息收入 | 43,842.81 | 86,895.29 | 34,154.32 | 24,552.04 |
| 加：投资收益（损失以“－”号填列） | 235,404.01 | 101,365.01 | 315,361.42 | -210,936.91 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 7,882.16 | 92,482.79 | -56,673.25 | -215,881.59 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 2,613.69 | 4,207.88 | 203,539.07 | 88,915.49 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,077.47 | -2,305.09 | -10,774.31 | -12,565.77 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -24,182.76 | -101,925.48 | -151,780.71 | -39,550.67 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 6,824.41 | 74,560.15 | 2,946.50 | 5,665.89 |
| 其他收益 | 18,691.03 | 33,017.48 | 79,790.14 | 153,762.56 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 568,624.68 | 373,052.35 | 262,410.45 | -210,710.81 |
| 加：营业外收入 | 5,436.66 | 13,017.03 | 6,193.86 | 4,970.38 |
| 减：营业外支出 | 487.02 | 4,008.49 | 8,945.80 | 18,496.26 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”） | 573,574.32 | 382,060.88 | 259,658.50 | -224,236.69 |
| 减：所得税费用 | -10,328.01 | 21,639.06 | -69,189.36 | 40,676.50 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 583,902.34 | 360,421.82 | 328,847.86 | -264,913.19 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 585,762.61 | 355,246.33 | 332,425.12 | -264,671.94 |
| 少数股东损益 | -1,860.28 | 5,175.49 | -3,577.25 | -241.25 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 12.17 | - | - | - |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 12.17 | -897.83 | -6,157.39 | 6,997.74 |
| 六、综合收益总额 | 583,914.50 | 359,525.92 | 322,690.48 | -257,915.45 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年 | 2019年 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 585,774.78 | 354,348.51 | 326,267.73 | -257,674.20 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,860.28 | 5,177.41 | -3,577.25 | -241.25 |
2019-2021年度和2022年1-6月，公司实现营业收入分别为7,059,524.51万元、8,456,554.41万元、10,514,187.72万元和5,657,356.84万元；营业利润分别为-210,710.81万元、262,410.45万元、373,052.35万元和568,624.68万元。2019-2021年度和2022年1-6月，公司营业毛利率分别为14.68%、14.30%、16.64%和19.82%，净利润率分别-3.75%、3.89%、3.43%和10.32%，平均总资产报酬率分别为-2.30%、2.42%、3.02%和4.20%，加权平均净资产收益率分别为-5.86%、
7.13%、6.53%和10.01%。2019-2021年度和2022年1-6月，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为-10.58%、-6.75%、3.12%和5.28%。
最近三年及一期，公司营业收入、营业利润、净利润率、平均总资产报酬率、加权平均净资产收益率等总体都有所提升。
1.营业收入及构成
发行人营业收入主要由整车销售和提供劳务等部分组成。报告期内，整车销售收入占比均在90%以上。2019-2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别为7,059,524.51万元、8,456,554.41万元、10,514,187.72万元和5,657,356.84万元。2020年公司实现营业收入同比增长19.79%；2021年公司实现营业收入同比增长24.33%。2022年1-6月公司营业收入比去年同期降幅为0.37%。
2.营业成本及构成
发行人营业成本与营业收入构成一致，主要由整车销售和提供劳务等部分组成。2019-2021年度和2022年1-6月，公司营业成本分别为6,023,258.54万元、7,247,347.17万元、8,764,870.55万元和4,536,009.05万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势和营业收入的基本一致。
3.期间费用
发行人近三年及一期期间费用情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 228,532.98 | 4.04 | 464,565.42 | 4.42 | 341,329.69 | 4.04 | 459,117.09 | 6.50 |
| 管理费用 | 218,403.43 | 3.86 | 349,965.45 | 3.33 | 427,355.50 | 5.05 | 226,523.15 | 3.21 |
| 研发费用 | 193,229.41 | 3.42 | 351,502.92 | 3.34 | 315,388.80 | 3.73 | 316,906.38 | 4.49 |
| 财务费用 | -43,799.83 | -0.77 | -78,092.32 | -0.74 | -21,022.44 | -0.25 | -19,084.95 | -0.27 |
| 合计 | 596,365.99 | 10.54 | 1,087,941.47 | 10.35 | 1,063,051.55 | 12.57 | 983,461.67 | 13.93 |
2019-2021年度和2022年1-6月，公司期间费用分别为983,461.67万元、1,063,051.55万元、1,087,941.47万元和596,365.99万元，占营业收入的比例分别为13.93%、12.57%、10.35%和10.54%，公司期间费用金额呈增长趋势，但期间费用占比逐渐减少。
销售费用方面，2019-2021年度和2022年1-6月，公司销售费用分别为459,117.09万元、341,329.69万元、464,565.42万元和228,532.98万元，占营业收入的比例分别为6.50%、4.04%、4.42%和4.04%。公司销售费用主要由促销、广告及销售服务费，运输及仓储费，工资及福利费等构成。2021年公司销售费用较上年同比增加36.40%，主要系销量增加，广告费用及销售服务费增加所致。
管理费用方面，2019-2021年度和2022年1-6月，公司管理费用分别为226,523.15万元、427,355.50万元、349,965.45万元和218,403.43万元，占营业收入的比例分别为3.21%、5.05%、3.33%和3.86%，占比基本保持稳定。报告期内，公司的管理费用主要包括工资及福利费、办公费、折旧及摊销等。
研发费用方面，2019-2021年度和2022年1-6月，公司研发费用分别为316,906.38万元、315,388.80万元、351,502.92万元和193,229.41万元，占营业收入的比例分别为4.49%、3.73%、3.34%和3.42%。报告期内发行人研发费用主要由工资及福利费、折旧及摊销构成。
财务费用方面，2019-2021年度和2022年1-6月，公司财务费用分别为-19,084.95万元、-21,022.44万元、-78,092.32万元和-43,799.83万元，占营业收入的比例分别为-0.27%、-0.25%、-0.74%和-0.77%。报告期内发行人财务费用主要由利息收入和利息支出构成，发行人利息收入主要随货币资金规模变化而波
动。2021年度，公司财务费用较去年同期减少271.47%，主要系公司报告期内月均货币资金余额同比增加，金融机构存款利息收入增加所致。2022年1-6月，公司财务费用较去年同期降幅为87.36%，主要系利息收入增加所致。
4.投资收益
2019-2021年度和2022年1-6月，公司投资收益分别为-210,936.91万元、315,361.42万元、101,365.01万元和235,404.01万元。
2019-2021年，发行人投资收益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 权益法核算的长期股权投资收益（损失） | 92,482.79 | -56,673.25 | -215,881.59 |
| 非同一控制下企业合并产生的损失 | - | -693.76 | - |
| 交易性金融资产在持有期间取得的投资收益 | 336.30 | 284.03 | 433.24 |
| 仍持有的其他权益工具投资的股利收入 | 7,849.99 | 2,535.44 | 3,834.32 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | 143,863.96 | - |
| 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的利得 | - | 224,668.18 | - |
| 委托贷款利息收入 | 695.93 | 1,376.82 | 677.12 |
| 合计 | 101,365.01 | 315,361.42 | -210,936.91 |
2019年，公司的投资收益为-210,936.91万元，其中权益法核算的长期股权投资损失规模为-215,881.59万元，主要系公司合营长安福特及长安标致雪铁龙亏损所致。2019年长安福特及长安标致雪铁龙对发行人影响共计-303,744.13万元，大额亏损造成了发行人2019年投资收益的大幅下滑。2019年12月30日，发行人与深圳前海锐致投资有限公司（以下简称“前海锐致”）签署了《股权转让协议》，将所持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权全部转让给前海锐致。2020年1月13日，该事项经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年5月21日，该公司完成了工商变更登记。目前，长安标致雪铁龙汽车有限公司已更名为深圳市宝能汽车有限公司，由深圳前海锐致投资有限公司100%持股。该公司经营情况已不会对发行人未来经营产生不良影响。2020年，发行人的投资收益为315,361.42万元，主要由处置长期股权投资产生的投资收益及丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的利得构成。其中，公司处置长期
股权投资产生的投资收益为143,863.96万元，主要系公司2020年出售所持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权，产生投资收益139,819.60万元；处置所持有的重庆安特进出口贸易有限公司股权，收益4,044.36万元。2021年，公司投资收益较去年减少213,996.41万元，降幅67.86%，主要系当年无丧失控制权后产生的投资收益所致。2022年1-6月，公司投资收益较去年同期增加
617.97%，主要系公司丧失对阿维塔的控制权，剩余股权按公允价值重新计量所致。
5.公允价值变动收益
2019-2021年度及2022年1-6月，发行人公允价值变动收益分别为88,915.49万元、203,539.07万元、4,207.88万元及2,613.69万元。
2019-2021年度，发行人公允价值变动收益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 交易性金融资产 | - | - | 88,915.49 |
| 权益工具投资 | -302.67 | 200,021.74 | - |
| 衍生金融资产 | - | 3,517.33 | - |
| 其他 | 4,510.55 | ||
| 合计 | 4,207.88 | 203,539.07 | 88,915.49 |
发行人2021年公允价值变动收益为0.42亿元，较2020年同期下降97.93%，主要系减持宁德时代股票所致。
6.资产处置收益
2019-2021年及2022年1-6月，发行人资产处置收益均由固定资产处置收益构成，其规模分别为5,665.89万元、2,946.50万元、74,560.15万元及6,824.41万元。
2019-2021年，发行人资产处置收益明细及处置原因如下：
单位：万元
| 年份 | 固定资产项目 | 金额（万元） | 处置原因 |
| 2019年 | 房屋建筑物 | 1,147.71 | “三供一业”分离移交及资产盘活 |
| 年份 | 固定资产项目 | 金额（万元） | 处置原因 |
| 2019年 | 机械设备 | 4,518.18 | 更新换代、老旧资产淘汰处置收益 |
| 2019年合计 | 5,665.89 | ||
| 2020年 | 房屋建筑物 | 131.54 | 更新换代、老旧资产淘汰处置收益 |
| 2020年 | 机械设备 | 3,721.83 | |
| 2020年 | 运输工具 | -906.87 | |
| 2020年合计 | 2,946.50 | ||
| 2021年 | 房屋建筑物 | 57,892.41 | 政府收储，房屋出售 |
| 2021年 | 机械设备 | 14,965.46 | 更新换代、老旧资产淘汰处置收益 |
| 2021年 | 运输工具 | 1,702.28 | 更新换代、老旧资产淘汰处置收益 |
| 2021年合计 | 74,560.15 |
7.其他收益
2019-2021年及2022年1-6月，发行人其他收益全部为相关政府补助，规模分别为153,762.56万元、79,790.14万元、33,017.48万元及18,691.03万元。2021年，发行人其他收益具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 |
| 南京长安研发资金补贴 | 11,807.31 |
| 企业发展资金补贴 | 13,000.00 |
| 新能源推广应用补贴 | 8,210.17 |
| 合计 | 33,017.48 |
2019-2021年，发行人其他收益规模有所下降，主要是由于公司研发费用补贴等下降及会计政策变化影响所致。发行人补贴情况年度差异较大，特别是研发相关补贴与发行人新产品、新技术研发进程密切相关，随着发行人多个新产品研发进程的变化，相关补贴也随之发生变化，具有不确定性。报告期内，发行人主营业务经营能力与盈利能力较强，货币资金充裕，发行人政府补贴规模虽然大幅减少且具有不确定性但对发行人偿债能力不构成重大影响。
8.营业外收入
公司营业外收入主要包括罚款与滞纳金及其他。2019-2021年度和2022年
1-6月，公司营业外收入分别为4,970.38万元、6,193.86万元、13,017.03万元和5,436.66万元。2020年，公司的营业外收入同比增加1,223.48万元，增幅
24.62%。2021年公司营业外收入较去年同比增长6,823.17万元，增幅为110.16%，主要系营业外收入规模相对较小，且当年收取的罚款及滞纳金增加所致。
9.营业利润、利润总额、净利润
2019-2021年度和2022年1-6月，公司的营业利润分别为-210,710.81万元、262,410.45万元、373,052.35万元和568,624.68万元，利润总额分别为-224,236.69万元、259,658.50万元、382,060.88万元和573,574.32万元，净利润分别为-264,913.19万元、328,847.86万元、360,421.82万元和583,902.34万元。
2020年，公司营业利润、利润总额、净利润同比增加224.54%、215.80%和
224.13%。2021年，公司营业利润、利润总额、净利润同比增加42.16%、47.14%和9.60%。
10.盈利能力指标分析
发行人近三年及一期盈利能力指标
单位：%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业毛利率 | 19.82 | 16.64 | 14.30 | 14.68 |
| 净利润率 | 10.32 | 3.43 | 3.89 | -3.75 |
| 平均总资产报酬率 | 4.20 | 3.02 | 2.42 | -2.30 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.06 | 6.53 | 7.13 | -5.86 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.28 | 3.12 | -6.75 | -10.58 |
2019-2021年度和2022年1-6月，公司营业毛利率分别为14.68%、14.30%、
16.64%和19.82%，净利润率分别为-3.75%、3.89%、3.43%和10.32%，平均总资产报酬率分别为-2.30%、2.42%、3.02%和4.20%，加权平均净资产收益率分别为-5.86%、7.13%、6.53%和10.01%。2019年-2021年及2022年1-6月，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为-10.58%、-6.75%、3.12%和5.28%。报告期内，发行人盈利能力整体呈现上升趋势。
（五）现金流量分析
公司近三年及一期公司现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 585,223.64 | 2,297,172.32 | 1,067,595.35 | 388,174.82 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,411,171.69 | 13,284,768.89 | 8,951,423.73 | 7,520,128.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,825,948.05 | 10,987,596.57 | 7,883,828.38 | 7,131,953.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -238,321.23 | -148,922.54 | 360,470.29 | -379,461.33 |
| 投资活动现金流入小计 | 67,707.10 | 145,045.45 | 682,136.73 | 229,117.35 |
| 投资活动现金流出小计 | 306,028.33 | 293,968.00 | 321,666.44 | 608,578.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -201,395.19 | -259,595.94 | 704,739.04 | -40,057.43 |
| 筹资活动现金流入小计 | 78,330.94 | 182,651.81 | 860,091.74 | 33,771.98 |
| 筹资活动现金流出小计 | 279,726.14 | 442,247.75 | 155,352.70 | 73,829.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 151,435.07 | 1,886,194.88 | 2,129,549.34 | -28,767.89 |
1.经营活动产生的现金流量分析
2019-2021年度和2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为388,174.82万元、1,067,595.35万元、2,297,172.32万元和585,223.64万元。2020年，公司经营性现金流量净额同比增加175.03%，主要系汽车市场回暖，经销商启票增加所致，预收货款增加所致。2021年，公司经营性现金流量净额同比增加115.17%，主要系销售向好，现金流入增加，同时经销商存货周转加快，回款结构变化，现款支付比例提高所致。2022年1-6月，公司经营性现金流量净额同比降幅为74.52%，主要2022年1-6月当期应付票据到期承兑支付同比增加和应收票据到期托收同比减少的影响。
2.投资活动产生的现金流量分析
2019-2021年度和2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-379,461.33万元、360,470.29万元、-148,922.54万元和-238,321.23万元。公司投资活动现金流入主要体现在收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金，
而在投资活动现金流出方面，主要体现在购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。发行人投资活动现金流出的主要投向是固定资产构建，预计对本次债券偿付能力不会造成重大影响。
3.筹资活动产生的现金流量分析
2019-2021年度和2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-40,057.43万元、704,739.04万元、-259,595.94万元和-201,395.19万元。2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长1,859.32%，主要系公司2021年在A股市场进行直接融资所致。2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额同比降低136.84%，主要系“吸收投资所收到的现金”及“借款所收到的现金”较上年大幅减少，同时“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”较上年大幅增加所致。2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额同比降幅为
22.42%，主要系同期收到股权激励款所致。
（六）偿债能力分析
发行人近三年及一期偿债能力指标
| 项目 | 2022年1-6月/ 6月末 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | 2019年度/末 |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.20 | 1.16 | 1.01 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 1.11 | 1.07 | 0.94 |
| 资产负债率（%） | 56.19 | 58.74 | 55.77 | 54.99 |
| EBITDA（亿元） | - | 78.70 | 70.20 | 18.46 |
| EBITDA利息倍数（倍） | - | 174.28 | 150.40 | 46.02 |
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）2019-2021年末和2022年6月末，公司流动比率分别为1.01、1.16、1.20和
1.28，速动比率分别为0.94、1.07、1.11和1.19，对流动负债的覆盖程度较高。
发行人资产负债率分别为54.99%、55.77%、58.74%和56.19%。2019-2021年，公司EBITDA利息保障倍数分别为46.02、150.40、174.28。整体来看，公司债务比例合理，EBITDA对利息支出的覆盖程度较好，偿债能力较有保障。
（七）资产周转能力分析
发行人近三年及一期资产周转能力指标如下：
发行人近三年及一期主要资产周转能力指标
单位：次/年
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率 | 21.46 | 55.10 | 56.76 | 62.81 |
| 存货周转率 | 6.54 | 13.67 | 15.51 | 14.53 |
| 总资产周转率 | 0.41 | 0.82 | 0.77 | 0.74 |
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产
（4）2022年1-6月数据未作年化处理
2019-2021年度和2022年1-6月，公司存货周转率分别为14.53、15.51、
13.67和6.54，周转率水平较高。2019-2021年度和2022年1-6月，公司应收账款周转率分别为62.81、56.76、55.10和21.46，周转率水平较高。2019-2021年度和2022年1-6月，公司总资产周转率分别为0.74、0.77、0.82和0.41。
（八）盈利能力的可持续性
最近三年及一期，发行人主要盈利能力指标情况如下表所示：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业毛利率（%） | 19.82 | 16.64 | 14.30 | 14.68 |
| 总资产报酬率（%） | 4.20 | 3.02 | 2.42 | -2.30 |
| 净资产收益率（%） | 10.01 | 6.59 | 7.13 | -5.86 |
最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为14.68%、14.30%、16.64%和
19.82%；总资产报酬率分别为-2.30%、2.42%、3.02%和4.20%；净资产收益率分别为-5.86%、7.13%、6.59%和10.01%，报告期内均呈现波动上升情况。其中，2019年度发行人盈利能力较低，主要原因为受疫情影响导致合营公司长安福特
亏损从而导致发行人合并口径利润总额及净利润为负。但发行人自身拥有核心技术创新能力较强，品牌定位明确，自身盈利能力较强且具有一定可持续性。
六、公司有息负债情况
公司有息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。截至2021年末，公司有息债务余额为9.73亿元。截至2022年6月末，公司有息债务余额为7.40亿元，均为银行借款。
（一）有息债务类型结构
2021年末发行人有息债务余额情况
单位：亿元、％
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 0.19 | 1.95 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3.54 | 36.38 |
| 长期借款 | 6.00 | 61.66 |
| 合计 | 9.73 | 100.00 |
2022年6月末发行人有息债务余额情况
单位：亿元、％
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 0.46 | 6.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6.54 | 88.38 |
| 长期借款 | 0.40 | 5.41 |
| 合计 | 7.40 | 100.00 |
（二）有息债务期限结构
2022年6月末发行人有息债务期限结构情况
单位：亿元、％
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 0.46 | - | - | - | - | - | 0.46 |
| 一年内到期的非流动负 | 6.54 | - | - | - | - | - | 6.54 |
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 债 | |||||||
| 长期借款 | - | - | 0.40 | - | - | - | 0.40 |
| 合计 | 7.00 | - | 0.40 | - | - | - | 7.40 |
（三）信用融资与担保融资情况
2022年6月末公司有息负债信用融资与担保融资的结构
单位：亿元、％
| 借款类别 | 2022年6月末金额 | 占比 |
| 信用借款 | 7.21 | 97.43 |
| 抵押借款 | 0.19 | 2.57 |
| 合计 | 7.40 | 100.00 |
七、关联方及关联交易
（一）关联方关系
1.控股股东及实际控制人
截至2021年末发行人控股股东情况
| 控股股东名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 对发行人 持股比例 （%） | 对发行人 表决权比例 （%） |
| 中国长安汽车集团有限公司 | 北京 | 汽车及其发动机、零配件的制造、销售 | 609,227.34万元 | 20.80 | 20.80 |
截至2021年末，发行人实际控制人为中国兵器装备集团有限公司。发行人控股股东及实际控制人情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况” 中“三、发行人股权结构”之“（二）发行人控股股东基本情况”和“（三）发行人实际控制人基本情况”。
2.子公司
发行人子公司的详细信息参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”中“四、发行人权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司情况”。
3.合营企业及联营企业
发行人合营企业及联营企业的详细信息参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”中“四、发行人的权益投资情况”之“（二）发行人合营、联营公司情况”。
4.其他关联方
| 关联公司名称 | 关联方关系 |
| 安徽万友汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 巴中万友汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 北京北机机电工业有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 成都华川电装有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 成都陵川车用油箱有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 成都陵川特种工业有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 成都万友滤机有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 成都万友贸易有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 成都万友汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 成都万友汽贸服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 成都万友翔宇汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 广西万友汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 贵州万友汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 哈尔滨博通汽车部件制造有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 湖北华中马瑞利汽车照明有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 湖北孝感华中车灯有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 江苏万友汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 隆昌山川机械有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 泸州万友汽车服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 南方工业资产管理有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 关联公司名称 | 关联方关系 |
| 攀枝花万友汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 四川建安工业有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 四川宁江山川机械有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 万友汽车投资有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 雅安万友汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 雅安长安保障房建设有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 云南万友汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 云南西仪工业股份有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 云南翔宇汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 中国兵器装备集团融资租赁有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 中国兵器装备集团商业保理有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 中国兵器装备集团信息中心有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 中国长安汽车集团合肥投资有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 中国长安汽车集团天津销售有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆安福汽车营销有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆大江杰信锻造有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆大江信达车辆股份有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆嘉陵益民特种装备有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆建设车用空调器有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆建设工业(集团)有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆建设机电有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆建设仝达实业有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆平山泰凯化油器有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆汽车空调器有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆青山工业有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆上方汽车配件有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆市青山变速器销售有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆市长安物业管理有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 关联公司名称 | 关联方关系 |
| 重庆万友都成汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆万友经济发展有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆万友行健汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆万友尊达汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆西仪汽车连杆有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆益弘工程塑料制品有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆长安工业(集团)有限责任公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆长安建设工程有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆长安智能工业技术服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆长风基铨机械有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆建设传动科技有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆万友汽车销售服务有限公司 | 受同一最终控股公司控制 |
| 重庆长安民生博宇运输有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 北京中兵保险经纪有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 成都光明田中环保技术有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 李尔长安(重庆)汽车系统有限责任公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 联合汽车电子(重庆)有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 纳铁福传动系统(重庆)有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 南方佛吉亚汽车部件有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 南方天合底盘系统有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 南方英特空调有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 南京长安民生住久物流有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 天纳克陵川(重庆)排气系统有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 长安徕斯(重庆)机器人智能装备有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 重庆大江东阳塑料制品有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 重庆大江国立精密机械制造有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 重庆大江亚普汽车部件有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 关联公司名称 | 关联方关系 |
| 重庆大江渝强塑料制品有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 重庆陵川汽车零部件制造技术有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 成都宁江昭和汽车零部件有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 哈飞汽车股份有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 湖南天雁机械股份有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 最终控股公司参股的公司 |
| 南京领行科技股份有限公司 | 本公司参股的公司 |
| 上海嘉行汽车服务有限公司 | 本公司参股的公司 |
| 北京梧桐车联科技有限责任公司 | 本公司参股的公司 |
（二）关联交易情况
1.购买商品、接受劳务的关联交易
2021年度，发行人从关联方购买商品、接受劳务的交易情况如下：
发行人向关联方购买商品、接受劳务的交易情况
单位：万元
| 关联方 | 关联方交易内容 | 金额 |
| 重庆青山工业有限责任公司 | 采购零部件及接受劳务 | 478,599.35 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 采购零部件及接受劳务 | 236,788.79 |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 采购零部件及接受劳务 | 147,007.67 |
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 采购整车、零部件及接受劳务 | 115,743.31 |
| 湖北华中马瑞利汽车照明有限公司 | 采购零部件 | 110,398.64 |
| 南方天合底盘系统有限公司 | 采购零部件 | 85,565.07 |
| 四川建安工业有限责任公司 | 采购零部件及接受劳务 | 83,367.89 |
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 采购零部件及接受劳务 | 77,276.38 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 采购零部件 | 73,771.28 |
| 李尔长安(重庆)汽车系统有限责任公司 | 采购零部件 | 62,689.08 |
| 重庆万友经济发展有限责任公司 | 采购零部件及接受劳务 | 60,341.99 |
| 南方佛吉亚汽车部件有限公司 | 采购零部件 | 52,279.71 |
| 联合汽车电子(重庆)有限公司 | 采购零部件及接受劳务 | 51,490.95 |
| 成都华川电装有限责任公司 | 采购零部件 | 41,924.23 |
| 南方英特空调有限公司 | 采购零部件 | 42,981.85 |
| 重庆大江亚普汽车部件有限公司 | 采购零部件及接受劳务 | 33,907.51 |
| 纳铁福传动系统(重庆)有限公司 | 采购零部件 | 32,935.38 |
| 重庆大江国立精密机械制造有限公司 | 采购零部件 | 27,647.25 |
| 四川宁江山川机械有限责任公司 | 采购零部件 | 21,822.92 |
| 重庆建设传动科技有限公司 | 采购零部件 | 20,865.74 |
| 重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司 | 采购零部件 | 19,264.47 |
| 重庆建设车用空调器有限责任公司 | 采购零部件 | 15,968.84 |
| 重庆大江东阳塑料制品有限公司 | 采购零部件 | 15,710.89 |
| 成都万友滤机有限公司 | 采购零部件 | 13,098.55 |
| 重庆陵川汽车零部件制造技术有限公司 | 采购零部件 | 11,600.12 |
| 湖北孝感华中车灯有限公司 | 采购零部件 | 10,853.77 |
| 云南西仪工业股份有限公司 | 采购零部件 | 10,476.56 |
| 重庆上方汽车配件有限责任公司 | 采购零部件 | 9,479.27 |
| 重庆大江渝强塑料制品有限公司 | 采购零部件及接受劳务 | 9,379.71 |
| 北京梧桐车联科技有限责任公司 | 采购零部件 | 7,257.53 |
| 湖南天雁机械股份有限公司 | 采购零部件 | 7,051.17 |
| 成都宁江昭和汽车零部件有限公司 | 采购零部件 | 6,029.64 |
| 天纳克陵川(重庆)排气系统有限公司 | 采购零部件 | 5,630.90 |
| 长安徕斯(重庆)机器人智能装备有限公司 | 采购零部件及接受劳务 | 4,489.28 |
| 成都陵川车用油箱有限公司 | 采购零部件 | 3,812.80 |
| 重庆建设仝达实业有限公司 | 采购零部件 | 3,705.59 |
| 隆昌山川机械有限责任公司 | 采购零部件 | 2,896.79 |
| 重庆市青山变速器销售有限责任公司 | 采购零部件 | 2,397.37 |
| 云南万友汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 2,276.65 |
| 重庆长安工业(集团)有限责任公司 | 采购零部件及接受劳务 | 1,786.12 |
| 重庆益弘工程塑料制品有限公司 | 采购零部件 | 1,470.92 |
| 贵州万友汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 1,425.98 |
| 成都万友翔宇汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 1,039.54 |
| 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 | 采购零部件 | 1,004.37 |
| 成都万友汽贸服务有限公司 | 接受劳务 | 850.75 |
| 重庆大江杰信锻造有限公司 | 采购零部件 | 512.17 |
| 重庆市长安物业管理有限公司 | 采购零部件及接受劳务 | 417.69 |
| 重庆万友都成汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 333.80 |
| 安徽万友汽车销售服务有限公司 | 采购零部件及接受劳务 | 240.49 |
| 杭州车厘子智能科技有限公司 | 采购零部件 | 214.88 |
| 江苏万友汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 198.61 |
| 重庆万友行健汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 191.95 |
| 中国长安汽车集团天津销售有限公司 | 接受劳务 | 180.84 |
| 雅安万友汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 173.60 |
| 重庆建设工业(集团)有限责任公司 | 采购零部件 | 173.26 |
| 云南翔宇汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 98.14 |
| 泸州万友汽车服务有限公司 | 接受劳务 | 66.97 |
| 重庆长安建设工程有限公司 | 接受劳务 | 56.48 |
| 攀枝花万友汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 51.46 |
| 南京领行科技股份有限公司 | 采购零部件及接受劳务 | 37.89 |
| 北京中兵保险经纪有限公司 | 接受劳务 | 34.08 |
| 长安福特汽车有限公司 | 采购零部件 | 32.91 |
| 重庆平山泰凯化油器有限公司 | 采购零部件 | 25.63 |
| 成都万友汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 18.77 |
| 中国长安汽车集团有限公司 | 接受劳务 | 12.00 |
| 巴中万友汽车销售服务有限公司 | 接受劳务 | 6.49 |
| 重庆长安民生博宇运输有限公司 | 接受劳务 | 4.76 |
| 成都万友贸易有限公司 | 接受劳务 | 3.54 |
| 中国兵器装备集团信息中心有限责任公司 | 接受劳务 | 2.72 |
| 重庆长风基铨机械有限公司 | 采购零部件 | 0.73 |
| 北京北机机电工业有限责任公司 | 采购零部件及接受劳务 | 0.39 |
| 南京长安民生住久物流有限公司 | 接受劳务 | 0.28 |
| 合计 | 2,029,453.10 |
2.销售商品、提供劳务的关联交易
2021年度，发行人向关联方销售商品、提供劳务的交易情况如下：
2021年发行人向关联方销售商品、提供劳务的交易情况
单位：万元
| 关联方 | 关联方交易内容 | 金额 |
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 销售整车零部件及提供劳务 | 208,769.28 |
| 重庆万友经济发展有限责任公司 | 销售整车及零部件 | 172,099.35 |
| 成都万友翔宇汽车销售服务有限公司 | 销售整车及零部件 | 125,753.74 |
| 云南万友汽车销售服务有限公司 | 销售整车及零部件 | 104,698.77 |
| 贵州万友汽车销售服务有限公司 | 销售整车及零部件 | 92,994.56 |
| 巴基斯坦玛斯特汽车有限公司 | 销售整车 | 82,560.61 |
| 万友汽车投资有限公司 | 销售整车 | 53,509.46 |
| 成都万友汽贸服务有限公司 | 销售整车及零部件 | 51,321.45 |
| 重庆万友尊达汽车销售服务有限公司 | 销售零部件 | 43,682.27 |
| 长安汽车金融有限公司 | 提供劳务 | 39,903.91 |
| 中国长安汽车集团天津销售有限公司 | 销售整车及零部件 | 22,723.38 |
| 江苏万友汽车销售服务有限公司 | 销售整车及零部件 | 20,074.20 |
| 安徽万友汽车销售服务有限公司 | 销售整车及零部件 | 19,937.23 |
| 重庆长安民生博宇运输有限公司 | 销售整车 | 10,332.66 |
| 云南翔宇汽车销售服务有限公司 | 销售整车及零部件 | 9,384.83 |
| 重庆青山工业有限责任公司 | 销售零部件及提供劳务 | 8,220.18 |
| 重庆长安跨越车辆有限公司 | 销售零部件及提供劳务 | 7,199.37 |
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 销售零部件 | 6,219.45 |
| 中国长安汽车集团合肥投资有限公司 | 销售整车及零部件 | 4,056.85 |
| 重庆安福汽车营销有限公司 | 销售整车及零部件 | 1,475.66 |
| 重庆陵川汽车零部件制造技术有限公司 | 销售零部件 | 1,204.51 |
| 长安福特汽车有限公司 | 销售零部件及提供劳务 | 1,092.62 |
| 中国兵器装备集团融资租赁有限责任公司 | 提供劳务 | 713.21 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 销售零部件及提供劳务 | 331.19 |
| 重庆万友都成汽车销售服务有限公司 | 销售零部件 | 235.66 |
| 成都陵川车用油箱有限公司 | 销售零部件 | 224.60 |
| 雅安万友汽车销售服务有限公司 | 销售零部件 | 155.51 |
| 重庆大江东阳塑料制品有限公司 | 销售零部件 | 153.61 |
| 重庆万友行健汽车销售服务有限公司 | 销售零部件 | 135.67 |
| 泸州万友汽车服务有限公司 | 销售零部件 | 102.67 |
| 中国兵器装备集团信息中心有限责任公司 | 提供劳务 | 69.06 |
| 攀枝花万友汽车销售服务有限公司 | 销售零部件 | 47.90 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 提供劳务 | 36.55 |
| 四川宁江山川机械有限责任公司 | 提供劳务 | 34.91 |
| 重庆市长安跨越车辆营销有限公司 | 销售零部件及提供劳务 | 27.96 |
| 成都万友汽车销售服务有限公司 | 销售零部件 | 21.91 |
| 海南省安心行信息科技有限公司 | 提供劳务 | 18.04 |
| 长安马自达发动机有限公司 | 提供劳务 | 13.81 |
| 云南西仪工业股份有限公司 | 销售零部件 | 13.14 |
| 中国兵器装备集团商业保理有限公司 | 提供劳务 | 11.33 |
| 重庆耐世特转向系统有限公司 | 提供劳务 | 10.47 |
| 成都华川电装有限责任公司 | 提供劳务 | 10.38 |
| 联合汽车电子(重庆)有限公司 | 提供劳务 | 5.61 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 销售零部件及提供劳务 | 5.45 |
| 李尔长安(重庆)汽车系统有限责任公司 | 提供劳务 | 1.47 |
| 重庆大江国立精密机械制造有限公司 | 销售零部件 | 1.07 |
| 南方佛吉亚汽车部件有限公司 | 提供劳务 | 0.15 |
| 合计 | 1,089,595.65 |
3.关联租赁
截至2021年末，发行人与关联方的关联租赁情况如下：
（1）出租情况
截至2021年末发行人关联租赁出租情况
单位：万元
| 承租人 | 租赁资产种类 | 金额 |
| 南京领行科技股份有限公司 | 车辆 | 12,506.03 |
| 上海嘉行汽车服务有限公司 | 车辆 | 7,077.88 |
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 房屋及设备 | 2,069.08 |
| 重庆长安工业(集团)有限责任公司 | 房屋 | 665.04 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 房屋 | 67.59 |
| 重庆万友经济发展有限责任公司 | 房屋 | 64.53 |
| 南京长安民生住久物流有限公司 | 车辆 | 17.25 |
| 中汽创智科技有限公司 | 车辆 | 11.60 |
| 南方英特空调有限公司 | 车辆 | 6.78 |
| 重庆大江杰信锻造有限公司 | 车辆 | 3.81 |
| 雅安长安保障房建设有限公司 | 车辆 | 3.61 |
| 合计 | 22,493.20 |
（2）承租情况
截至2021年末发行人关联租赁承租情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 金额 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 库房 | 1,594.06 |
| 合计 | 1,594.06 |
4.关联方存款及借款利息
截至2021年末发行人关联方存款及借款利息
单位：万元
| 关联方 | 交易类型 | 金额 |
| 利息收入 | ||
| 长安汽车金融有限公司 | 存款利息收入 | 24,975.00 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 存款利息收入 | 19,242.51 |
| 江铃控股有限公司 | 委托贷款利息收入 | 695.93 |
| 合计 | 44,913.44 | |
| 利息支出 | ||
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 借款利息支出 | 1,015.89 |
| 合计 | 1,015.89 | |
5.其他主要关联交易
截至2021年末发行人其他主要关联交易
单位：万元
| 关联方 | 金额 |
| 支付综合服务费 | |
| 重庆长安工业(集团)有限责任公司 | 8,721.71 |
| 合计 | 8,721.71 |
| 采购工程物资 | |
| 重庆长安建设工程有限公司 | 2,623.34 |
| 长安徕斯(重庆)机器人智能装备有限公司 | 60.76 |
| 合计 | 2,684.10 |
| 提供人员技术支持 | |
| 长安福特汽车有限公司 | 3,319.33 |
| 长安马自达汽车有限公司 | 2,207.64 |
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 1,715.14 |
| 长安马自达发动机有限公司 | 1,441.40 |
| 江铃控股有限公司 | 366.34 |
| 重庆长安跨越车辆有限公司 | 311.37 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 65.41 |
| 重庆上方汽车配件有限责任公司 | 5.39 |
| 合计 | 9,432.01 |
| 资金延期付款利息收入 | |
| 云南万友汽车销售服务有限公司 | 22.83 |
| 成都万友汽贸服务有限公司 | 12.70 |
| 贵州万友汽车销售服务有限公司 | 7.50 |
| 成都万友翔宇汽车销售服务有限公司 | 5.06 |
| 万友汽车投资有限公司 | 4.62 |
| 重庆万友经济发展有限责任公司 | 4.31 |
| 云南翔宇汽车销售服务有限公司 | 2.84 |
| 江苏万友汽车销售服务有限公司 | 0.81 |
| 中国长安汽车集团天津销售有限公司 | 0.59 |
| 安徽万友汽车销售服务有限公司 | 0.27 |
| 合计 | 61.55 |
| 其他关联方交易 | |
| 关键管理人员薪酬 | 3,037.65 |
| 关键管理人员股权激励 | 1,077.15 |
| 合计 | 4,114.80 |
（三）关联方往来余额
1.应收项目
截至2021年末发行人与关联方的应收项目情况
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额 |
| 应收票据 | 万友汽车投资有限公司 | 217,524.00 |
| 应收票据 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 170,765.74 |
| 应收票据 | 云南万友汽车销售服务有限公司 | 4,700.00 |
| 应收票据 | 重庆万友经济发展有限责任公司 | 2,550.00 |
| 应收票据 | 成都万友汽贸服务有限公司 | 2,480.00 |
| 应收票据 | 重庆长安跨越车辆有限公司 | 1,384.15 |
| 应收票据 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 913.28 |
| 应收票据 | 重庆青山工业有限责任公司 | 799.54 |
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额 |
| 应收票据 | 贵州万友汽车销售服务有限公司 | 550.00 |
| 应收票据 | 重庆长安民生物流股份有限公司 | 189.52 |
| 应收票据 | 重庆市长安跨越车辆营销有限公司 | 145.00 |
| 小计 | 402,001.22 | |
| 应收账款 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 66,439.01 |
| 应收账款 | 巴基斯坦玛斯特汽车有限公司 | 7,042.46 |
| 应收账款 | 江铃控股有限公司 | 4,326.34 |
| 应收账款 | 北京房安新月出租汽车有限责任公司 | 3,860.00 |
| 应收账款 | 重庆长安民生物流股份有限公司 | 3,225.92 |
| 应收账款 | 重庆长安跨越车辆有限公司 | 3,160.05 |
| 应收账款 | 长安福特汽车有限公司 | 2,757.19 |
| 应收账款 | 长安汽车金融有限公司 | 2,700.00 |
| 应收账款 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 2,117.93 |
| 应收账款 | 南京领行科技股份有限公司 | 1,662.25 |
| 应收账款 | 重庆青山工业有限责任公司 | 1,554.74 |
| 应收账款 | 长安马自达汽车有限公司 | 1,044.31 |
| 应收账款 | 重庆长安工业(集团)有限责任公司 | 19.26 |
| 应收账款 | 重庆市长安跨越车辆营销有限公司 | 12.86 |
| 应收账款 | 中国兵器装备集团商业保理有限公司 | 0.18 |
| 应收账款 | 天纳克陵川(重庆)排气系统有限公司 | 0.00 |
| 小计 | 99,922.52 | |
| 预付款项 | 重庆青山工业有限责任公司 | 18,000.00 |
| 预付款项 | 重庆耐世特转向系统有限公司 | 5,000.00 |
| 预付款项 | 北京梧桐车联科技有限责任公司 | 2,198.26 |
| 预付款项 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 566.09 |
| 小计 | 25,764.35 | |
| 其他应收款 | 重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 2,667.00 |
| 其他应收款 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 2,593.50 |
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额 |
| 其他应收款 | 哈飞汽车股份有限公司 | 150.00 |
| 其他应收款 | 重庆长安工业(集团)有限责任公司 | 115.74 |
| 其他应收款 | 南京领行科技股份有限公司 | 102.74 |
| 其他应收款 | 重庆长安民生物流股份有限公司 | 59.61 |
| 小计 | 5,688.59 | |
| 合计 | 533,376.68 | |
2.应付项目
截至2021年末发行人与关联方的应付项目情况
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 金额 |
| 应付账款 | 重庆耐世特转向系统有限公司 | 30,381.95 |
| 应付账款 | 重庆青山工业有限责任公司 | 28,913.62 |
| 应付账款 | 湖北华中马瑞利汽车照明有限公司 | 27,609.92 |
| 应付账款 | 南方天合底盘系统有限公司 | 21,804.21 |
| 应付账款 | 南方英特空调有限公司 | 15,616.57 |
| 应付账款 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 15,501.90 |
| 应付账款 | 重庆大江亚普汽车部件有限公司 | 13,030.82 |
| 应付账款 | 重庆大江东阳塑料制品有限公司 | 12,224.71 |
| 应付账款 | 四川建安工业有限责任公司 | 11,445.39 |
| 应付账款 | 南方佛吉亚汽车部件有限公司 | 11,117.66 |
| 应付账款 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 7,916.44 |
| 应付账款 | 纳铁福传动系统(重庆)有限公司 | 6,713.14 |
| 应付账款 | 李尔长安(重庆)汽车系统有限责任公司 | 5,947.85 |
| 应付账款 | 重庆建设传动科技有限公司 | 4,845.96 |
| 应付账款 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 4,578.57 |
| 应付账款 | 联合汽车电子(重庆)有限公司 | 4,372.98 |
| 应付账款 | 成都华川电装有限责任公司 | 4,250.58 |
| 应付账款 | 江铃控股有限公司 | 3,757.86 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 |
| 应付账款 | 重庆长安民生物流股份有限公司 | 2,692.14 |
| 应付账款 | 重庆上方汽车配件有限责任公司 | 2,634.80 |
| 应付账款 | 四川宁江山川机械有限责任公司 | 2,452.89 |
| 应付账款 | 重庆陵川汽车零部件制造技术有限公司 | 2,313.00 |
| 应付账款 | 重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司 | 2,265.11 |
| 应付账款 | 重庆建设车用空调器有限责任公司 | 2,226.51 |
| 应付账款 | 湖北孝感华中车灯有限公司 | 2,210.85 |
| 应付账款 | 成都陵川车用油箱有限公司 | 1,629.79 |
| 应付账款 | 重庆建设仝达实业有限公司 | 1,621.92 |
| 应付账款 | 重庆大江国立精密机械制造有限公司 | 1,488.93 |
| 应付账款 | 成都万友滤机有限公司 | 1,408.55 |
| 应付账款 | 重庆市青山变速器销售有限责任公司 | 1,026.10 |
| 应付账款 | 成都宁江昭和汽车零部件有限公司 | 840.63 |
| 应付账款 | 天纳克陵川(重庆)排气系统有限公司 | 830.44 |
| 应付账款 | 北京梧桐车联科技有限责任公司 | 579.84 |
| 应付账款 | 重庆长安跨越车辆有限公司 | 527.13 |
| 应付账款 | 重庆大江渝强塑料制品有限公司 | 462.71 |
| 应付账款 | 重庆万友经济发展有限责任公司 | 325.66 |
| 应付账款 | 隆昌山川机械有限责任公司 | 235.96 |
| 应付账款 | 湖南天雁机械股份有限公司 | 208.33 |
| 应付账款 | 长安福特汽车有限公司 | 194.39 |
| 应付账款 | 重庆长风基铨机械有限公司 | 185.06 |
| 应付账款 | 云南西仪工业股份有限公司 | 181.53 |
| 应付账款 | 重庆益弘工程塑料制品有限公司 | 127.84 |
| 应付账款 | 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 | 113.75 |
| 应付账款 | 哈飞汽车股份有限公司 | 94.91 |
| 应付账款 | 重庆建设工业(集团)有限责任公司 | 85.72 |
| 应付账款 | 重庆长安工业(集团)有限责任公司 | 60.17 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 |
| 应付账款 | 成都陵川特种工业有限责任公司 | 32.51 |
| 应付账款 | 重庆汽车空调器有限责任公司 | 20.50 |
| 应付账款 | 长安徕斯(重庆)机器人智能装备有限公司 | 12.90 |
| 应付账款 | 重庆嘉陵益民特种装备有限公司 | 10.45 |
| 应付账款 | 重庆大江杰信锻造有限公司 | 10.34 |
| 应付账款 | 成都光明田中环保技术有限公司 | 8.32 |
| 应付账款 | 重庆平山泰凯化油器有限公司 | 7.01 |
| 应付账款 | 重庆大江信达车辆股份有限公司 | 5.63 |
| 应付账款 | 重庆建设机电有限责任公司 | 4.73 |
| 应付账款 | 重庆西仪汽车连杆有限公司 | 3.84 |
| 应付账款 | 北京北机机电工业有限责任公司 | 2.93 |
| 应付账款 | 重庆万友行健汽车销售服务有限公司 | 2.08 |
| 应付账款 | 中国长安汽车集团有限公司 | 1.48 |
| 应付账款 | 杭州车厘子智能科技有限公司 | 1.24 |
| 应付账款 | 成都万友翔宇汽车销售服务有限公司 | 0.15 |
| 小计 | 259,178.89 | |
| 应付票据 | 重庆青山工业有限责任公司 | 99,763.00 |
| 应付票据 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 44,905.00 |
| 应付票据 | 重庆耐世特转向系统有限公司 | 34,550.00 |
| 应付票据 | 重庆长安民生物流股份有限公司 | 29,397.05 |
| 应付票据 | 重庆大江亚普汽车部件有限公司 | 17,218.00 |
| 应付票据 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 14,479.00 |
| 应付票据 | 湖北华中马瑞利汽车照明有限公司 | 11,586.00 |
| 应付票据 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 10,020.00 |
| 应付票据 | 重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司 | 8,316.00 |
| 应付票据 | 纳铁福传动系统(重庆)有限公司 | 7,642.00 |
| 应付票据 | 南方英特空调有限公司 | 7,630.00 |
| 应付票据 | 重庆大江东阳塑料制品有限公司 | 7,271.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 |
| 应付票据 | 四川宁江山川机械有限责任公司 | 7,120.40 |
| 应付票据 | 重庆建设车用空调器有限责任公司 | 5,732.00 |
| 应付票据 | 重庆陵川汽车零部件制造技术有限公司 | 5,021.00 |
| 应付票据 | 湖南天雁机械股份有限公司 | 4,580.00 |
| 应付票据 | 重庆上方汽车配件有限责任公司 | 4,074.79 |
| 应付票据 | 成都万友滤机有限公司 | 3,423.00 |
| 应付票据 | 南方天合底盘系统有限公司 | 3,389.62 |
| 应付票据 | 成都宁江昭和汽车零部件有限公司 | 2,953.00 |
| 应付票据 | 南方佛吉亚汽车部件有限公司 | 2,769.00 |
| 应付票据 | 长安徕斯(重庆)机器人智能装备有限公司 | 1,629.88 |
| 应付票据 | 湖北孝感华中车灯有限公司 | 1,523.00 |
| 应付票据 | 重庆建设仝达实业有限公司 | 1,278.94 |
| 应付票据 | 天纳克陵川(重庆)排气系统有限公司 | 911.00 |
| 应付票据 | 重庆益弘工程塑料制品有限公司 | 799.00 |
| 应付票据 | 成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 | 442.00 |
| 应付票据 | 重庆长安建设工程有限公司 | 241.77 |
| 应付票据 | 重庆大江杰信锻造有限公司 | 223.00 |
| 应付票据 | 隆昌山川机械有限责任公司 | 70.00 |
| 小计 | 338,958.45 | |
| 合同负债 | 重庆万友经济发展有限责任公司 | 26,928.12 |
| 合同负债 | 贵州万友汽车销售服务有限公司 | 13,356.70 |
| 合同负债 | 成都万友翔宇汽车销售服务有限公司 | 11,848.08 |
| 合同负债 | 云南万友汽车销售服务有限公司 | 10,104.37 |
| 合同负债 | 万友汽车投资有限公司 | 6,833.45 |
| 合同负债 | 成都万友汽贸服务有限公司 | 5,100.63 |
| 合同负债 | 江苏万友汽车销售服务有限公司 | 4,113.71 |
| 合同负债 | 中国长安汽车集团天津销售有限公司 | 3,720.94 |
| 合同负债 | 安徽万友汽车销售服务有限公司 | 3,677.52 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 |
| 合同负债 | 重庆万友尊达汽车销售服务有限公司 | 2,236.24 |
| 合同负债 | 云南翔宇汽车销售服务有限公司 | 1,503.40 |
| 合同负债 | 江铃控股有限公司 | 685.42 |
| 合同负债 | 长安马自达发动机有限公司 | 306.04 |
| 合同负债 | 重庆长安民生博宇运输有限公司 | 264.64 |
| 合同负债 | 哈飞汽车股份有限公司 | 67.05 |
| 合同负债 | 重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司 | 14.71 |
| 合同负债 | 重庆安福汽车营销有限公司 | 7.33 |
| 合同负债 | 重庆万友行健汽车销售服务有限公司 | 6.83 |
| 合同负债 | 泸州万友汽车服务有限公司 | 5.05 |
| 合同负债 | 巴中万友汽车销售服务有限公司 | 5.04 |
| 合同负债 | 成都万友汽车销售服务有限公司 | 3.00 |
| 合同负债 | 雅安万友汽车销售服务有限公司 | 2.36 |
| 合同负债 | 重庆万友都成汽车销售服务有限公司 | 2.16 |
| 合同负债 | 攀枝花万友汽车销售服务有限公司 | 1.79 |
| 合同负债 | 重庆上方汽车配件有限责任公司 | 1.30 |
| 合同负债 | 中国长安汽车集团合肥投资有限公司 | 1.03 |
| 合同负债 | 雅安长安保障房建设有限公司 | 1.00 |
| 合同负债 | 广西万友汽车销售服务有限公司 | 0.03 |
| 小计 | 90,797.93 | |
| 其他应付款 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 25,375.00 |
| 其他应付款 | 重庆长安跨越车辆有限公司 | 16,300.79 |
| 其他应付款 | 重庆长安民生物流股份有限公司 | 12,324.35 |
| 其他应付款 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 2,820.47 |
| 其他应付款 | 重庆长安建设工程有限公司 | 2,639.14 |
| 其他应付款 | 长安徕斯(重庆)机器人智能装备有限公司 | 1,802.74 |
| 其他应付款 | 成都万友翔宇汽车销售服务有限公司 | 520.40 |
| 其他应付款 | 云南万友汽车销售服务有限公司 | 375.62 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 |
| 其他应付款 | 重庆长安工业(集团)有限责任公司 | 201.08 |
| 其他应付款 | 重庆市长安物业管理有限公司 | 158.72 |
| 其他应付款 | 重庆长安智能工业技术服务有限公司 | 150.76 |
| 其他应付款 | 上海嘉行汽车服务有限公司 | 150.00 |
| 其他应付款 | 成都万友汽贸服务有限公司 | 129.70 |
| 其他应付款 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 125.85 |
| 其他应付款 | 江铃控股有限公司 | 118.28 |
| 其他应付款 | 重庆大江东阳塑料制品有限公司 | 106.79 |
| 其他应付款 | 湖南天雁机械股份有限公司 | 95.13 |
| 其他应付款 | 贵州万友汽车销售服务有限公司 | 82.89 |
| 其他应付款 | 雅安万友汽车销售服务有限公司 | 73.31 |
| 其他应付款 | 四川建安工业有限责任公司 | 70.98 |
| 其他应付款 | 南方天合底盘系统有限公司 | 60.62 |
| 其他应付款 | 重庆青山工业有限责任公司 | 56.58 |
| 其他应付款 | 湖北华中马瑞利汽车照明有限公司 | 53.02 |
| 其他应付款 | 江苏万友汽车销售服务有限公司 | 50.44 |
| 其他应付款 | 南方英特空调有限公司 | 42.55 |
| 其他应付款 | 成都华川电装有限责任公司 | 35.67 |
| 其他应付款 | 成都万友汽车销售服务有限公司 | 35.00 |
| 其他应付款 | 重庆陵川汽车零部件制造技术有限公司 | 33.30 |
| 其他应付款 | 联合汽车电子(重庆)有限公司 | 26.34 |
| 其他应付款 | 重庆万友经济发展有限责任公司 | 24.58 |
| 其他应付款 | 重庆安福汽车营销有限公司 | 20.00 |
| 其他应付款 | 成都万友滤机有限公司 | 14.36 |
| 其他应付款 | 纳铁福传动系统(重庆)有限公司 | 8.99 |
| 其他应付款 | 重庆大江信达车辆股份有限公司 | 5.00 |
| 其他应付款 | 重庆万友都成汽车销售服务有限公司 | 4.22 |
| 其他应付款 | 云南西仪工业股份有限公司 | 2.51 |
| 项目名称 | 关联方 | 金额 |
| 其他应付款 | 攀枝花万友汽车销售服务有限公司 | 2.46 |
| 其他应付款 | 重庆建设仝达实业有限公司 | 2.12 |
| 其他应付款 | 成都万友贸易有限公司 | 1.23 |
| 其他应付款 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 0.48 |
| 其他应付款 | 泸州万友汽车服务有限公司 | 0.44 |
| 其他应付款 | 重庆上方汽车配件有限责任公司 | 0.34 |
| 其他应付款 | 湖北孝感华中车灯有限公司 | 0.13 |
| 其他应付款 | 中国长安汽车集团有限公司 | 0.10 |
| 小计 | 64,102.47 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 15,459.38 |
| 小计 | 15,459.38 | |
| 长期应付款 | 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 64,251.35 |
| 小计 | 64,251.35 | |
| 合计 | 832,748.47 | |
3.存放关联方的货币资金
截至2021年末发行人与关联方的应付项目情况
单位：万元
| 关联方 | 金额 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 1,965,298.06 |
| 长安汽车金融有限公司 | 1,200,000.00 |
| 合计 | 3,165,298.06 |
4.贷款事项
截至2021年末发行人与关联方的贷款
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 借款种类 | 金额 |
| 短期借款 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 抵押借款 | 1,900.00 |
| 小计 | 1,900.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 借款种类 | 金额 |
| 长期借款及一年内到期的非流动负债 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 信用借款 | 5,430.00 |
| 小计 | 5,430.00 | ||
| 合计 | 7,330.00 | ||
八、重大或有事项或承诺事项
（一）对外担保情况
截止2022年6月末，发行人不存在对外担保情况。
（二）或有事项
截止2022年6月末，发行人无需要披露的重大或有事项。
（三）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截止2022年6月末，发行人无需要披露的重大未决诉讼或仲裁事项。
（四）处罚及整改情况
参见本募集说明书第四节之“九、发行人违法违规及受处罚情况”
（五）报告期内重大、特别重大生产安全责任事故事项截止2022年6月末，发行人报告期内不存在重大、特别重大生产安全责任事故，或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任，不存在重大、特别重大生产安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。
（六）承诺事项
截止2022年6月末，发行人尚有已签订合同但未拨备的约定重大对外投资共计957,832.04万元，具体情况如下：
发行人已签订合同但未支付的约定重大对外投资
单位：万元
| 投资项目名称 | 未付投资额 |
| 资本承诺 | 825,932.04 |
| 投资承诺 | 131,900.00 |
| 合计 | 957,832.04 |
除上述承诺事项外，截止2022年6月末，发行人无其他重大承诺事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2022年6月末，发行人所有权受到限制的资产余额合计1,069,796.00万元。具体情况如下：
发行人所有权受到限制的资产情况
单位：万元
| 所有权受到限制的财产 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 238,951.58 | 承兑汇票保证金 |
| 应收票据 | 825,845.58 | 质押用于开具应付票据 |
| 无形资产 | 1,703.33 | 取得流动资金抵押借款 |
| 固定资产 | 3,295.52 | 取得流动资金抵押借款 |
| 合计 | 1,069,796.00 |
第六节 发行人及本期债券的资信情况
一、报告期内历次主体评级、变动情况及原因
2022年12月1日，联合资信评估股份有限公司对发行人的主体评级为AAA，评级展望为稳定。
表：报告期内发行人历史评级情况
| 评级日期 | 主体信用评级 | 评级展望 | 评级公司 | 较前次变动的主要原因 |
| 2022-12-1 | AAA | 稳定 | 联合资信 | 不涉及 |
| 2016-6-15 | AAA | 稳定 | 联合资信 | 不涉及 |
| 2015-6-12 | AAA | 稳定 | 联合资信 | 不涉及 |
| 2014-6-17 | AAA | 稳定 | 联合资信 | 不涉及 |
| 2013-6-17 | AAA | 稳定 | 联合资信 | 不涉及 |
| 2012-6-15 | AAA | 稳定 | 联合资信 | 不涉及 |
| 2012-2-24 | AAA | 稳定 | 联合资信 | 发行人时隔5年后经营情况及财务指标均发生较大变化。联合资信重新评级后认定发行人主体评级为AAA |
| 2007-9-24 | AA | 稳定 | 联合资信 | 不涉及 |
| 2007-3-16 | AA | - | 联合资信 | 不涉及 |
二、信用评级报告的主要事项
发行人主体评级的评级机构为联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合资信评定发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，评定本期债券的信用等级为AAA。表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1.汽车行业景气度波动。我国汽车行业整体已进入成熟期，近年来总体增速明显下降，未来受宏观经济等因素影响而出现周期性运行的特点将较为明显。
在行业下行期，市场需求不及预期、行业竞争加剧等，将对公司收入和盈利水平带来不利影响。
2.原材料、元器件价格波动及市场供应不足的风险。汽车生产所需原材料种类繁多，在我国推动经济增长方式转变的过程中，钢材、轮胎等原材料价格总体呈上升趋势，对整车企业带来了成本控制压力。近年来汽车行业对芯片的需求快速增长，而2020年以来，全球性芯片供应不足对汽车产业链正常运转形成了较大制约；我国车规芯片高度依赖进口，未来若国际贸易关系变化使芯片进口受限，将使公司生产受到较大影响。
3.公司自主品牌汽车品牌溢价能力有待提升，产品结构转型仍有待观察。近年来，公司自主品牌汽车竞争力不断提升，但与国外知名品牌、合资品牌相比，同等级汽车利润空间较小。2019-2021年，公司主营业务毛利率均在15%左右，仍有进一步提高的空间。在汽车产业向新能源化加速发展的局面下，目前公司新能源汽车产销量占比仍较低，未来在新能源汽车研发等方面的投入、所产生的效果尚需观察。
4.主要合营企业经营情况不稳定对利润水平具有一定影响。截至2021年底，公司长期股权投资132.45亿元，主要为对长安福特汽车有限公司（以下简称“长安福特”）等合营、联营企业的投资。因长安福特等合营企业经营情况变化，2019-2021年，公司对联营企业和合营企业的投资收益分别为-21.59亿元、-5.67亿元和9.25亿元，波动较大，对公司盈利能力的稳定性具有不利影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在发行人信用评级有效期内持续进行跟踪评级。
发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。
发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相
关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
三、其他重要事项
无。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。
截至2022年6月末，发行人在各银行和财务公司的授信额度总计为732.21亿元，已使用额度174.13亿元，未使用额度558.08亿元，占授信总额的76.22%，具体情况如下表所示：
2022年6月末公司授信情况
单位：亿元
| 授信方 | 总额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 135.00 | 34.97 | 100.03 |
| 工商银行刘家台支行 | 82.00 | 52.20 | 29.80 |
| 交通银行重庆市分行 | 82.00 | 2.83 | 79.17 |
| 民生银行北京长椿街支行 | 60.00 | 8.00 | 52.00 |
| 建设银行观音桥支行 | 58.50 | 14.83 | 43.67 |
| 光大银行重庆分行 | 46.50 | 1.50 | 45.00 |
| 招商银行重庆分行 | 105.50 | 19.56 | 85.94 |
| 中国银行江北支行 | 40.00 | 13.19 | 26.81 |
| 授信方 | 总额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
| 兴业银行重庆分行 | 40.00 | 3.82 | 36.18 |
| 浦发银行重庆分行 | 32.50 | 13.36 | 19.14 |
| 农业银行江北支行 | 28.00 | 3.87 | 24.13 |
| 国家开发银行重庆分行 | 9.00 | 6.00 | 3.00 |
| 华夏银行重庆分行 | 13.21 | - | 13.21 |
| 合计 | 732.21 | 174.13 | 558.08 |
截至2022年6月末，公司除有息借款占用银行及财务公司授信额度外，其余授信额度主要用于公司开具承兑汇票及开立信用证使用。2022年6月末，公司母公司使用授信额度135.26亿元，其中开具承兑汇票使用127.76亿元，有息借款使用6.95亿元，开立信用证使用0.55亿元；子公司使用授信额度38.86亿元，基本用于开具承兑汇票。公司承兑汇票主要为6个月期限，均为无息银行承兑汇票，不涉及有息债务情况。
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
截至本募集说明书签署日，发行人及主要子公司报告期内无债务违约记录，过往债务履约情况良好。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
报告期内，发行人及其子公司无已发行尚未偿付的直接债务融资情况。
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
截至本募集说明书出具日，发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况如下：
发行人及子公司批文情况
单位：亿元
| 发行主体 | 债券类型 | 取得时间 | 已注册金额 | 已使用金额 | 注册未发行余额 |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 小公募 | 2021-12-14 | 50.00 | 0.00 | 50.00 |
| 合计 | 50.00 | 0.00 | 50.00 |
（五）发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情
况截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司无已发行尚未偿付的直接债务融资情况。
报告期内，发行人及其子公司发行的债券、其他债务融资工具无违约记录。
（六）发行人与主要客户业务往来情况
报告期内，公司在与主要客户及供应商发生业务往来时，不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。
本期债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为10.00亿元。发行人2022年6月末净资产为608.14亿元，累计公开发行公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为1.64%。
第七节 增信机制本期公司债券无担保。
第八节 税项本期公司债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过的《中华人民共和国印花税法》规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税，该法自2022年7月1日起施行，1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止。截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立转让字据时，不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将
会适用的税率水平。本期债券投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第九节 信息披露安排发行人将遵循证监会、深交所等的信息披露要求，严格按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书参考格式》《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第1号——定期报告参考格式》《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第2号——临时报告参考格式》及《债券受托管理协议》等文件的相关规定，进行公司债券发行及存续期间各类定期报告、临时报告及可能影响投资者实现公司债券兑付的重大事项的披露工作。发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、及时和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜，董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送。
公司进行重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内将重大事项进程备忘录报送深交所。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障董事长是公司信息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书具体负责信息披露工作。董事会办公室是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，负责信息披露事务管理工作，统一办理公司应披露信息的报送和披露。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
1.公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，配合董事会秘书信息披露相关工作，并对定期报告签署书面确认意见。非经董事会书面授权，董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。
2.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
3.独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
4.监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
5.高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
1.定期报告的编制、审核、披露流程：
（1）公司制定《定期报告编制管理程序》，以明确编制过程中各部门的职责，提升信息披露质量及编制效率，公司相关部门严格按照该程序编制定期报告；
（2）董事会办公室向深交所预约定期报告的披露时间，并按照预约日期办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，原则上只提交一次变更申请；
（3）董事会办公室对定期报告编制工作进行分工并制订完成时间表；
（4）公司各部门及分公司、子公司负责在规定的时间内完成各自的分工内容，并提交董事会办公室；
（5）会计师事务所出具审计报告（如需）；
（6）董事会秘书组织董事会办公室编制完整的定期报告；
（7）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（8）监事会审核定期报告，并提出书面审核意见；
（9）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（10）董事会审议通过后两个工作日内，董事会秘书组织完成定期报告的披露。
2.临时报告的编制、申请、审核、发布流程：
（1）在公司出现、发生或者即将发生本制度规定的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形、事件或者其他应披露事项时，相关知情人员立即向董事会秘书或董事会办公室报告，董事会办公室对相关信息的真实性予以核实；
（2）董事会秘书或董事会办公室得知应公开披露的信息或者接到信息披露义务人提供的信息后，董事会办公室组织相关责任部门、分子公司、参股公司或信息披露义务人根据披露文件的格式模板编制信息披露文件；
（3）董事会办公室对信息披露文件进行合规性审核，提出发布信息的申请，由董事长（或董事长授权总经理、董事会秘书）审定、签发；
（4）董事会办公室将信息披露文件报送深交所，并在公司指定的信息披露媒体上向社会公众公布。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
1.公司各部门及分公司、子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会办公室或者董事会秘书。
2.公司各部门及分公司、子公司的负责人应当积极配合董事会办公室及董事会秘书提供相关资料，并确保其提供的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
第十节 投资者保护机制
一、资信维持承诺
1.发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生存在重大市场负面传闻未合理澄清的情形。
2.发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
3.当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
4.发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本节“二、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。
二、救济措施
1.如发行人违反本节“一、资信维持承诺”相关承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
2.持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
三、偿债计划
本期债券的起息日为2022年12月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2023年至2027年间每年的12月20日为本期债券上一计息年度的付息日。
本期债券兑付日为2027年12月20日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
四、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流。按照合并报表口径计算，2019-2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别为7,059,524.51万元、8,456,554.41万元、10,514,187.72万元和5,657,356.84万元。2019-2021年度和2022年1-6月，公司实现净利润分别为-264,913.19万元、328,847.86万元、360,421.82万元和583,902.34万元。2019-2021年度和2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流入分别为7,520,128.63万元、8,951,423.73万元、13,284,768.89万元和6,411,171.69万元；经营活动产生的现金流量净额分别为388,174.82万元、1,067,595.35万元、2,297,172.32万元和585,223.64万元，本期债券本息偿付的保障能力较强。
五、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2022年6月末，发行人流动资产余额为9,172,160.94万元，占总资产的比例为66.08%，流动比率为1.28，速动比例为1.19。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司可变现除受限资产外的高流动性资产，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
（二）外部融资渠道通畅
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至2022年6月末，公司获得的银行及财务公司授信总额为732.21亿元，未使用授信额度为558.08亿元。公司拥有的未使用授信额度，为本期债券的偿还提供有力的保障。
此外，发行人为A股上市公司，具有较强的资本市场直接融资能力，可通
过股票、债券等获得相应融资，发行人的融资方式较为多元化，对单一融资方式和单一融资主体的依赖程度较低。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第十节“八、《债券持有人会议规则》制定”之“（二）《债券持有人会议规则》的主要内容”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信证券签订《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“九、受托管理人”之“（三）债券受托管理协议主要内容”
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》《债券受托管理协议》及中国证监会、证券业协会及深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
七、发行人违约情形及违约责任
（一）本期债券的违约情形
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人在其资产、财产或股权上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行
信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定，履行通知义务；
（7）违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；或
（8）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
（二）违约情形及处理机制
如果本期公司债券项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
（1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
（2）《债券受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
（3）债券持有人会议决议同意的其他措施。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》
项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
八、《债券持有人会议规则》制定
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）债券持有人会议规则的主要内容
第一章 总则
1.1为规范本次债券债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订债券持有人会议规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据债券持有人会议规则约定的程序召集、召开，对债券持有人会议规则约定权限范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受债券持有人会议规则相关约定，并受债券持有人会议规则之约束。
1.4债券持有人会议依据债券持有人会议规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者债券持有人会议规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。债券持有人会议规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
1.7债券持有人会议规则中使用的词语与《债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照债券持有人会议规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除债券持有人会议规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债
券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第三章 债券持有人会议的筹备第一节 会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现债券持有人会议规则第2.2条约定情形之一且具有符合债券持有人会议规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合债券持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合债券持有人会议规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照债券持有人会议规则第
4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日
披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合债券持有人会议规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或债券持有人会议规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足债券持有人会议规则第4.1.1条约定有效会议成立的最
低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到债券持有人会议规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，债券持有人会议规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据债券持有人会议规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于债券持有人会议规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据债券持有人会议规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生债券持有人会议规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于债券持有人会议规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；f.拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；
g.拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2除债券持有人会议规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到债券持有人会议规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照债券持有人会议规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程
序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于债券持有人会议规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权
债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3按照债券持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人
的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照债券持有人会议规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
6.2.1发生债券持有人会议规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，债券持有人会议规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、债券持有人会议规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e. 受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量□（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2发生债券持有人会议规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内
提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照债券持有人会议规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生债券持有人会议规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照债券持有人会议规则第四章、第五章的约定执行。附则
7.1债券持有人会议规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据债券持有人会议规则约定程序对债券持有人会议规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与债券持有人会议规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3债券持有人会议规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以债券持有人会议规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
7.5债券持有人会议规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
九、债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券
股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1.债券受托管理人的名称及基本情况
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系人：姜昊天、姜家荣联系电话：010-60833504传真：010-60833504邮政编码：100026
2.受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2021年9月17日，发行人与中信证券签署了《重庆长安汽车股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（二）受托管理人与发行人利害关系情况
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
1.受托管理事项
（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本
次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。中信证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行的，各期债券均适用《债券受托管理协议》。
（2）在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。中信证券依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。中信证券若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《债券受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
（3）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意中信证券作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。
2.发行人的权利、职责和义务
（1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。
（2）发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监
管协议的约定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当书面告知中信证券。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，发行人应当按半年度将资金使用计划书面告知中信证券。
（3）本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在二个工作日内书面通知中信证券，并根据中信证券要求持续书面通知事件进展和结果：
1）发行人经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
2）发行人名称、主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化或者发行人的控股股东、实际控制人发生变更；
3）发行人及其合并范围内子公司可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组或者进行重大投资等；
4）发行人及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或转移债券清偿义务；
5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十，承担他人债务超过上年末净资产百分之十；
6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
8）发行人分配股利，发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；10）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；12）发行人及其主要子公司、发行人法定代表人、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
13）发行人拟变更募集说明书的约定；发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
14）发行人不能按期支付到期债务本息等违约情形；
15）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责，以及发行人董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；21）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；22）发行人拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；23）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；24）发生其他可能影响发行人偿债能力或对债券持有人权益有重大影响的事项；
25）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
就上述事件通知中信证券同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向中信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知中信证券，并配合中信证券履行相应职责。
发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南 2号——临时报告参考格式》规定的相关事项时，应按照深圳证券交所的要求进行临时信息披露。
（5）发行人应当协助中信证券在债券持有人会议召开前或者在中信证券认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
（6）债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机
构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向中信证券通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为中信证券履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
（7）预计不能偿还债务时，发行人应当及时告知中信证券，发行人应当按照中信证券要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合中信证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：1）申请人提供物的担保或现金担保；2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；3）专业担保公司提供信用担保；4）申请人自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离。
（8）发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知中信证券和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：1）部分偿付及其安排；2）全部偿付措施及其实现期限；3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
发行人成立金融机构债权人委员会的，应当协助中信证券加入其中，并及时向中信证券告知有关信息。
（9）发行人应对中信证券履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发
行人应指定专人（张德勇、董事会秘书、023-67594008）负责与本期债券相关的事务，并确保与中信证券能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在3个工作日内通知中信证券。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向中信证券提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向中信证券提供半年度和/或季度财务报表；根据中信证券的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
（10）受托管理人变更时，发行人应当配合中信证券及新任受托管理人完成中信证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向中信证券履行的各项义务。
（11）在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托中信证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
（12）发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知中信证券。
（13）发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知中信证券。
（14）发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或3）该等担保不会对发行人本
期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或4）经债券持有人会议同意而设定担保。
（15）发行人仅可在以下情况下出售其资产：1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或2）经债券持有人会议决议同意。
（16）一旦发生《债券受托管理协议》约定的事项时，发行人应立即书面通知中信证券，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
（17）发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知中信证券。
（18）发行人在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告知中信证券；
4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
（19）发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
（20）发行人应当根据《债券受托管理协议》相关规定向中信证券支付本期债券受托管理费和中信证券履行受托管理人职责产生的额外费用。发行人追
加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，中信证券在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
2）中信证券基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致中信证券额外支出的费用。
如需发生上述1）、2）项下的费用，由发行人直接支付，但中信证券应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿中信证券行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的上述1）、2）、3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿中信证券上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
中信证券因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由中信证券进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。
（21）发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知中信证券。
3.债券受托管理人的职责、权利和义务
（1）中信证券应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。中信证券为履行受托管理职
责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
（2）中信证券应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和增信机构的内部有权机构的决策会议；
2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3）每半年调取发行人、增信机构银行征信记录；
4）每半年对发行人和增信机构进行现场检查；
5）每半年约见发行人或者增信机构进行谈话；
6）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
7）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
8）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，中信证券可以不限于固定频率对发行人与增信机构进行核查。涉及增信机构的，发行人应当给予中信证券必要的支持。
（3）中信证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，中信证券应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。中信证券有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
中信证券应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日（不少于20个工作日），了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。
（4）中信证券应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管
理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
（5）中信证券应当每半年对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
（6）出现《债券受托管理协议》约定情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，中信证券应当问询发行人或者增信机构，要求发行人或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
（7）中信证券应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，中信证券应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
（8）中信证券应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。中信证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
（9）中信证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加偿债保障措施，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。
（10）本期债券存续期内，中信证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
（11）发行人为本期债券设定担保的，中信证券应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
（12）本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，中信证券应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对中信证券采取上述措施进行授权。
中信证券要求发行人追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，中信证券可以要求再次追加担保。
发行人成立金融机构债权人委员会的，中信证券有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
（13）中信证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
（14）中信证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
对于中信证券因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，中信证券应得到保护且不应对此承担责任。
（15）除上述各项外，中信证券还应当履行以下职责：
1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。中信证券应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。发行人履行投资者保护条款相关约定的保障机制内容如下：
1）资信维持承诺
①发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生存在重大市场负面传闻未合理澄清的情形。
②发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
③当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
④发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照“2）救济措施”的约定采取负面事项救济措施。
2）救济措施
①如发行人违反“1）资信维持承诺”相关承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
②持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
（16）在本期债券存续期内，中信证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
中信证券在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（17）中信证券收取的受托管理报酬包含在本期债券承销费用中，不再单独收取。
（18）如果发行人发生《债券受托管理协议》约定的事件，中信证券有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
（19）中信证券有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
4.受托管理事务报告
（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
（2）中信证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1）中信证券履行职责情况；
2）发行人的经营与财务状况；
3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
7）债券持有人会议召开的情况；
8）偿债能力和意愿分析；
9）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及中信证券采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
（3）公司债券存续期内，出现以下情形的，中信证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
1）中信证券与发行人发生利益冲突的；
2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
3）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
4）出现约定相关情形的；
5）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
中信证券发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致中信证券无法履行受托管理职责，中信证券可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、中信证券已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
（4）如果本期债券停牌，发行人未按照约定履行信息披露义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，中信证券应当按照相关规定及时对发行人进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
5.利益冲突的风险防范机制
1）中信证券在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
1）中信证券通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与中信证券履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
2）中信证券其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员
的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为防范相关风险，中信证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：1）中信证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；2）中信证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；3）相关保密信息不被中信证券用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
（2）中信证券不得为本期债券提供担保，且中信证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
（3）发行人或中信证券任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
6.受托管理人的变更
（1）在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1）中信证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
2）中信证券停业、解散、破产或依法被撤销；
3）中信证券提出书面辞职；
4）中信证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中信证券的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承中信证券在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。
新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
（3）中信证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（4）中信证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除中信证券在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
8.不可抗力
（1）不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
（2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
9.违约责任
（1）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（2）以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定，履行通知义务；
7）违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；或
8）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
（3）发行人违约事件发生时，中信证券可以行使以下职权：
1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，中信证券可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担中信证券所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，中信证券可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
(a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
(b)对发行人提起诉讼/仲裁；
(c)参与发行人的重组或者破产等法律程序。
10.4 加速清偿及措施
1）如果发行人违约事件中第1）项情形发生，或发行人违约事件中第2）至第8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，中信证券可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
(a)中信证券收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及中信证券根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或(b)《债券受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或(c)债券持有人会议决议同意的其他措施。3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
（5）上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就中信证券因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（6）若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
10.法律适用和争议解决
（1）《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
（2）《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：重庆长安汽车股份有限公司
住所：重庆市江北区建新东路260号法定代表人：朱华荣联系电话：023-67591379传真：023-67866055有关经办人员：揭中华、李楠
（二）主承销商及其他承销机构
1.牵头主承销商/簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：010-60833578传真：010-60833504有关经办人员：姜琪、王凯、王翔驹、姜昊天、刘梦迪、王晓也、姜家荣、那一凡、铁金子
2.联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军联系电话：010-65051166传真：010-66051156有关经办人员：刘星雨、程达明、祁秦、孙靖譞、闫汝南、李聪、唐湉
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层负责人：张学兵联系电话：0755-33256322传真：(86755)33206888有关经办人员：张大伟、熊星
（四）评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层法定代表人：王少波联系电话：010-85679696传真：010-85679228有关经办人员：孙长征、李敬云
（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国北京巿东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层执行事务合伙人：毛鞍宁联系电话：023-84627124传真：+86 10 8518 8298签字注册会计师：乔春、胡艳联系人：胡艳、袁勇、杨萌、谭丹青
（六）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：张国平电话：0755-25938000传真：0755-25988122
（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：010-60833578传真：010-60833504有关经办人员：姜琪、王凯、王翔驹、姜昊天、刘梦迪、王晓也、姜家荣、那一凡、铁金子
（八）申请上市交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号总经理：沙雁联系地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号电话：0755-88668888传真：0755-88666149邮政编码：518000
（九）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司重庆分行
营业场所：重庆市渝北区星光大道88号负责人：陈磊联系人：张心悦联系地址：重庆市渝北区土星商务大厦A2栋联系电话：023-65790038邮政编码：401120
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其
约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
三、发行人与有关机构及人员的利害关系
截至2022年6月30日，牵头主承销商中信证券自营业务账户持有长安汽车（股票代码：000625.SZ）2,022,816股；信用融券专户持有长安汽车（股票代码：
000625.SZ）746,392股；资产管理业务账户持有长安汽车（股票代码：000625.SZ）148,772股。
截至2022年6月30日，中金公司及下属子公司持有长安汽车（000625.SZ）股票共计5,838,216股。
除上述情况外，与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
第十三节 备查文件
一、备查文件
1.发行人2019年-2021年经审计的财务报告、2022年半年度及三季度财务报表；
2.主承销商出具的核查意见；
3.发行人律师出具的法律意见书；
4.信用评级机构出具的资信评级报告；
5.债券持有人会议规则；
6.债券受托管理协议；
7.中国证监会同意发行人本次发行注册的文件。
二、备查地点
在本期公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明书及相关文件。
1.重庆长安汽车股份有限公司
办公地址：重庆市江北区建新东路260号
联系人：王颖
电话号码：023-67594008
传真号码：023-67866055
邮政编码：400023
2.中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：姜琪、王凯、王翔驹、姜昊天、刘梦迪、王晓也、姜家荣、那一
凡、铁金子
联系电话：010-60837679传真：010-60833504邮政编码：100026
三、备查文件查阅网站
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及其摘要。