证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2022-138
海南航空控股股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟转让其持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”） 47.91%的股权。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）持有天津航空47.82%股权，为天津航空参股股东，公司拟放弃前述转让股权的优先购买权。
? 海航航空集团为公司关联方，本次放弃优先购买权构成关联交易。2022年12月14日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》。公司董事会在审议此议案时，关联董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
? 本次放弃优先购买权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，天津航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。
一、关联交易主要内容
(一)交易基本情况
天津航空系公司的参股公司，公司持有其47.82%股权，公司关联方海航航空集团持有其48.00%股权。海航航空集团拟向海口臻平投资有限责任公司（以下简称“臻平投资”）转让天津航空47.91%股权，交易金额1元人民币。经综合考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划，公司决定放弃该等股权的优先购买权。
本次交易完成后，公司、海航航空集团、天津保税区投资有限公司、臻平投资将分别持有天津航空47.82%、0.09%、4.18%、47.91%的股权，公司对天津航空的持股比例不变。
(二)本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。因海航航空集团为公司持股5%以上股东大新华航空有限公司的控股股东，且受公司控股股东海南方大航空发展有限公司控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
(一)公司名称：海航航空集团有限公司
(二)注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
(三)法定代表人：丁拥政
(四)注册资本：人民币2,705,263.16万元
(五)经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、交易标的的基本情况
(一)公司名称：天津航空有限责任公司
(二)注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号
(三)法定代表人：徐军
(四)注册资本：人民币819,260.00万元
(五)经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(六)股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 海航航空集团有限公司 | 393,244.80 | 48 |
| 2 | 海南航空控股股份有限公司 | 391,755.20 | 47.82 |
| 3 | 天津保税区投资有限公司 | 34,260.00 | 4.18 |
| 合计 | 819,260.00 | 100.00 | |
(七)主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目/ 报表日 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 | 项目/ 报表年度 | 2021年1-12月 | 2022年1-9月 |
| 总资产 | 38,602,464,820.33 | 20,016,992,113.94 | 营业收入 | 5,470,612,480.44 | 2,736,406,469.51 |
| 总负债 | 62,564,464,321.22 | 42,996,362,291.90 | 利润总额 | -9,322,505,535.75 | -312,199,280.75 |
| 净资产 | -23,961,999,500.89 | -22,979,370,177.96 | 净利润 | -9,322,505,535.75 | 1,162,942,861.86 |
| 扣非净利润 | -4,015,076,634.56 | -2,366,350,738.20 |
注：天津航空以上财务数据已经天职国际会计师事务所审计并出具编号为天职业字[2022]46635号的标准无保留意见审计报告。
四、受让方的基本情况
(一)公司名称：海口臻平投资有限责任公司
(二)注册地址：海南省海口市美兰区白沙街道白龙北路14号龙景商业城二层
(三)法定代表人：王卫真
(四)注册资本：人民币10万元
(五)经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规，公司与臻平投资不构成关联关系。
五、定价情况
本次股权转让定价根据天津航空实际运营情况，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定。
六、本次交易对公司的影响
公司放弃本次天津航空股权的优先购买权，综合考虑了天津航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后天津航空仍为公司参股公司且公司持股比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司2022年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、独立董事意见
本次海航航空集团转让持有的天津航空股权，公司放弃优先购买权，未对公司在天津航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司放弃本次优先购买权事项是在综合考虑了天津航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二二年十二月十五日