证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2022-137
海南航空控股股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年12月14日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议以通讯方式召开，应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于放弃参股公司股权优先购买权的议案
海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟以1元人民币的价格将其所持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）47.91%股权转让给海口臻平投资有限责任公司。经综合考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划，公司董事会同意放弃该等股权的优先购买权。
独立董事意见：本次海航航空集团转让持有的天津航空股权，公司放弃优先购买权，未对公司在天津航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司放弃本次优先购买权事项是在综合考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（编号：临2022-138）。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案
公司董事会同意设立募集资金专项账户，用于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金的存放和使用。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，并授权公司管理层办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，公司设立募集资金专项账户并签署协议等事项将在取得中国证监会核准意见后办理。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、关于召开公司2022年第九次临时股东大会的议案
公司董事会同意于2022年12月30日召开2022年第九次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2022年第九次临时股东大会的通知》（编号：临2022-139）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二二年十二月十五日