申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就炬芯科技增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号）批复，同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050万股，发行价格为每股人民币42.98元，募集资金总额为人民币131,089.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,602.39万元后，实际募集资金净额为人民币119,486.61万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所审验，于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目 | 12,674.70 | 12,674.70 |
| 2 | 面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目 | 6,728.07 | 6,728.07 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,751.05 | 5,751.05 |
| 4 | 发展与科技储备资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 35,153.82 | 35,153.82 | |
三、关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况为充分发挥公司以及合肥炬芯的研发协调配置作用，进一步增强公司的核心竞争力，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司本次将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加合肥炬芯，并使用部分募集资金对合肥炬芯增资以实施募投项目。新增实施主体情况如下：
| 募投项目名称 | 实施主体（变更前） | 实施主体（变更后） |
| 发展与科技储备资金 | 炬芯科技股份有限公司 | 炬芯科技股份有限公司以及合肥炬芯智能科技有限公司 |
除变更部分募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
待相关备案程序完成后，公司将根据募投项目的实施进度对合肥炬芯实施增资。本次使用部分募集资金对合肥炬芯的增资，其中1,300.00万元计入注册资本，0元计入资本公积。增资完成后，合肥炬芯注册资本由9,000.00万元变更为10,300.00万元，仍为公司的全资子公司。公司将根据募投项目的投资计划和建
设进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用效率。为确保募集资金使用安全，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
（二）本次增加募投项目实施主体的基本情况
中文名称：合肥炬芯智能科技有限公司
成立时间：2016年12月1日
注册资本：9,000.00万元
注册地：合肥市新站区铜陵北路与北二环交口万国大厦办1101室
股东构成及控制情况：炬芯科技持股100%
主营业务：集成电路研发、设计及销售
主要财务数据：截至2022年9月30日，总资产为17,008.68万元，净资产为12,012.24万元；2022年1月-9月营业收入为10,512.19万元，净利润为803.91万元。
四、本次新增募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司针对募投项目增加实施主体事项，拟安排合肥炬芯增设募集资金专户。
子公司合肥炬芯将与公司、保荐机构及新增专户存储募集资金的商业银行签订募集资金专户存储四方监管协议，公司拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议
等相关事宜。
五、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的影响公司本次将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加全资子公司合肥炬芯，并拟安排合肥炬芯增设募集资金专户，同时使用部分募集资金对合肥炬芯增资以实施募投项目，充分考虑了公司实际情况，能更好满足募投项目的实际开展需要。本次增加募投项目实施主体未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。
六、履行的审议程序
（一）审议程序
公司于2022年12月13日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯并安排合肥炬芯增设募集资金专户；同时，同意公司使用1,300.00万元的募集资金对合肥炬芯进行增资以实施募投项目。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《募集资金管理制度》等相关文件的规定，内容及程序合法合规。
综上，独立董事同意公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，同意公司将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯并安排合肥炬芯增设募集资金专户；同时，同意公司使用1,300.00万元的募集资金对合肥炬芯进行增资以实施募投项目。
综上，公司监事会同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定。
本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是公司充分考虑了实际情况作出的决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵美华 | 汪 伟 | ||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日