申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司制定员工借款管理制度
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就炬芯科技制定的《员工借款管理制度》进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、《借款管理制度》 主要内容
（一）目的
为有效地吸引优秀人才，保留和激励公司关键岗位核心骨干员工、有特殊贡献员工，及具有发展潜力的员工，切实解决员工购房困难问题和临时紧急资金周转等需求，特制订本管理制度，规范借款的申请与执行管理，保证此特殊福利的合理运行和指导日常操作。
（二）适用范围
2.1 本制度适用于炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司的重要岗位的在职正式（签订劳动合同）员工及有特殊贡献的员工本人。
2.2 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司或控股子公司5%以上股份的股东，以及与前述主体关系密切的家庭成员等关联人不适用此借款政策，上述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（三）借款的用途
公司为员工提供借款的用途仅限于：
3.1 用于公司员工本人或夫妻双方（员工本人须为所购住房的所有权人之一）在员工本人工作地及周边（五十公里范围内）购买其自用唯一商品房（不含商铺、自建房和宅基地）支付首付；
3.2 用于员工本人或家庭近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属）发生重大疾病、事故等方面的医疗费用支出周转；
3.3 本借款不得用于公司股权激励；
3.4 员工不可将本借款用于本制度3.1、3.2规定之外的其他任何用途，包括但不仅限投资股票等；
3.5 本借款仅限用于员工本人借款事由，严禁转借他人，并需在借款协议中列明。
（四）权责
4.1 本制度有效期自炬芯科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
4.2 公司财务部为本管理制度专项借款资金的管理和发放部门。
（五）申请条件
申请借款的员工须同时满足以下条件：
5.1 必须为经公司董事长认定的关键岗位核心骨干员工、或有特殊贡献员工，或具有发展潜力员工；
5.2 员工与公司、子公司建立劳动关系且已连续工作满两年（含）及以上；在公司、子公司之间发生跨主体调动的，任职时间累计计算；任职时间的计算为自与公司及/或子公司建立劳动关系之日至申请借款日；
5.3 员工在申请借款前及公司支付借款前的工作表现良好，连续两次的公司年度绩效考核评价等级须为B及以上，且其中至少有一次为“B+”或以上等级；
5.4 申请人近两年内没有受到公司的警告及以上处分；
5.5 员工借款购房的，须提供购房认购合同，员工须为所购住房的所有权人；如夫妻双方购房的，员工本人须为所购住房的所有权人之一。且员工及其家庭成员未享受过公司购房借款；如借款申请人及其家庭成员均在本公司任职，只有一方享有申请资格；
5.6 员工因本人或家庭近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属）发生重大疾病、事故等方面的医疗费用支出周转需要借款的，应提供正式有效的相关医院医疗证明和费用支出凭证、事故责任认定书等证明材料；
5.7 员工及其配偶（如有）无不良征信记录，且未被人民法院列为失信被执行人；
5.8 员工申请借款时年龄距法定退休年龄5年以上（申请人年龄加借款期限不得超出法定退休年龄）；
5.9 员工享受公司借款后，须于自放款日起至借款期限期满期间为公司服务；如此服务期超过员工与公司之前签订的劳动合同的约定，双方同意原劳动合同将自动延续至上述服务期届满之时止；具体期限以《员工借款合同》的内容为准；
5.10 公司规定的其他须具备的条件。针对个别不符合借款申请人范围的员工，可经公司管理层讨论，董事长特别批准后申请予以借款。
5.11 每位符合上述申请条件的员工有且仅允许申请一次借款。
（六）借款期限、额度及还款规定
6.1 借款期限：员工向公司借款期限最长不超过五年（即60个月内），在此范围内具体由员工提出申请。
6.2 借款申请额度
6.2.1 公司用于员工借款资金池总额不超过人民币2000万元，即借款未偿还余额应当不超过人民币2000万元，在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将循环用于后续公司员工借款申请。
6.2.2 每位员工借款实际批准金额不超过人民币50万元（具体借款额度由公
司结合借款员工的服务年限、偿还能力、薪资水平、绩效表现等因素审批确定）。
6.3 借款利率
6.3.1 借款利率：每年 1 月 1 日，财务部根据中国人民银行公告执行的金融机构人民币定期存款基准利率，按照员工借款期限和用途，核定发布当年借款利率。具体以《员工借款合同》约定为准。
6.3.2 个人所得税按照《个人所得税法》及其实施条例有关规定，员工因借款产生的个人所得税纳税义务，由员工自行承担。
6.4 借款偿还
6.4.1 员工借款的还款期限最长不超过五年，具体期限由员工与公司双方协商确定。
6.4.2 员工获得借款后，须在《员工借款合同》约定的借款期内，按照合同约定的方式和时间向公司偿还全部借款本金及利息，具体还款约定由双方在《员工购房借款合同》中约定。
6.4.3 借款期限内，员工可选择部分或全部提前还款。员工如需提前还款，须在还款日前一个月向公司提出书面申请，经公司审批确认后还款，且经公司确认后，即为不可撤销。
6.4.4 员工在借款还款期限内或借款后服务期未满前，因任何原因导致双方劳动关系解除（不论事后是否恢复、以何种途径恢复），自双方解除劳动关系或公司书面通知劳动关系终止之日起，借款偿还及利息支付适用于本制度第九条相关规定，离职的员工应付工资、奖金、报销费用等一切应得利益用于优先抵偿其借款及利息。特殊情况，可经公司董事长审批后签署还款承诺，约定还款时间。公司保留向员工本人、借款协议的其他签约人（如有）法律追诉的权利。
6.4.5 员工因丧失劳动能力、死亡以及公司认定的其他情况导致不能正常还款的，由公司与借款人、借款协议的其他签约人（如有）、担保人（如有）、其法定继承人等法律规定的适当人士协商解决还款事宜。
6.4.6 员工因本制度第3.1条的购房用途原因借款，在购房借款未归还完前，
不得将所购房产用于除购买该房产按揭贷款和公积金抵押贷款外的其他抵押、质押、担保。
6.4.7 员工因本制度第3.1条的购房用途原因的借款，须有担保人。1）担保人可以为借款员工的父母、配偶或亲属及购房所在地的朋友等，具有完全民事行为能力和偿付能力，且愿意为其向公司申请购房借款提供无限连带责任担保。2）借款员工需提供担保人有效身份证件原件及复印件、户口簿/结婚证原件及复印件等具备担保资格的身份证明，担保人的收入证明或可证明其具备担保能力的相关财产证明原件（房产证、车辆行驶证等）。3）担保人须与公司签署《保证合同》，若借款员工到期或逾期未能正常还本付息的情形，其担保人承担连带偿还责任。同时，如果是夫妻购房，应由共同购买方共同签署借款协议，视为共同债务。4）担保人因丧失劳动能力、死亡、负债过高及公司认定的其他情形导致担保人不具备担保能力时，借款员工须寻找其他担保人为未归还的借款提供担保，并及时通知财务管理部门办理担保变更手续。5）公司保留向员工本人、借款合同的其他签约人（如有）及其担保人法律追诉的权利。
（七）优先偿还
借款员工从公司获得的持股平台份额/股权激励，应在获得分红及减持收益后优先用于偿还借款。
（八）申请流程
8.1 员工申请及审批
8.1.1 借款申请需在购房（认购）合同、医疗证明、事故认定责任书等资料生效之日起90天内办理，逾期不再享受借款资格。
8.1.2 员工应在申请借款时，提供购房认购合同、医疗证明、事故认定责任书
等资料文件，证明所借款项的用途为申请借款之目的，并须提供本人及其配偶（如有）的征信证明。
8.1.3 员工本人填写《员工借款申请审批表》并依公司要求提供相关申请资料，经该员工所在部门负责人签署意见后，提交公司人力资源部、财务部审核，由公司董事长进行审批。
8.1.4 在公司借款获批后、借款发放前，员工需与公司签订《员工借款合同》，并严格执行其中的各项条款。
8.2 放款办理：
8.2.1 相关文件复核无异议后，根据财务部的借款流程办理放款。
8.2.2 员工申请购房借款的，需在放款后一个月内提供借款用于购房的证明文件，如与银行、公积金中心签订的借款合同，支付开发商、其他卖方的首付款发票或银行对账单，取得的房产证等证明文件。
（九）公司提前收回借款的情形
9.1 员工必须按照诚信原则向公司申请及使用员工借款。
9.2 公司在以下情况下有权提前收回借款，员工应按照公司规定的日期及时归还借款并自借款发放之日起按《员工借款合同》和本制度中规定的借款年利率支付借款利息：
（1）员工获得借款后退房或在获得借款后无合理的理由1个月内没有成功购房的；
（2）借款购房的员工未能在《员工借款合同》约定的时间内向公司提供正式有效的购房合同或产权证的；
（3）因本人或家庭近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属）发生重大疾病、事故等方面的医疗费用支出周转需要借款的员工未能在《员工借款合同》约定的时间内向公司提供正式有效的医疗证明、事故责任认定书等证明材料的；
（4）员工在还款期限内，年度绩效考核评价等级为C的，须进入绩效辅导/培训期；绩效辅导/培训期满后绩效表现仍无改进的；
（5）公司按照《劳动合同法》第40、41条的规定与员工解除劳动合同的；
（6）在前第9.2（5）项规定之外公司与员工提前解除劳动合同的情形，无论系员工主动辞职、公司依法辞退或双方协商解除；
（7）员工在申请借款过程中虚假陈述或在借款过程中伪造材料；
（8）员工擅自变更借款用途；
（9）员工购房用途违反本制度的目的；
（10）子公司的员工因子公司并购、股权出让等原因导致其不再隶属于公司纳入合并报表范围子公司且该员工未被安排、转入公司工作的，则自并购完成之日起，公司有权收回借款；
（11）公司认为其他需要提前收回借款的情形及《员工借款合同》约定的其他情形。
9.3 上述第（1）至（5）、（10）项情形发生后，除本制度第六条第6.4.5项另有规定外，该员工所借全部款项不享受公司约定的优惠借款利率，必须按照中国人民银行全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价1-5年期利率（LPR）核定借款期限（自公司放款之日起至还款日期间）所应承担的借款利息，该等利息须连同借款本金在上述情形发生之日起一个月内一并归还公司。
9.4 上述第（6）至（9）、（11）项情形发生后，除本制度第六条第6.4.5项另有规定外，该员工所借全部款项不享受公司约定的优惠借款利率，且必须按照中国人民银行全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价1-5年期利率（LPR）上浮30%核定自公司放款之日起至《员工借款合同》约定的最终还款日期间所应承担的全部借款利息，该等利息须连同借款本金在上述情形发生之日起一个月内一并归还公司。
9.5 如果在上述第（1）至（11）项情形发生后，员工未能按前述约定结清欠款（含利息）的，除本制度第六条第6.4.5项另有规定外，公司有权对于尚未结
清的所有欠款资金，按日收取万分之五滞纳金，并保留法律追诉的权利，由此产生的费用和一切法律后果均由员工承担。
（十）违规处罚及内控监督
10.1 如员工逾期未还款，公司有权立即宣布全部款项到期，追回借款本息，并有权自逾期之日起要求借款人按照逾期还款金额每日万分之五的利率支付违约金。
10.2 如员工逾期还款的，公司有权从员工的工资、奖金、福利、津贴、一次性离职补偿金、竞业限制补偿金等一切应付员工的款项以及持股平台退出收益中抵扣相应借款本金、利息及违约金，虽有上述规定，但若该员工仍在职的情形下，公司向员工发放的抵扣后工资不应低于当地最低工资标准。
10.3 如员工任意一期还款或任意一次扣款不足以覆盖当期的本息及违约金时，应当按照如下还款顺序：优先偿还违约金，其次利息，最后本金。
10.4 如员工在借款未偿还完前，将所购房产用于除购买该房产按揭贷款和公积金抵押贷款外的其他抵押、质押、担保，须按中国人民银行公布的LPR贷款利率上浮30%支付利息，同时自违约之日起按照借款余额每日万分之五的利率支付违约金。
10.5 如员工违反本制度、公司其他规章制度或《员工借款合同》的，应承担相应责任。
10.6公司内审部应定期或不定期对本办法执行情况通过审计等方式进行监督，并将其结果提交董事长及审计委员会。
（十一）附则
11.1 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
11.2 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订，报公司董事会审议通过。
11.3 本制度最终解释权归公司，公司对员工提交的申请保留最终审批权。
11.4. 本制度自董事会审议通过之日起生效。
二、《借款管理制度》的授权执行
1、《借款管理制度》的最终解释权归公司，公司对员工提交的申请保留最终审批权；
2、《借款管理制度》经董事会审议通过后，在公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的12个月后且符合相关法律法规和管理规定的条件下开始实施，由董事会授权公司管理层根据具体情况决定调整或终止。除《借款管理制度》确定的借款总资金额度外，董事会授权董事长在后续实施过程中对《借款管理制度》所确定的员工最高借款额度、借款申请及审批要求等根据实际情况进行适当调整；
3、公司财务部为《借款管理制度》专项借款资金的管理和发放部门。
三、履行的审议程序
（一）审议程序
公司于2022年12月13日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于制定员工借款管理制度的议案》。同意公司为有效地吸引优秀人才，保留和激励公司关键岗位核心骨干员工、有特殊贡献员工及具有发展潜力的员工，切实解决员工购房困难问题和临时紧急资金周转等需求，制定《员工借款管理制度》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司在不影响自身主营业务发展的前提下，为符合条件的员工提供限制额度的购房和临时紧急资金周转等需求的经济支持，有利于更好地吸引和激励核心人才，进一步完善员工薪酬福利体系建设，有利于公司长远发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。
综上，独立董事同意公司制定的《员工借款管理制度》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司为有效地吸引优秀人才，保留和激励公司关键岗位核心骨干员工、有特殊贡献员工及具有发展潜力的员工，切实解决员工购房困难问题和临时紧急资金周转等需求，制定《炬芯科技股份有限公司员工借款管理制度》。不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，决策程序合法有效。
综上，公司监事会同意公司制定的《员工借款管理制度》。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司制订的《员工借款管理制度》已由公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。在不影响自身主营业务发展的前提下，为符合条件的员工提供限制额度的购房和临时紧急资金周转等需求的经济支持，有利于更好地吸引和激励核心人才，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，并符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司制定《员工借款管理制度》事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司制定员工借款管理制度的核查意见》之签章页）
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| 赵美华 | 汪 伟 | ||
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