证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2022-048
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于制定公司GDR上市后适用的公司章程（草案）
及其附件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》；于同日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于制定<监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》。上述议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上市”），根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证监会的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引（2022年修订）》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》，具体内容如下：
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 第一条 为维护爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 | 第一条 为维护爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和其他有关规定，制订本章程。 | 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于2020年6月29日经上海证券交易所核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,629万股，于2020年7月29日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2020年6月29日经上海证券交易所核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,629万股，于2020年7月29日在上海证券交易所科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股公司A股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。 |
| 第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区兴昌路9号 邮政编码：102200 | 第五条 公司住所：北京市昌平区科技园区兴昌路9号 邮政编码：102200 传真号码：【】 电话号码：【】 |
| 第六条 公司注册资本为人民币105,176,712元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、股东及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、股东及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、高级总监、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十九条 公司境内发行的股份以及在境外发行GDR对应的境内新增股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第十九条 公司的股份总数为105,176,712股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数【】股，均为人民币普通股，成立时向发起人发行78,849,272股。 公司的股本结构为：普通股【】股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东配售新股； (四) 向现有股东派送红股； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）要约方式； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第三十三条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或GDR上市地的证券交易所要求载明的其他事项。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将GDR权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证GDR权益持有人名册正、副本的一致性。 GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 公司股票或GDR上市地法律法规或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第四十二条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索 | 第四十四条 任何登记在股东名册上的 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 引序号依次调整） | 股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。 A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第四十九条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程副本； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 印： （1）所有各部分股东的名册副本； （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5） 股东大会会议的会议记录； （6） 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第五十四条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 前款所称控股股东的定义与本章程第二百六十九条第一款的定义相同。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项； (十四) 审议批准本章程第四十三条规定的重大交易、融资事项； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项； (十六) 审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项； (十七) 审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项； (十八) 审议批准股权激励计划及员工持股计划； (十九) 审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 | 第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； (十三) 审议批准本章程第五十九条规定的担保事项； (十四) 审议批准本章程第六十条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准本章程第六十一条规定的重大交易、融资事项； (十六) 审议批准本章程第六十二条规定的购买、出售资产事项； (十七) 审议批准本章程第六十三条规定的重大对外投资事项； (十八) 审议批准本章程第六十四条规定的募集资金使用事项； (十九) 审议批准股权激励计划及员工持股计划； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (二十) 审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十一) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第七十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。因本章程第六十九条、第七十条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费用从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第七十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 | 第七十六条 股东大会的通知应当符合以下要求： (一) 以书面形式作出； (二) 说明会议的时间、地点和会议期限； (三) 说明提交会议审议的事项和提案； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (五) 如任何董事、监事、高级管理人员 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (九) 指定有权出席股东大会股东的股权登记日； (十) 载明会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第七十七条 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于满足本章程第七十五条会议通知期限要求的期间内，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知，在符合相关规定的前提下，对于GDR权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式或GDR上市地证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。 |
| 第六十二条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第八十一条 本公司召开股东大会的地点通常为公司住所地或会议通知明确的地点。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 的书面授权委托书。 |
| 第六十六条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 | 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第八十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第八十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百〇一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度报告、年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 选举、罢免非由职工代表担任的董事或监事，但因其不具备担任公司董事、监事任职资格情形而被公司解除职务的情形除外； (五) 本章程第四十四条第（二）项所涉及的交易； (六) 本章程第四十一条第（四）项所涉及的担保； (七) 股权激励计划、员工持股计划； (八) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员 | 第一百〇二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (三) 本章程的修改； (四) 发行公司债券； (五) 选举、罢免非由职工代表担任的董事或监事，但因其不具备担任公司董事、监事任职资格情形而被公司解除职务的情形除外； (六) 本章程第六十二条第（二）项所涉及的交易； (七) 本章程第五十九条第（四）项所涉及的担保； (八) 股权激励计划、员工持股计划； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (九) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (十) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项及适用累积投票制的事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。 | (九) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (十) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； (十一) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百一十条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会会采取记名方式投票表决。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百一十一条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由律师、股东代表与监事代表共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由律师、股东代表与监事代表共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7）日内把复印件送出。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 | 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 处于中国证监会认定的证券市场禁入期的； (七) 3年内受中国证监会行政处罚的； (八) 3年内受证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的； (九) 本公司现任监事； (十) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的； (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）项情形之一的，公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持表决权2/3以上通过。 除独立董事、现任董事、职工代表董事外，公司董事应具有至少五年以上与公司主营业务相关的从业或管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力、知识水平及良好的品行。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 | |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应当和董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及非因董事个人不符合任职资格、违反董事忠实或勤勉义务等原因，公司提前解除合同的补偿等内容。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。 公司应当和董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及非因董事个人不符合任职资格、违反董事忠实或勤勉义务等原因，公司提前解除合同的补偿等内容。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百二十三条 除独立董事、现任董事、职工代表董事外，公司董事应具有至少五年以上与公司主营业务相关的从业或管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力、知识水平及良好的品行。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 |
| 第一百〇二条 公司不得直接或者间接向董事提供借款。 | 删除本条（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的 | 第一百三十七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票及变更公司形式的方案； (八) 拟订公司合并、分立、解散的方案； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； (十一) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十二) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员； (十三) 决定聘任或者解聘公司总经理、董 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 提名决定聘任或者解聘公司副经理、高级总监、财务总监及其报酬事项； (十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订本章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项； (十九) 审议批准本章程第一百一十五条规定的关联交易行为； (二十) 审议批准本章程第一百一十六条规定的重大交易行为、购买及出售资产、融资、对外投资行为； (二十一) 审议批准本章程第一百一十七条规定的募集资金使用事宜； (二十二) 审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜； (二十三) 审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十四) 根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十五) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，公司收购方应按照法律法规及本章程的要求向董事会提交关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，董事会应对收购方提交的资料做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规、公司及股东利益的反收购措施，并提交股东大会审议确认。 | 事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项； (十四) 制订公司的基本管理制度； (十五) 制订本章程的修改方案； (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 审议批准股东大会权限范围以外的且符合上海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变更事项； (二十) 审议批准本章程第一百四十条规定的关联交易行为； (二十一) 审议批准本章程第一百四十一条规定的重大交易行为、购买及出售资产、融资、对外投资行为； (二十二) 审议批准本章程第一百四十二条规定的募集资金使用事宜； (二十三) 审议批准股东大会职权范围以外的对外担保事宜； (二十四) 审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十五) 根据本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十六) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十五）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权； (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (五) 董事会授予的其他职权。 | 第一百四十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权； (四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定； (五) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由2/3以上董事出席董事会方可作出决议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 | 第一百五十九条 公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 公司依据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由2/3以上董事出席董事会方可作出决议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。 | 为放弃在该次会议上的投票权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。 |
| 第一百三十七条 除本章程另有规定外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的2/3以上无关联关系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百六十一条 除本章程另有规定外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的2/3以上无关联关系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 |
第一百三十九条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
| 第一百六十四条 董事会应当将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、高级总监若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、高级总监、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百六十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十七条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。 公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款。 | 理人员。 |
| 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级总监、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项； (十) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 | 第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项； (十) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 |
| 第一百四十八条 公司副总经理、高级总监、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、高级总监、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 | 第一百七十二条 公司高级副总经理、副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；高级副总经理、副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 |
| 第一百四十九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百七十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外； （四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管； （五）办理信息披露事务； （六）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司内部管理制度规定的其他职权。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十二条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 除现任监事、职工代表监事外，公司监事应具有至少五年以上与公司主营业务相关的从业或管理经验，以及与其履行监事职责相适应的专业能力、知识水平及良好的品行。 违反本条规定选举监事的，该选举或者聘任无效。 | 第一百七十六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 除现任监事、职工代表监事外，公司监事应具有至少五年以上与公司主营业务相关的从业或管理经验，以及与其履行监事职责相适应的专业能力、知识水平及良好的品行。 违反本条规定选举监事的，该选举或者聘任无效。 |
| 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司不得直接或间接向监事提供借款。 | 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生，直接 | 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生和罢 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 进入公司监事会。 | 免，直接进入公司监事会。 |
| 第一百六十一条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见； (十) 就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见； (十一) 根据法律、法规、规章及规范性文件等相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见； (十二) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程应当由监事会行使的其他职权。 | 第一百八十五条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七) 向股东大会提出提案； (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十) 针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见； (十一) 就自主会计政策变更、会计估计变更发表意见； (十二) 根据法律、法规、规章及规范性文件等相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见； (十三) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程应当由监事会行使的其他职权。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百九十二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事和高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； (八) 最近3年内曾受中国证监会行政处罚的，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (九) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的期间的； (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； (十一) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； (十二) 非自然人； (十三) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 除上述情形外，最近3年内受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的不得担任公司董事。 本条所述期间，以拟审议相关董事、监事、高级管理人员提名议案的股东大会/董事会召开日为截止日。 违反本条规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一款第（八）、（九）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 外，还需经出席股东大会的中小股东所持表决权2/3以上通过。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百九十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百九十四条 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百九十五条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百九十六条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百九十八条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除外。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百〇一条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百〇二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百〇三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百〇四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百〇五条 公司违反第二百零三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百〇六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百〇七条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤消任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、高级管理人 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百〇八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百〇九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百六十九条第一款的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 |
| 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 |
| 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 | 第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百一十二条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | |
第二百一十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
| 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百一十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百二十七条 公司应当为GDR权益持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR权益持有人收取公司就GDR权益持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合GDR上市地法律法规或者证券交易所有关规定的要求。 |
| 第一百八十五条 公司聘用具有相关资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百三十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 |
| 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百三十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东大会结束时起至下次股东大会结束时止。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百三十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前， |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 |
| 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第二百三十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 |
| 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前30日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百四十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 |
| 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 第二百五十条 公司分立，其财产作相应的分割，应当由分立各方签订分立协议并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 |
| 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时， | 第二百五十二条 公司需要减少注册 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百五十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百五十五条 公司有本章程第二百五十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百五十四条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因本章程第二百五十四条第（三）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因本章程第二百五十四条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百五十四条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百五十六条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 |
| 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百五十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百六十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） | 第二百六十八条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。 |
| 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公 | 第二百六十九条 释义 (一) 控股股东，是指具备以下条件之一 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。 (四) 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 (五) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 (六) 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为），但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内； 2. 转让或受让研发项目； 3. 签订许可使用协议； 4. 租入或租出资产； 5. 委托或者受托管理资产和业务； 6. 赠与资产或受赠资产； 7. 债权或债务重组； 8. 提供财务资助； 9. 上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。 (七) 对外投资是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品除外。 (八) 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 本章程第二百一十九条（六）规定 | 的人：1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；3.持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据中国证监会、上海证券交易所相关规定所确定的关联人及其之间的关系。 (四) 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 (五) “经审计净资产”或“经审计总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 (六) 交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为），但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内； 2. 转让或受让研发项目； 3. 签订许可使用协议； 4. 租入或租出资产； 5. 委托或者受托管理资产和业务； 6. 赠与资产或受赠资产； 7. 债权或债务重组； 8. 提供财务资助； 9. 上海证券交易所认定的其他交易。 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、“对外担保”事宜。 (七) 对外投资是指公司以货币资金以及 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 的“交易”； 2. 本章程第二百一十九条（七）规定的“对外投资”； 3. 提供担保； 4. 购买原材料、燃料、动力； 5. 销售产品、商品； 6. 提供或者接受劳务； 7. 委托或者受托销售； 8. 在关联人财务公司存贷款； 9. 与关联方共同投资； 10. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (九) 重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的： 1. 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币； 3. 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 (十一) 本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间接收购等方式获得公司控制权或持有的股份能够对公司决策产生重大影响力，但收购过程中存在未披露或未及时披露一致行动人关系、表决权委托关系、股份代持关系，未履行或未及时履行权益变动报告义务或在权益变动报告中作虚假陈述、误导性陈述、遗漏信息披露等违反证券监管规定的情形。若未来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的，则本章程下恶意收购的定义将根据证券监管部门的规定予以调整。 | 实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等活动，但购买银行产品除外。 (八) 关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 本章程第二百六十九条（六）规定的“交易”； 2. 本章程第二百六十九条（七）规定的“对外投资”； 3. 提供担保； 4. 购买原材料、燃料、动力； 5. 销售产品、商品； 6. 提供或者接受劳务； 7. 委托或者受托销售； 8. 在关联人财务公司存贷款； 9. 与关联方共同投资； 10. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (九) 重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的： 1. 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币； 3. 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 (十) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 (十一) 本章程所称恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间接收购等方式获得公司控制权或持有的股份能够对公司决策产生重大影响力，但收购过程中存在未披露或未及时披露一致行 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程（瑞士证券交易所上市后适用）》 |
| 动人关系、表决权委托关系、股份代持关系，未履行或未及时履行权益变动报告义务或在权益变动报告中作虚假陈述、误导性陈述、遗漏信息披露等违反证券监管规定的情形。若未来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的，则本章程下恶意收购的定义将根据证券监管部门的规定予以调整。 |
| 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百七十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“过”、“不足”不含本数。 |
| 第二百二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，应及时修改本章程。 | 第二百七十六条 本章程未尽事宜，按公司股票或GDR上市地有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与公司股票或GDR上市地颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，适用公司股票或GDR上市地有关法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定。 |
| 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。 | 第二百七十七条 本章程经股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 |
修订后的《公司章程（草案）》及其附件全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订事项尚需提交公司股东大会予以审议，修订的《公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准后，自公司GDR成功发行上市之日后生效。
特此公告。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2022年12月15日
