中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用定增募集资金向定增项目实施的全资子公司增资
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对明冠新材使用定增募集资金向定增项目实施的全资子公司增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月2日核发《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040号），同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）37,214,182股，发行价格为45.02元/股，募集资金总额为人民币1,675,382,473.64元，扣除发行费用人民币19,501,016.02元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,655,881,457.62元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司（以下简称“明冠锂膜”）、江西嘉明薄膜材料有限公司（以下简称“嘉明薄膜”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次募集资金使用情况
根据《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说
明书（注册稿）》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目 | 136,871.42 | 94,000.00 |
| 2 | 嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目 | 55,573.65 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 31,538.25 | 31,538.25 |
| 合计 | 223,983.32 | 167,538.25 | |
三、本次增资对象的基本情况
（一）江西明冠锂膜技术有限公司的基本情况
1、公司名称：江西明冠锂膜技术有限公司
2、统一社会信用代码：91360900MA381RK49H
3、注册地址：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号
4、法定代表人：李成利
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：人民币10,000万元
7、成立日期：2018年07月23日
8、经营范围：一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，新材料技术研发，有色金属压延加工，五金产品制造，五金产品研发，五金产品批发，金属工具制造，金属工具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：公司持有明冠锂膜100%股权
10、明冠锂膜最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 27,291.96 | 17,314.57 |
| 负债总额 | 19,570.98 | 8,073.09 |
| 净资产 | 7,720.98 | 9,241.48 |
| 利润表项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,627.60 | 9,930.55 |
| 净利润 | -1,520.50 | -511.97 |
（二）江西嘉明薄膜材料有限公司的基本情况
1、公司名称：江西嘉明薄膜材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360900MA3AMFJL5P
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：闫勇
5、注册资本：人民币5,000万元
6、成立日期：2022年01月24日
7、住所：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号
8、经营范围：一般项目：塑料制品制造，新材料技术研发，新型膜材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：公司持有嘉明薄膜100%股权
10、嘉明薄膜最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 8,140.08 | - |
| 负债总额 | 4,064.47 | - |
| 净资产 | 4,075.61 | - |
| 利润表项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -183.04 | - |
四、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的情况明冠锂膜系公司全资子公司，作为本次募投项目“明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目”的实施主体，公司拟使用募集资金合计人民币9.306亿元对明冠锂膜进行增资以实施上述募投项目。上述募集资金将直接汇入明冠锂膜已开立的募集资金专户，本次增资完成后，明冠锂膜注册资本将增加至人民币10.306亿元，公司仍持有其100%的股权。公司将根据募投项目的建设进度分批次对明冠锂膜实施增资。
嘉明薄膜系公司全资子公司，作为本次发行募投项目“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”的实施主体，公司拟使用募集资金合计人民币4.158亿元对嘉明薄膜进行增资以实施上述募投项目。上述募集资金将直接汇入嘉明薄膜已开立的募集资金专户，本次增资完成后，嘉明薄膜注册资本将增加至人民币
4.658亿元，公司仍持有其100%的股权。公司将根据募投项目的建设进度分批次对嘉明薄膜实施增资。
五、本次增资对公司的影响
公司本次使用部分募集资金对明冠锂膜、嘉明薄膜的增资系基于募投项目实际运营的需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度。本次增资行为不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次增资后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司及负责实施募投项目的全资子公司明冠锂膜、嘉明薄膜已开立募集资金存储专用账户，并已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定实施监管，确保募集资金的使用合法、有效。
七、审议程序
2022年12月14日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用定增募集资金向定增项目实施的全资子公司增资的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司明冠锂膜、嘉明薄膜进行增资，系募投项目实际运营的需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，公司的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意该议案。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司明冠锂膜、嘉明薄膜进行增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目”、“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。上述事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。综上，监事会同意该议案。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资事项主要是基于定增募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，中信建投证券股份有限公司对明冠新材本次使用定增募集资金向定增项目实施的全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用定增募集资金向定增项目实施的全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
武楠陈昶
中信建投证券股份有限公司
年月日