中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金并
以定增募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对明冠新材使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金并以定增募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月2日核发《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040号），同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）37,214,182股，发行价格为45.02元/股，募集资金总额为人民币1,675,382,473.64元，扣除发行费用人民币19,501,016.02元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,655,881,457.62元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金的原因
为提高资金使用效率，加快公司票据周转速度，降低财务成本，公司及全资
子公司拟根据实际需要以银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金的操作流程公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司在使用票据支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。具体的操作流程如下：
1、根据募投项目相关设备及基建工程进度，由采购等有关部门在签订合同之前征求财务部门意见，确认可以采取票据进行支付的款项，编制募集资金使用计划，并根据公司《募集资金管理办法》执行审批程序。
2、在达到合同付款条件时，由采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用票据，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门将根据审批后的付款申请单办理支付票据手续（包括但不限于银行承兑汇票背书转让手续等）。
3、财务部门将建立专项台账，逐笔统计使用票据支付募投项目的款项，按月编制《票据支付募投项目资金汇总明细表》，并抄送保荐代表人。财务部门在次月10日前将当月通过票据支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现存在票据支付与置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。
四、对公司的影响
公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司使用票据支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响定增募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
五、审议程序公司于2022年12月14日分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金并以定增募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司在募投项目实施期间，通过银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见独立董事认为：公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。因此，我们同意公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见监事会认为：公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，监事会同意公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司通过银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
明冠新材使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司及全资子公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司定增募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，中信建投对明冠新材使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金并以定增募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
武楠陈昶
中信建投证券股份有限公司
年月日