苏美达股份有限公司证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2022-063
苏美达股份有限公司
关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 根据苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，为拓宽融资渠道，支持公司业务持续稳健发展，公司拟与控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）子公司国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币150,000万元（含），申请期限为自股东大会审议通过之日起一年内。
? 本次与国机保理开展应收账款保理业务构成关联交易，未构成重大资产重组，已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，关联董事均回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 2022年初至披露日，公司与国机保理未发生关联交易。本次交易前12个月公司与国机集团及其直接、间接控制的公司发生的金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易已履行审议程序并披露。
一、关联交易概述
根据公司实际经营需要，为拓宽融资渠道，支持公司业务持续稳健发展，公司拟与控股股东国机集团子公司国机保理开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币150,000万元（含），申请期限自股东大会审议通过之日起一年内。
本次议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过。董事会审议本议案时，以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票通过本议案，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
截至本次关联交易止（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或
苏美达股份有限公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易预计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
国机保理为公司控股股东国机集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，国机保理构成公司关联法人。
（二）关联人基本情况
关联人：国机商业保理有限公司
法定代表人：董建红
成立日期：2020年12月3日
统一社会信用代码：91110112MA01XQNM5M
注册资本：50,000万元人民币
企业地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-1
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国机集团持有国机保理100%股权。
主要财务数据：
截至2021年12月31日，国机保理（经审计）总资产为53,688万元，净资产为51,859万元；2021年度实现营业收入1,756万元，净利润2,414万元。
截至2022年9月30日，国机保理（未经审计）总资产为86,280万元，净资产为51,938万元；2022年前三季度实现营业收入1,356万元，净利润812万元。
国机保理不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易的主要内容
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化融资利率。本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币150,000万元（含），申请期限自股东大会审议通过之日起一年内。
四、关联交易对公司的影响
公司开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，改善经营性现金流状况，符合公司整体利益，对公司经营具有积极意义。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因进行上述交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计与风险控制委员会书面审核意见
公司本次计划与国机保理开展应收账款保理业务符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。
（二）董事会审议情况
公司于2022年12月14日召开的第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，5名非关联董事进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投同意票。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该事项无需经过有关部门批准。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
本次应收账款保理业务双方遵循公平公正的原则进行，保理融资利率参照同期市场化融资利率确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
公司及子公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于降低公司应收账款规
模，盘活公司应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，我们同意公司本次开展应收账款保理业务暨关联交易事项。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年初至披露日，公司与国机保理未发生关联交易。本次交易前12个月公司与国机集团及其直接、间接控制的公司发生的金额达到300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易已履行审议程序并披露：
2022年4月，国机集团子公司第一拖拉机股份有限公司向公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）参股的国机财务有限责任公司增资55,816.89万元，其中新增注册资本人民币25,000万元。苏美达集团放弃本次增资优先同比例认缴出资权，增资完成后苏美达集团持股比例由5.44%降低至4.673%。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2022年12月15日