股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2022-109
厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司
增资扩股引入员工持股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（以下简称“厦门虹鹭”）拟以增资扩股方式实施混合所有制企业员工持股，注册资本拟由20,900万元增加至24,067万元。公司拟放弃对厦门虹鹭本次增资的认缴增资权。本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变更。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：本次增资扩股尚需履行协议签署、员工出资、办理工商变更登记等程序，实际实施情况存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为优化股权结构及改善公司治理，提升组织活力和竞争能力，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，稳定和吸引人才，充分调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，厦门钨业控股子公司厦门虹鹭拟通过非公开协议增资方式实施混合所有制企业员工持股，入股价格以经福建省国资委评审备案的截至2021年12月31日厦门虹鹭股东全部权益价值110,768.60万元确定。本次增资拟募集资金16,785.10万元，注册资本拟由20,900万元增加至24,067万元，其余部分计入厦门虹鹭资本公积金。公司拟
放弃对厦门虹鹭本次增资的认缴增资权。本次交易完成后，员工持股平台拟持有厦门虹鹭13.16%股权；厦门钨业持有厦门虹鹭的股权比例由65%调整为56.45%，厦门钨业控股子公司成都虹波实业股份有限公司（厦门钨业持股95.03%）持有厦门虹鹭的股权比例由5%调整为4.34%。不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）本次交易不构成关联交易和重大资产重组
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次厦门虹鹭实施员工持股暨增资扩股方案已取得福建省冶金（控股）有限责任公司批复同意（闽冶企（2022）349号），并于2022年12月14日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
（一）员工持股平台
本次增资扩股拟通过以下五家员工持股平台（有限合伙企业）进行入股，截至公告日，其基本信息如下：
| 企业名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 出资额 | 执行事务合伙人 | 成立 日期 | 经营范围 |
| 厦门鹭虹东方投资合伙企业（有限合伙） | 91350211M A8W241Q1F | 厦门市集美区连胜路339号六层之十二 | 4,033.24万元 | 厦门鹭虹玖玖企业管理有限公司 | 2022年08月31日 | |
一般项目：
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 厦门鹭虹连胜投资合伙企业（有限合伙） | 91350211M A8W23YX6H | 厦门市集美区连胜路339号六层之四 | 600万元 | 陈学聪 |
| 厦门鹭虹连兴投资合伙企业（有限合伙） | 91350211M A8W23YR7G | 厦门市集美区连胜路339号六层之十 | 600万元 | |
| 厦门鹭虹天凤投资合伙企业（有限合伙） | 91350211M A8W241Y78 | 厦门市集美区连胜路339号六层之五 | 600万元 |
| 企业名称 | 统一社会信用代码 | 注册地址 | 出资额 | 执行事务合伙人 | 成立 日期 | 经营范围 |
| 厦门鹭虹天翔投资合伙企业（有限合伙） | 91350211M A8W23YU10 | 厦门市集美区连胜路339号六层之十一 | 600万元 |
（二）员工持股平台的普通合伙人
企业名称：厦门鹭虹玖玖企业管理有限公司统一社会信用代码：91350211MA8W242G6C企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：李明琪注册资本：3.00万元成立日期：2022年08月31日住所：厦门市集美区连胜路339号六层之三经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
厦门鹭虹玖玖企业管理有限公司作为员工持股平台的普通合伙人，分别认购各员工持股平台10,000元的出资额，但不向各员工持股平台实缴出资，且不参与员工持股平台的收益分配。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：厦门虹鹭钨钼工业有限公司
统一社会信用代码：9135020061201266XH
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：钟炳贤
注册资本：20,900万元
成立日期：1992年9月5日
住所：厦门市集美区集美北部工业区连胜路339号
主要股东：厦门钨业股份有限公司持股65%
经营范围：一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新
型金属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；模具制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；核电设备成套及工程技术研发；站用加氢及储氢设施销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；安防设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目 ）
（二）标的公司的运营情况
厦门虹鹭成立于1992年9月5日，属厦门钨业控股的中韩合资企业。厦门虹鹭主要从事钨、钼等难熔金属的棒材、杆材、丝材、深加工制品等的研发与生产，产品广泛应用于电光源及电真空、半导体及电子技术、航空航天及汽车工业、工业窑炉、机械制造及焊接、3C及核工业等多个领域。
（三）标的公司的权属情况
厦门虹鹭产权清晰，不存在抵押、质押和其他他项权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。
（四）标的公司主要财务信息
厦门虹鹭最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 152,541.56 | 116,939.39 |
| 负债 | 81,639.62 | 60,523.48 |
| 净资产（归母） | 70,901.95 | 56,415.91 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 120,137.58 | 114,466.19 |
| 净利润（归母） | 20,417.67 | 15,299.82 |
| 审计机构 | 未经审计 | 致同会计师事务所 （特殊普通合伙）福州分所 |
四、标的公司的审计评估情况
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对厦门虹鹭股东全部权益价值进行评估，并出具了《厦门钨业股份有限公司拟对其下属子公司开展员工持股事宜涉及的厦门虹鹭钨钼工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第CM12031号，以下简称“评估报告”），本次评估使用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计并出具的《厦门虹鹭钨钼工业有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第351C007548号，以下简称“审计报告”）作为评估前账面价值，资产评估情况和评估结果如下：
1.评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
2.评估基准日：2021年12月31日
3.评估对象：厦门虹鹭股东全部权益价值
4.评估方法：采用了资产基础法和收益法对委托资产评估的资产进行了资产评估，资产基础法是从企业现有资产的再取得途径考虑可能形成的重置价格；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。经过比较分析，考虑本次评估主要为开展员工持股提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
5.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，厦门虹鹭经审计后股东全部权益价值（净资产）的账面值为人民币56,415.91万元，评估值为110,768.60万元，增值54,352.69万元，增值率96.34%。
6.评估报告备案情况：本次事项涉及的资产评估报告已通过福建省国资委评审备案（评备（2022）96号）。
五、员工持股方案
（一）持股员工范围
持股员工原则上为厦门虹鹭或其权属企业中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和其他业务骨干，厦门虹鹭根据工作岗位、任职资格及岗位序列、服务年限、学历、绩效考核等因素计算员工持股积
分进行综合评价,选择确定持股员工。
（二）持股比例
在保证国有控股地位的前提下，结合员工支付能力及行业特点确定持股比例。增资扩股后，员工持股总额占公司总股本的比例为13.16%。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。
（三）认购资金来源
持股员工的股份认购资金来源为自筹资金，均采用货币出资方式出资，出资后不得抽回资金。厦门虹鹭或其权属企业不得向持股员工无偿赠与财产份额，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与厦门虹鹭或其权属企业有生产经营性业务往来的其他非金融企业的借款或融资帮助。
（四）入股价格
本次员工持股的入股价格以厦门虹鹭评估价格为基础，每一元新增注册资本份额的入股价格按照截至评估基准日每一元注册资本份额对应的所有者权益评估值确定。
（五）持股方式
本次员工持股通过5家持股平台向厦门虹鹭缴纳增资资金，并办理厦门虹鹭增资扩股的市场主体登记手续，持股员工通过有限合伙企业间接持有厦门虹鹭的股份。持股员工作为其有限合伙人，持有有限合伙企业的财产份额，不参与执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任。
本次员工持股设立厦门鹭虹玖玖管理有限公司作为各员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，负责按照厦门虹鹭员工持股方案及相关管理办法的规定办理员工持股平台相关事务，但不向各员工持股平台实缴出资，且不参与员工持股平台的收益分配。
（六）员工持股管理
设立持股员工大会、持股员工代表大会对员工持股的管理行使表决权，持股员工大会由全体持股员工组成，是员工持股的最高权力机构；持股员工代表大会由持股员工所在的有限合伙企业的全体持股员工选举产生本有限合伙企业的持
股员工代表组成。持股员工大会和持股员工代表大会按实际出资比例或所代表的财产份额行使表决权。持股员工大会和持股员工代表大会做出决议须经代表过半数表决权通过方为有效。
同时，设立员工持股管理委员会，成员由持股员工代表大会选举产生，作为持股员工代表大会的执行机构，对持股员工代表大会负责，负责员工持股平台的日常管理工作，代表持股员工通过员工持股平台行使公司股东权利。管理委员会委员和候补委员均由厦门虹鹭董事会推荐，由持股员工代表大会代表过半数表决权选举产生。
（七）股权锁定期
自持股员工所在持股平台完成对公司增资的市场主体变更登记之日起，持股员工所持财产份额及员工持股平台所持公司股权的锁定期为36个月。在锁定期届满前，持股员工所持财产份额及员工持股平台所持公司股权不得转让或以其他方式交易。锁定期内的财产份额可以正常参与分红。其他关于员工持股股权流转、锁定等相关要求，应遵照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)执行。
（八）股本结构变化
增资扩股方案实施前后的股权结构对比如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 （元） | 股权 比例 | 注册资本 （元） | 股权 比例 | |
| 厦门钨业 | 135,850,000 | 65% | 135,850,000 | 56.45% |
| 大韩重石超硬株式会社 | 6,2700,000 | 30% | 6,2700,000 | 26.05% |
| 成都虹波实业股份有限公司 | 10,450,000 | 5% | 10,450,000 | 4.34% |
| 5个员工持股平台 | 0 | 0% | 31,670,000 | 13.16% |
| 合计 | 209,000,000 | 100.00% | 240,670,000 | 100.00% |
本次以增资扩股方式引入员工持股之后，厦门钨业仍保持控股地位。
六、协议主要条款
（一）合同主体
甲方：拟通过增资扩股的方式引进5个员工持股平台，合称为“甲方”；乙方：标的公司原有股东：厦门钨业股份有限公司（乙方1）、大韩重石超硬株式会社（乙方2）、成都虹波实业股份有限公司，合称为“乙方”；目标公司：厦门虹鹭钨钼工业有限公司。
（二）交割及相关事项
1.甲方认购价款的支付
甲方中的每一方应于协议生效之日起15个工作日内，按照约定的各自应支付的认购价款数额，以银行转账方式向目标公司银行账户汇出认购价款，合计16,785.10万元；如需支付汇款相关手续费，由付款方自行承担。
2.章程修订及市场主体变更登记
目标公司应于甲方（全体投资人）支付完毕认购价款之日起30个工作日内，完成目标公司章程修订，并向市场监督管理部门办理完成本次增资的市场主体变更登记手续。
3.验资
甲方认购价款到位后，目标公司应及时委托具有资质的会计师事务所对本次增资进行审验并出具验资报告。
4.权利起始
自本次增资相关的市场主体变更登记手续办妥之日起，甲方即成为目标公司的股东，并按照本协议及法律法规的规定享有一切股东权利。
（三）公司治理
1.目标公司董事会由7名董事组成，其中乙方1委派4名，乙方2委派2名，甲方共同委派1名。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长由乙方1委派，副董事长由乙方2委派。
2.目标公司监事会由3名监事组成，其中乙方1委派1名，乙方2委派1名，职工代表监事1名。
3.目标公司设总经理1名，副总经理若干名。
（四）违约责任
下列情形构成违约：一方不履行本协议项下义务；一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；其他违反本协议约定而构成违约的情形。除本协议另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；单方面发出书面通知要求解除本协议或者选择要求继续履行本协议；要求违约方赔偿守约方因违约行为导致的全部损失和支出的合理维权费用。本条规定的权利和救济是可累积的，并不排斥本协议其他条款及法律规定的其他权利或救济。甲方中的任一方违约，乙方和目标公司无需对其违约行为承担责任。如因甲方中的一方或多方拒绝履行本协议等非因乙方和目标公司原因导致在甲方（全体投资人）支付完毕甲方认购价款之日起超过30个工作日仍无法办理完毕本次增资的市场主体变更登记手续，乙方及目标公司有权通知各方解除本协议且不承担违约责任。本协议解除时，目标公司向守约方返还已收取的增资款本金，违约方应当向守约方承担违约责任。
（五）其他条款
1．甲方所持有的目标公司股权自办理完成本次增资市场主体变更登记手续之日起锁定36个月，在锁定期届满前，其所持有的目标公司股权不得转让。
2.自本次增资的评估基准日起至完成本次增资的市场主体变更登记日上一个月最后一日止的期间为过渡期间；过渡期间的损益由本次增资完成前厦门虹鹭的原股东按其持股比例享有和承担，本次增资完成市场主体变更登记手续当月开始厦门虹鹭产生的损益由本次增资完成后厦门虹鹭的新老股东按其持股比例共同享有和承担。
3. 目标公司为实施员工持股而相应制定了《员工持股暨增资扩股实施方案》、《厦门虹鹭钨钼工业有限公司员工持股管理办法》等有关文件，对员工股权的日常管理、动态调整和退出等事项进行了安排，各方对该员工持股安排予以认可，并同意目标公司可以单独根据有关情况的变化按照法定程序对前述员工持股安排进行适当调整。如员工持股相关事项涉及需各方协助办理的，各方同意将全面配合办理所有必要的协助事项。
（六）协议的生效
本协议自各方签署之日起生效。
七、本次交易对上市公司的影响
厦门虹鹭实施增资扩股同步引入员工持股，有利于建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，使员工利益与企业利益紧密结合，有助于留住核心骨干人才，更好地发挥人力资本的重要作用，提升公司持续经营能力，进一步激发企业活力，为公司持续、稳定发展提供重要的组织保障和人才支撑。同时，引进员工持股平台有利于优化厦门虹鹭法人治理结构，提升厦门虹鹭的治理水平和管理能力，最大程度地挖掘公司价值，实现股东价值持续稳定增长。
本次交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对当期公司财务状况产生重大影响。交易入股价格依据国企混改等有关规定，按照经福建省国资委评审备案的评估价格确定，符合市场原则，不会损害上市公司及全体股东的权益。
八、风险提示
本次增资扩股尚需履行协议签署、员工出资、办理工商变更登记等程序，实际实施情况存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
（一）公司第九届第二十二次董事会会议决议
（二）独立董事独立意见
（三）厦门虹鹭钨钼工业有限公司审计报告
（四）厦门虹鹭钨钼工业有限公司资产评估报告
（五）国有资产评估项目备案表
（六）法律意见书
（七）增资扩股协议（草案）
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会2022年12月15日