证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-048
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年12月14日在上海市浦东新区康新公路3399弄时代医创园25号楼9层公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年12月9日送达全体董事。本次会议由公司董事长彭博先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。鉴于本次发行的报告期更新，故本次向特定对象发行股票相关文件内容更新，公司形成了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经审阅，我们认为截至2022年9月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。基于2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，本次议案无需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号2022-050）、《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201647号）。
（二）审议通过《关于子公司实施增资扩股的议案》
为进一步加强心脉医疗在主动脉及外周血管介入领域的业务布局，加快推动子公司上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）在外周动脉血管介入医疗器械领域的重点研发项目的推进，促进其在研产品尽快上市并进一步完善其产品线布局，同时完善核心员工的利益共享机制，建立健全长期有效的激励约束机制，促进员工与企业共同成长与长期发展，同意子公司上海鸿脉医疗科技有限公司以经第三方专业评估机构评估确认的投前估值人民币5,500万元实施增资扩股，引入员工持股平台上海奚盈企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“奚盈咨询”）。对其增资人民币3,500万元，心脉医疗也计划对子公司上海鸿脉同步增资1,000万元,全部计入注册资本。
根据中同华资产评估（上海）有限公司于2022年11月25日出具的《上海鸿脉医疗科技有限公司拟非同比例增资所涉及的上海鸿脉医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2022）第2116号），以2022年3月31日为估值分析基准日，上海鸿脉截至估值分析基准日采用资产基础法进行估计的股东全部权益公允价值为人民币5,500.00万元。
上海奚盈企业咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91310230MAC2UL2X4E，类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：奚菊红，成立日期：
2022年11月23日，注册地：上海市崇明区港西镇三双公路1021号（上海津桥经济开发区）,尚无财务数据。奚盈咨询的执行事务合伙人为奚菊红，不构成公司的关联方，最终出资结构尚需在公司及上海鸿脉部分董事、监事、高级管理人员及核心员
工之间进行调整。奚盈咨询的资金来源为参加对象合法薪金所得和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金，心脉医疗未向奚盈咨询及其合伙人提供借款、担保等其他任何形式的财务资助。本次增资完成后，心脉医疗持有上海鸿脉65%的股权，奚盈咨询持有上海鸿脉35%的股权，上海鸿脉注册资本将由5,500万元增加至1亿元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》公司本次将“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司在决策和审批程序上符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-051）、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
（四）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司对2022年1-9月、
2021年度、2020年度及2019年度的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201444号），我们认为公司编制的近三年及一期《非经常性损益明细表》及毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201444号）符合相关规定，内容真实、准确，能够真实、客观地反应公司非经常性损益报表的真实情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201444号）。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月15日