证券简称：一致魔芋 证券代码：839273
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
（长阳经济开发区长阳大道438号）
关于落实上市委员会审议会议意见的函
的回复
保荐机构（主承销商）
深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
二〇二二年十二月
北京证券交易所：
贵所于2022年12月8日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“《落实意见函》”）已收悉。湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“一致魔芋”、“发行人”或“公司”）与五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《落实意见函》所列问题进行了逐项核查， 现回复如下，请予审核。除另有说明外，本《落实意见函》回复所用简称或名词的释义与《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复中若出现合计数尾数与所列分项数值加计尾数不符的情况，为四舍五入所致。本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 《落实意见函》所列问题 | 黑体加粗 |
| 《落实意见函》所列问题的回复之问题部分 | 宋体（加粗） |
| 《落实意见函》所列问题的回复之正文部分 | 宋体（不加粗） |
请发行人结合对宣威致宣、宣威顺晟的经营影响情况，说明宣威致宣、宣威顺晟经营情况、财务状况、生产能力、员工规模，与除发行人以外其他客户的交易情况，与供应商未来合作安排等事项。【回复】
一、说明发行人对宣威致宣、宣威顺晟的经营影响情况
（一）公司与宣威致宣、宣威顺晟合作背景
魔芋初加工行业受制于行业发展较晚，行业内普遍存在规模较小、生产方式、工艺落后等缺点，难以适应现代食品原料规模化、规范化的需要。宣威致宣、宣威顺晟地处云南省，当地魔芋种植面积广、产量高，具有天然的供应优势，加之经营者自身多年的行业经验积累，具备了相应经营优势。之后通过与公司合作，租赁部分生产设备使得原有生产工艺得到转变和提高，增强了生产供应能力。
随着人们对魔芋接受度逐渐增强，行业市场竞争加剧、集中度提高，使得各企业对魔芋原料供应越发重视。近年来，公司发展业务发展迅速，对原材料需求进一步增大，通过租赁设备与技术指导的方式与宣威致宣、宣威顺晟建立稳定的合作关系，可为公司的原料质量及供应稳定提供有力保证。此外，由于魔芋的经济价值和带动效应，魔芋产业逐渐得到产区当地政府的高度重视。
（二）公司无法主导宣威顺晟、宣威致宣的经营行为
公司未在与宣威顺晟、宣威致宣的交易中指定其采购渠道、价格和种类。公司向宣威顺晟、宣威致宣的采购根据实际收到的商品验收检验结果确定原料等级，并根据不同原料等级结合市场价格与其协商确定交易对价，交易价格仅与收到的商品数量、质量及市场价格有关。报告期内，公司向宣威顺晟、宣威致宣采购价格与其他供应商采购价格不存在显著差异。
宣威顺晟、宣威致宣管理层经营魔芋相关业务多年，对当地及周边的魔芋种植、生产情况较为熟悉，建立了广泛的鲜魔芋供应渠道和网络，通过多年积淀了渠道优势和行业经验。宣威顺晟、宣威致宣自身拥有部分设备，以及生产所需厂房、仓库及场地，在收到公司采购订单后，自行组织原料采购，承担原料的质量、保管、灭失风险，并对生产的产品销售承担相应的价格波动风险。
公司（前）员工虽存在在宣威顺晟、宣威致宣的任职情形，主要系行业小众、人才匮乏所致，亦无任职期间重合情形，无法对宣威顺晟、宣威致宣的经营产生重大影响。公司向宣威顺晟、宣威致宣租赁设备并提供技术指导服务是基于稳定采购渠道而建立的商业合作关系，并收取了合理的费用作为对价，符合行业惯例。公司以预付形式向宣威顺晟、宣威致宣采购是为稳定、锁定原料供应的举措，其预付资金根据采购季预计采购量和实际到货情况所确定，不存在预付金额高于实际采购金额的情形，其结算方式与其他主要供应商相同，亦符合行业惯例。公司往年与宣威顺晟、宣威致宣签订的采购框架协议中设置了优先采购权条款，要求优先确保对公司的魔芋原料供应，是基于交易的商业诚信约定和约束，且未设置相关惩罚条款。公司不存在为宣威顺晟、宣威致宣承担管理运营开支的情形，亦不存在主导宣威顺晟、宣威致宣经营行为的情形。
公司与宣威顺晟、宣威致宣在人员、资产、财务、机构、业务均互相独立，公司及其关联方与宣威顺晟、宣威致宣不存在利益输送的情形。公司与宣威顺晟、宣威致宣不存在股权投资关系，亦不能对其形成控制，不能通过影响其经营活动来获取可变回报，不应将其纳入公司的合并范围。
二、说明宣威致宣、宣威顺晟经营情况、财务状况、生产能力、员工规模
（一）经营情况
1、2019年，宣威致宣由于股东经营分歧，经营受阻被迫停止了业务，但股东之间不存在其他矛盾和纠纷，并拟后期对该企业进行清算和注销。
2、宣威顺晟承继了宣威致宣原有场地、厂房及设备后正常经营，主要采购鲜魔芋、魔芋干片用于生产销售魔芋精粉原料，2021年销售收入约为1.2亿元。
（二）财务状况
宣威顺晟目前生产、办公用地占地20余亩；厂房占地面积5,000余平方米，总资产约3,400万元、负债约2,600万元。
（三）生产能力
宣威顺晟目前生产用固定资产主要为生产线及配套设备和部分精粉设备，此外，向公司承租了四条生产线及配套设备；截至2021年末，宣威顺晟已具备生
产加工鲜魔芋30,000吨的生产能力，可生产魔芋精粉原料约3,000吨。
（四）员工规模
宣威顺晟目前共有管理人员7人。由于魔芋采挖、供应具有明显的季节性特征，每年9月至次年3月间，宣威顺晟通过临时用工形式招聘生产工人，规模在70人至120人。
三、说明宣威致宣、宣威顺晟与除发行人以外其他客户的交易情况
虽然宣威顺晟目前已达一定的生产加工能力，但受制于周边鲜魔芋产量，实际产量仍不足以满足公司对魔芋原料的采购需求，加之公司历年采购合同中约定了优先采购权，宣威顺晟销售其他客户产品数量有限，主要为零散的个人客户和魔芋食品加工厂。此外，宣威顺晟同样存在其他合作方和潜在合作方，国内其他知名下游加工企业与其洽谈过大规模业务合作。
公司原料需求较大，覆盖了宣威顺晟的生产加工能力，2021年，公司采购量占宣威顺晟销售比例约90%。
四、说明与供应商未来合作安排等事项
（一）加强与优质供应商的合作力度
近年来，魔芋种植面积逐年增加，魔芋产量整体增长，改善了魔芋原料的供应情况，但魔芋原料的供应整体仍偏紧张。报告期内，公司与宣威顺晟等主要供应商合作良好，各主要供应商与公司合作历史较长，产品质量稳定，价格公允，供应量相对充足，相对小型供应商具备一定优势。公司将继续保持与主要供应商的合作，提供设备租赁和技术指导服务，同时坚持供应商资质评价制度，对供应商择优选取并定期汰换。
就宣威顺晟而言，其供应商资质评分较高，与公司合作过程中产品质量稳定、供应量较大、价格公允，与公司不存在商业争议，公司后续仍然将保持与其合作，并按公司供应商评价制度定期予以考核评价。
（二）积极拓展其他供应商渠道
报告期内，公司采购相对集中，主要供应商为公司提供了大量优质魔芋原料。若后续主要供应商流失，公司原料供应链将受到一定程度影响。此外，魔芋原料
供应相对紧张，而公司下游产品需求旺盛，预计公司未来业务仍然将快速增长。为保证公司业务经营稳定增长，公司需建设健全高效的供应商网络，因而积极加强与优质供应商合作的同时，积极拓展其他供应商渠道，不断引入新供应商，同时加强与评分较高但业务合作相对较少的供应商合作。
目前公司已与贵州、陕西等原料主产区供应商进行洽谈，与供应商达成战略合作模式，以提升供应商产品质量和数量，实现双方共赢。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
报告期内，发行人共有3项研发项目获得省级以上奖项，其中“魔芋胶体物性调控关键技术研发与产业化”项目获湖北省人民政府颁发的“科技进步奖一等奖”，该项目《科学技术奖励证书》（证书编号：2019J-244-1-033-006-D02）载明的获奖单位为湖北一致魔芋生物科技股份有限公司；“魔芋软腐病绿色高效防治技术创新与集成应用”获湖北省人民政府颁发的“科技进步奖二等奖”，该项目《科学技术奖励证书》（证书编号：2017J-241-2-084-006-D05）载明的获奖单位为湖北一致魔芋生物科技股份有限公司。
“魔芋胶体物性调控关键技术研发与产业化”由华中农业大学、湖北一致魔芋生物科技股份有限公司、湖北工业大学、武汉森澜生物科技有限公司、武汉农翔生物技术有限公司共同完成；“魔芋软腐病绿色高效防治技术创新与集成应用”由湖北省农业科学院经济作物研究所、恩施土家族苗族自治州农业科学院、宜昌市农业科学研究院、长江大学、湖北一致魔芋生物科技股份有限公司、房县九方魔芋科技有限公司共同完成。所获奖项由政府对各参与单位分别颁发。
针对上述事项，发行人已在招股说明书“第二节 概览”以及“第五节 业务与技术”章节相关部分补充披露上述项目的其他参与方。除上述问题外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要予以补充说明或补充披露的情况。
（以下无正文）