东亚前海证券有限责任公司
关于浙江大农实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室）
二〇二二年十一月
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声 明东亚前海证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“东亚前海证券”）接受浙江大农实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“浙江大农”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所股票上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《北交所公开发行注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江大农实业股份有限公司招股说明书》中相同的含义。）
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目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 8
一、发行人就本次发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 8
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
三、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件 9四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 11
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 18
六、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 ...... 19
七、填补摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 20
八、关于发行人的创新发展能力的核查 ...... 21
九、审计截止日后发行人经营状况的核查 ...... 23
十、保荐机构的保荐意见 ...... 23
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
东亚前海证券有限责任公司作为浙江大农实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为刘欣和冯卫平。
保荐代表人保荐业务执业情况：
刘欣，男，保荐代表人，本科学历。曾主持或参与天一科技（000908.SZ）首次公开发行、新大新材（300080.SZ）首次公开发行、通光线缆（300265.SZ）首次公开发行、川金诺（300505.SZ）首次公开发行、欣锐科技（300745.SZ）首次公开发行、振华港机（600320.SH）非公开发行、宁波华翔（002048.SZ）非公开发行等项目工作。
冯卫平，男，保荐代表人，本科学历。曾参与广东佳奇科技股份有限公司首次公开发行、惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行、深粮控股（000019.SZ）重大资产重组项目及驰洪医疗、太时股份、泰立科技和虎凤蝶等多家新三板挂牌项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡晓初。
胡晓初先生，本科学历，具有法律执业资格，曾就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为叶青。
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三、发行人情况
| 发行人名称 | 浙江大农实业股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省台州市路桥区横街镇下云村 |
注册时间
| 注册时间 | 有限公司：2007年12月25日 股份公司：2014年7月11日 |
联系人
| 联系人 | 史良贵 |
联系电话
| 联系电话 | 0576-82647866 |
传真
| 传真 | 0576-82646000 |
主营业务
| 主营业务 | 高压清洗机相关产品的研发、生产和销售。 |
本次证券发行类型
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票 |
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
东亚前海证券按照中国证监会的相关要求建立了投资银行业务内部审核体系。本项目申报前，已通过项目立项、内核预审核、现场核查、底稿验收、问核和召开内核会审议等内部核查程序：
1、立项审核流程
（1）立项初审：项目组完成初步项目尽职调查工作，向公司提交立项申请，质量控制部安排指定审核人员对立项申请材料进行初步审核，并出具立项初审意见。
（2）在项目组落实完质量控制部的立项初审意见后，质量控制部安排召开立项会对项目是否符合立项要求进行评审。
2、内核审核流程
（1）内核预审核：项目组完成尽职调查工作，项目的重大问题和风险隐患已经解决，主要申报材料和工作底稿制作完毕，并且经过业务部门内部评议后，提交内核预审核申请，质量控制部、投行内核部和合规法务部对项目进行预审。
（2）现场核查：质量控制部牵头组织投行内核部安排现场核查工作，实地了解发行人公司生产经营、财务等基本情况和项目组现场工作情况。
（3）底稿验收：项目组申请内核预审时，同时提交工作底稿并申请质量控制部验收。质量控制部组织安排对项目工作底稿的验收工作。验收通过后，质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题并提请内核会议讨论。
（4）问核程序：保荐代表人完成重要事项尽职调查问核事项，制作相应的工作底稿，并填写重要事项问核表；质量控制部对保荐代表人进行问核，形成书面文件，并由问核人员和被问核人员确认。
（5）召开内核会议：预审核、现场核查、底稿验收、问核等程序均履行完毕后，召开内核委员会会议；内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，
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各内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见；投行内核部整理形成内核反馈意见，项目组就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
2022年4月28日，东亚前海证券召开了内核会议，各内核委员对发行人规范运作、财务情况、募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下内核意见：浙江大农实业股份有限公司本次发行申请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规所规定的条件，同意作为保荐机构向中国证监会、北京证券交易所推荐浙江大农实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和北交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
（九）中国证监会和北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、发行人就本次发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年3月21日，发行人召开第三届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。
（二）2022年4月11日，发行人召开2021年年度股东大会，该次会议审议并通过了关于《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）经核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行人盈利情况、财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕2906号无保留意见审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2021〕3148号无保留意见审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2022〕938号无保留意见审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2022〕9788号无保留意见审计报告。发行
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人符合《证券法》第十二条第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
三、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件
经核查，发行人的本次发行符合《北交所公开发行注册办法》及中国证监会的有关规定，具体如下：
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
2015年1月9日，全国股转公司出具《关于同意浙江大农实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕81号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2015年2月2日，公司披露《浙江大农实业股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告公司股票于2015年2月3日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，公司证券简称为：浙江大农，证券代码为：
831855。
经核查，发行人目前处于全国股转系统创新层符合《北交所公开发行注册办法》第九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构取得了浙江大农报告期内的三会决议、独立董事制度、董秘制度等各项公司治理方面的制度及相关决议，并核查了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度。经核查，发行人董事、监事和高
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级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所公开发行注册办法》第十条第一款的规定。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载本保荐机构取得了浙江大农主要固定资产、无形资产的权属证明材料，并现场走访了浙江大农的生产车间，实地查看浙江大农的经营情况。并取得浙江大农报告期内的审计报告。经核查，公司主营业务突出，资产运营效率较高，盈利能力较强，各项收益指标均保持了较高的水平；整体资产质量优良，设备先进，资产结构有利于主营业务的快速增长，有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力。公司最近3年财务会计文件无虚假记载。经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十条第二款、第三款的规定。
（四）依法规范经营
本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》，经访谈发行人相关人员并查阅发行人持有的营业执照、公司章程、有关产业政策。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《北交所公开发行注册办法》第十条第四款的规定。
（五）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构通过查询裁判文书网、信用中国、工商信息网站、证监会等网站；并对公司控股股东、实际控制人进行访谈，并出具书面确认；相关主管机关出具的证明文件等核查方式。最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件。
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四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）海外销售市场风险
公司产品对外出口至美国、日本、加拿大、英国、厄瓜多尔、澳大利亚、印度和南非等国家和地区。报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为16,070.03万元、17,764.66万元、21,236.02万元和9,259.77万元，占比分别为
71.36%、71.79%、74.48%和76.47%。2022年1-6月，公司主营业务较上年同期外销收入下降1,474.47万元，降幅为13.74%，主要原因系来源于美国市场的订单有所下降。近年来，在国际市场开拓过程中，公司依靠产品的性价比优势，与世界大型的高压清洗机相关产品制造商、贸易商及零售商建立了稳定的合作关系。目前，当今世界政治经济格局形势复杂多变，公司海外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。如果公司产品主要销售国家及地区的经济环境、贸易政策等发生重大不利变化，有可能导致公司外销收入下滑。
（2）原材料价格波动风险
公司产品生产所用的主要原材料包括铜棒、铝合金、动力设备和金属零件等，报告期内，材料成本占主营业务成本的比例分别为80.54%、77.50%、
80.08%和79.34%。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
2022年1-6月，公司铜棒平均采购价格为44.47元/KG，较2021年度40.24元/KG有所上升；铝合金平均采购价格为17.79元/KG，较2021年度17.84元/KG基本一致；动力设备平均采购价格为779.27元/台，较2021年度677.33元/台有所上升；2022年1-6月，公司销售模式与2021年基本一致。在此背景下，2022年1-6月，公司综合毛利率32.27%，较2021年度32.99%略有下降，主要系公司采购成本变化与产品销售价格变化的传导时间存在一定滞后性所致。若后续原材料价格继续上升且公司无法及时向下游传导，则毛利率存在进一步下
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滑的可能。
假定公司保持产品销售价格及其他因素不变，原材料价格波动10%、20%和30%，对2021年营业成本及利润的影响如下：
单位：万元
| 原材料价格变动幅度 | 营业成本 变动金额 | 营业成本 变动幅度 | 利润总额 变动金额 | 利润总额 变动幅度 | |
| 铜棒 | 10% | 363.33 | 1.90% | -363.33 | -7.30% |
| 20% | 726.65 | 3.80% | -726.65 | -14.61% | |
| 30% | 1,089.98 | 5.70% | -1,089.98 | -21.91% | |
| -10% | -363.33 | -1.90% | 363.33 | 7.30% | |
| -20% | -726.65 | -3.80% | 726.65 | 14.61% | |
| -30% | -1,089.98 | -5.70% | 1,089.98 | 21.91% | |
| 铝合金 | 10% | 115.76 | 0.61% | -115.76 | -2.33% |
| 20% | 231.52 | 1.21% | -231.52 | -4.65% | |
| 30% | 347.28 | 1.82% | -347.28 | -6.98% | |
| -10% | -115.76 | -0.61% | 115.76 | 2.33% | |
| -20% | -231.52 | -1.21% | 231.52 | 4.65% | |
| -30% | -347.28 | -1.82% | 347.28 | 6.98% | |
| 动力设备 | 10% | 280.62 | 1.47% | -280.62 | -5.64% |
| 20% | 561.24 | 2.93% | -561.24 | -11.28% | |
| 30% | 841.86 | 4.40% | -841.86 | -16.93% | |
| -10% | -280.62 | -1.47% | 280.62 | 5.64% | |
| -20% | -561.24 | -2.93% | 561.24 | 11.28% | |
| -30% | -841.86 | -4.40% | 841.86 | 16.93% | |
（3）全球航运运力紧张、运费价格上涨的风险
2021年以来，国际航运运力紧张，加上新冠疫情下各国港口运营效率有所下降，进一步加剧了出口运力紧张的局面，全球海运价格亦有所上涨。报告期各期，公司境外销售收入占比约为70%左右，境外销售占比较高。公司境外销售模式主要采取FOB方式，对运输费用的影响程度有限，但国际航运运力紧张、海运价格上涨等因素对公司的出货货物交付速度及客户的采购成本有所影响。若未来航运运力紧张、运费持续上涨的情况不能得到缓解，将对公司业绩产生不利影响。
（4）ODM模式风险
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公司根据所处行业特点及自身的业务资源等，通过多年探索，逐步形成了适合自身发展的经营模式，其中ODM模式为与境外客户的重要合作方式，公司根据国际标准及客户提供的具体需求设计产品，并为其提供贴牌生产服务。未来，如果公司不能在质量控制、交货时间、产品价格等方面持续满足客户需求，则存在本公司主要客户转向其他厂商采购的风险，从而可能影响公司未来经营业绩。
（5）新冠疫情带来的经营风险
2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响。新冠疫情发展尚存在较多不确定性，未来如果国内疫情发生不利变化或境外疫情持续蔓延并出现进一步发展，则可能对公司的生产经营及盈利水平产生不利影响。另外受全球新冠疫情的影响，国际物流运力呈现出紧张状态，若未来国际物流运力紧张情况不能得到缓解，将对公司海外出货速度造成一定影响。
（6）市场份额被同行业竞争对手替代的风险
面临高压清洗机相关产品不断更新迭代的情况，市场对产品的质量要求也不断提升，产品质量无法及时跟上客户要求的高压清洗机制造商将逐步被淘汰。现阶段，发行人市场占有率不高，销售额较小，如果发行人未能对技术和产能进行持续升级，则可能因市场竞争逐渐加剧而面临市场份额下降甚至被竞争对手替代的风险，对发行人持续经营造成不利影响。
2、财务风险
（1）存货跌价风险
报告期各期末，存货账面价值分别为8,363.10万元、8,464.83万元、8,945.97万元和7,663.18万元，占总资产的比例分别为20.92%、18.76%、19.04%和15.98%，存货规模较大。公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，若未来市场环境发生较大变化或市场竞争加剧，将可能导致存货积压或减值等情形，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）应收账款坏账损失的风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,098.30万元、3,431.81万元、4,578.82万元和4,040.41万元，公司应收账款随着营业收入的增长而相应增加，其占公司总资产的比重分别为7.75%、7.60%、9.75%和8.43%。若未来应收账款规模增加导致坏账准备计提增加，或未来客户信用情况或与发行人合作关系发生恶化，将可能形成坏账损失，进而可能对发行人的盈利情况产生不利影响。
（3）汇率波动风险
报告期内，发行人外销收入金额及占比较大，境外客户主要以美元结算。汇率受到国际政治、经济等多重因素的影响，近年来人民币对美元的汇率波动幅度较大，对公司出口产品的盈利能力产生不确定性影响。报告期内，公司因汇率波动形成的汇兑损失分别为-64.76万元、552.75万元、142.44万元和-
343.26万元。若人民币汇率发生较大幅度的波动，存在对发行人经营业绩产生不确定影响的风险。如美元兑人民币在原有的汇率基础上贬值3%，2019-2022年1-6月的营业收入将分别下滑2.10%、2.13%、2.19%和2.22%，净利润将分别下滑10.28%、12.34%、14.00%和11.34%，对公司的经营情况产生一定不利影响。
（4）出口退税政策变动风险
公司出口产品适用国家增值税出口退税政策。报告期内公司产品出口适用9%、10%、13%和16%等的退税率。报告期各期，公司境外销售收入占比约为70%左右，境外销售占比较高，若未来国家下调相关产品的出口退税率，将会导致公司的营业成本变化，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
（5）业绩下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为23,093.84万元、25,229.50万元、29,281.12万元和12,660.67万元，综合毛利率分别为38.00%、37.07%、32.99%和32.63%，净利润分别为3,634.51万元、3,258.97万元、4,413.05万元和2,329.04万元。2022年上半年营业收入为12,660.67万元，较上年同期下降
14.48%，综合毛利率32.63%，较上年同期下滑0.36个百分点，2022年上半年净利润为2,329.04万元，较上年同期下降3.09%。2022年1-9月，经审阅公司
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营业收入18,072.82万元，同比下降13.14%，净利润3,388.56万元，同比下降3.53%。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、疫情加剧、原材料价格上涨和汇率波动等情形，公司将面临业绩下滑的风险。截至2022年6月30日，公司境外在手订单较上年同期下降30.39%，其中发往北美地区在手订单同比下降60.98%，北美以外地区下降3.03%。假定汇率、产品结构、毛利率等因素均保持不变，若2022年7-12月北美地区销售收入同比下降30%和60%对2022年公司主营业务收入及营业利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 下降30% | 下降60% |
| 2022年7-12月北美地区收入变动金额 | -1,675.57 | -3,351.15 |
| 测算2022年北美地区收入 | 8,104.20 | 6,428.63 |
| 2021年北美地区收入 | 12,202.87 | 12,202.87 |
| 2022年北美收入变动幅度 | -33.59% | -47.32% |
| 主营业务收入变动幅度 | -14.37% | -20.25% |
| 测算2022年营业利润 | 4,340.97 | 3,814.22 |
| 营业利润变动幅度 | -12.02% | -22.70% |
| 测算2022年净利润 | 3,851.31 | 3,383.98 |
| 净利润变动幅度 | -12.73% | -23.32% |
注：测算营业利润时，假设2022年7-12月期间费用金额与上年同期保持不变；测算净利润时，假设营业外收入支出为零，且按2021年度所得税/利润总额之比11.28%测算2022年度所得税费用
若北美地区的经济环境持续不景气、贸易政策等发生重大不利变化，可能导致公司来自北美地区的销售收入大幅下降，进而对公司经营业绩产生一定不利影响。
（6）公司2021年第一大客户SGY公司（香港）销售下滑风险
SGY公司为公司2019年度、2020年度、2021年度第一大客户，报告期内公司对SGY公司的营业收入分别为4,626.13万元、4,667.69万元、4,922.11万元和1,881.15万元，占公司营业收入的比重分别为20.03%、18.50%、16.81%和14.86%。2022年1-6月，公司对SGY公司营业收入金额同比下降43.41%。
SGY公司下游客户主要为美国劳氏公司，受美国经济环境不景气、客户消化前期库存等因素的影响，2022年1-6月，SGY公司下单金额较上年同期下降
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68.14%，若相关不利因素持续，可能导致公司来自北美地区的销售收入大幅下降，进而对公司经营业绩产生一定不利影响。
3、技术风险
（1）技术更新和产品开发风险
作为高新技术企业，公司在高压清洗机械与高压柱塞泵领域中具有较强的技术优势。通过对高压、超高压柱塞泵和高压水射流技术的应用研究与开发，公司不断推出具有自主知识产权的新产品，保持产品的更新换代。但是，随着行业竞争的加剧和国外知名大客户采购量的增长，客户对公司现有产品在技术和质量上提出更高的要求。虽然公司具有持续的创新研发能力，但仍存在未来无法保持技术优势，从而导致公司竞争优势被削弱甚至丧失的风险。
（2）技术泄密风险
公司通过不断创新及自主研发形成了多项发明专利和实用新型专利，为产品竞争优势提供了有力的保障。公司取得现有的技术优势很大程度上依靠专业的人才队伍，特别是核心技术人员。如果由于研发人员激励约束措施不当出现核心技术人员或其他关键研发岗位人员大量流失的情况，将导致相关技术泄密，会对发行人未来生产经营产生不利影响。
4、人力资源风险
（1）劳动力成本上升风险
近年来，随着我国人口红利逐渐消失，劳动力成本持续上升，企业的用工成本逐渐上升。随着公司业务规模的扩大，用工需求持续增加，公司工资薪酬等费用逐年增长。如果劳动力成本快速上升，将对公司盈利能力造成一定不利影响。
（2）核心技术人员流失的风险
作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司长期保持技术进步的重要保障。公司建有高效的绩效管理体系，重视人力资源的科学管理，积极为研发人员提供良好的科研条件。虽然公司采取了多种措施稳定研发团队，但是仍不能排除未来研发人员流失的可能。若出现核心技术人员大量流失的情
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形，将会削弱公司的研发能力，进而对公司新产品开发进度及经营业绩带来不利影响。
5、法律风险
（1）补缴社会保险及住房公积金的风险
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保及办理住房公积金的情形，公司不断完善人事用工制度，加强对员工社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，提高员工社会保险、住房公积金的缴纳比例，同时公司实际控制人已出具相关承诺对可能对发行人造成的损失由其全额承担，但公司仍然存在因部分员工未缴纳社会保险和住房公积金而被相关主管机构要求补缴、追缴甚至进行处罚的风险。
（2）潜在产品质量纠纷或诉讼风险
公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、合同违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。未来一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。
6、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资于高压柱塞泵及泵组系统产品扩产项目和研发中心建设项目，有利于提升公司的生产能力。公司本次募集资金投向可行性基于目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析，但项目能否顺利实施受产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等因素影响，任何因素的变化，均可能导致募集资金投资项目无法达到预期收益。
7、发行失败风险
公司目前股东人数较少、公众股东持股比例较低，且市场环境和发行价格存在一定的不确定性，如果公司本次公开发行的发行结果存在发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不符合进入北交所上市
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条件或者北交所规定的其他情形，则为发行失败。公司本次公开发行存在发行失败的风险，提请投资者注意。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司专注于高压清洗机相关产品的研发、生产和销售，产品涵盖高压清洗机整机、高压柱塞泵和清洗机附件，是一家集家用、商用、工业用为一体的综合清洁装备制造商。公司产品广泛应用于家庭清洁、市政环卫、物业清洁、车辆清洗、石油化工和管道疏通等领域。近年来，公司凭借技术优势、产品优势、产业集群优势等关键要素，以高压柱塞泵及高压清洗机整机为核心产品，主要通过经销模式，面向海外销售产品，主要客户为SGY公司（香港）、KOSHIN公司（日本）、KARCHER公司（美国）和MiTM公司（美国）等国际知名公司，采用订单生产式和安全库存相结合的生产模式，大部分产品以OBM和ODM模式销售给客户。公司是国家级专精特新“小巨人”企业，全国农机协会常务理事单位，承担国家火炬计划产业化示范项目，获得了中国机械工业名牌产品、省级企业研究院、省级高新技术研发中心、省级企业技术中心、省级装备制造业重点领域首台（套）产品、省级出口名牌、浙江制造“品字标”企业、省级重点创新项目和浙江省“专精特新”中小企业等荣誉。截至2022年6月30日，公司先后主持或参与制订了17项国家标准和2项行业标准，拥有88项专利权，其中发明专利11项。公司已通过ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系、ISO10012测量管理体系和OHSAS18001职业健康体系的认证，相关产品通过CE、REACH和RoHS等国内外市场准入认证。综上，本保荐机构认为发行人发展前景较好。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请本保荐机构外，聘请浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次公开发行股票并上市依法需聘请的证券服务机构，本次聘请行为合法合规。
发行人聘请北京荣大商务有限公司提供发行上市申请文件制作咨询服务，聘请汉鼎（深圳）咨询有限公司提供募投项目可行性研究咨询服务。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本次公开发行股票并上市不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至2022年9月30日发行人的股东情况进行核查，核查对象包括持股5%以上股东以及前十大股东。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人的股东名册、发行人机构股东的国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告、工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
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（三）核查结果
截至2022年9月30日，发行人持股5%以上股东以及前十大股东中共有3家机构股东分别为大农机械、利欧股份和添赢中和。
1、大农机械、利欧股份
大农机械、利欧股份不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记。
2、添赢中和
添赢中和为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体情况如下：
| 序号 | 股东 名称 | 类型 | 基金 编号 | 备案 日期 | 管理人 名称 | 类型 | 管理人 登记编号 | 登记 日期 |
| 1 | 添赢中和 | 创业投资基金 | SS5642 | 2017-05-05 | 锦绣太和（北京）资本管理有限公司 | 私募股权、创业投资基金管理人 | P1033592 | 2016-09-08 |
经核查保荐机构认为，截至2022年9月30日，发行人持股5%以上股东以及前十大股东中的私募投资基金股东及其私募投资基金管理人均已完成备案。
七、填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市可能使即期回报被摊薄的情况，发行人及其实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
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八、关于发行人的创新发展能力的核查
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9行业相关要求，本保荐机构就发行人的创新发展能力进行了核查。
（一）发行人的创新发展能力
（1）研发创新
公司集生产和创新为一体，主导（参与）制订了17项国家标准和2项行业标准，获得“浙江制造”标准认证。公司拥有多项专利和新产品开发奖项，、2009年被认定为高新技术企业。截至2022年6月30日，公司拥有专利88项，其中发明专利11项。公司拥有热水清洗机相关专利，提高了设备热转换效率，降低了设备体积、重量和能耗，使用便捷。同时，公司的高压柱塞泵采用易启动技术，降低设备启动负载，提高启动成功率。
公司注重与下游厂商合作，对产品进行研发和升级，不断满足客户的需求。公司不断加大研发投资，引进行业相关人才，做创新型前瞻型研发，突出产品技术创新和研发优势，把握技术和产品发展方向。
（2）产品创新
公司所生产的高压柱塞泵、高压清洗机及其附件质量过硬，性能突出，深受市场欢迎，公司的家用和商用高压柱塞泵寿命均远超同行业平均标准。
公司高压柱塞泵产品性能比较
| 指标 | 产品类别 | 本公司产品 | 国内同类水平 /行业标准水平 |
| 无故障使用使用寿命 | 家用高压柱塞泵 | 不低于350小时 | 不低于96小时 |
| 商用高压柱塞泵 | 不低于800小时 | 不低于200小时 | |
| 工业用高压柱塞泵 | 不低于1,500小时 | 不低于1,200小时 | |
| 容积效率 | 家用高压柱塞泵 | 不低于80% | 不低于76% |
| 商用高压柱塞泵 | 不低于82% | 不低于78% | |
| 工业用高压柱塞泵 | 不低于95% | 不低于93% | |
| 总效率 | 家用高压柱塞泵 | 不低于70% | 不低于50% |
| 商用高压柱塞泵 | 不低于78% | 不低于60% |
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| 工业用高压柱塞泵 | 不低于89% | 不低于87% | |
| 产品维护 | 产品维护少 | 产品维护多，使用中需经常更换易损件。 | |
| 功能 | 有易启动、自吸增强和低压损吸液功能等多种选配项可满足特定用户需求 | 选配功能少 |
公司高压清洗机相比行业同类水平，具备显著优势，详情如下表：
公司清洗机产品性能比较
| 指标 | 本公司产品 | 国内同类水平 /行业水平 |
| 压力流量 | 10～150MPa，5~1000L/min规格齐全，适应不同场合、不同领域使用需求 | 国内大部分高压清洗机厂商的压力流量有限，便携度有待提升，随着设备输出压力逐渐增大，设备磨损速度加快，使用寿命缩短 |
| 使用寿命 | 兼顾较高压力流量的同时，寿命较长 | |
| 轻巧 | 采用高速泵和高速动力构架，产品重量轻，便于产品移动 | |
| 成本 | 产品整合程度高，消耗原材料少，适合批量生产，制造成本低 | |
| 外型 | 外型部件采用模具成型，产品美观 | |
| 产品维护 | 产品维护少 | 产品维护多，使用中需经常更换易损件 |
| 功能 | 有易启动功能，自吸增强功能，吸剂体低压损过流功能等，可选配项满足特定用户需求 | 选配功能少 |
| 清洁效果 | 国内/行业标准未查询到高压清洗机清洁效果指标要求，发行人产品也没有清洁效果指标。根据客户使用情况反馈，清洁效果可以达到使用要求。 | |
（3）工艺创新
公司全面实施精益生产模式，绝大多数部件、核心部件从毛坯到成品实现了一件流，部件的金加工自制率超过85%，加工能力强，加工零部件涵盖多面加工零件（泵头）、高精度磨削加工零件（曲轴）、多面高精度一次加工成型零件（曲轴箱体）、高表面硬度及光洁度零件（柱塞）。
公司采用自动化生产线，近年来不断提升生产设备的自动化水平，设备的自动化、半自动化率持续提升，降低了人工误差，提高生产管理的自动化程度，进一步提高生产效率，降低生产成本。
公司的核心装备主要引进自美国、日本及韩国，拥有各类加工中心、车削中心、精密高速机床等各类先进加工装备，装备涵盖加工、涂装、装配、检测、
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试验等产品制造全过程。公司配有企业资源管理系统（ERP）和产品生命周期管理系统（PLM）系统，有效调配企业内外资源，保证生产有序推进。
（二）保荐机构的核查过程及依据
1、访谈发行人高级管理人员，了解发行人经营模式、研发模式、生产模式、组织架构、技术应用，以及发行人研发创新、产品创新和工艺创新等情况；
2、访谈技术部负责人，了解公司的核心技术、产品技术特点及竞争优势；
3、查看可比公司的公开信息，分析发行人的行业地位、技术优势及可持续性；
4、核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，查询发行人主导参与制定标准信息的情况，了解发行人的创新情况。
（三）核查结论
综上，本保荐机构认为，发行人具备创新发展能力。
九、审计截止日后发行人经营状况的核查
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在出现重大不利变化的情形；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。
十、保荐机构的保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：浙江大农本次发行股票符合《公司法》《证券法》《北交所公开发行注册办法》等有关法律法规规定。公司主营业务突出，具有较好的发展潜力；公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策；本次发行有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，本保荐机构同意保荐浙江大农向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
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附件：东亚前海证券有限责任公司保荐代表人专项授权书（以下无正文）
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（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江大农实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：____________
胡晓初
保荐代表人： ____________ ____________
刘 欣 冯卫平
保荐业务部门负责人： ____________
黄德华
内核负责人： ____________
李 源
保荐业务负责人：____________
林 燕
保荐机构总经理、法定代表人：____________田 洪
保荐机构（公章）：东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
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（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江大农实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长：____________李继昌
保荐机构（公章）：东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
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东亚前海证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关文件的规定，本公司现授权刘欣、冯卫平担任浙江大农实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，具体负责本次公开发行、上市及持续督导等保荐工作。刘欣最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。
冯卫平最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。
刘欣、冯卫平在担任浙江大农实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人后，均不存在在北京证券交易所同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
保荐代表人： ____________ ____________
刘 欣 冯卫平
法定代表人： ____________
田 洪
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日