东亚前海证券有限责任公司关于浙江大农实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市
之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室）
二〇二二年十二月
浙江大农实业股份有限公司（以下简称“浙江大农”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年11月14日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2022年11月28日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕3017号文同意注册。
东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令187号）（以下简称“《发行注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则）》（北证公告〔2021〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2021〕27号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发〔2021〕258号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对浙江大农本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量1,868.3333万股，发行后总股本为7,473.3333万股，本次发行数量占发行后总股本的25.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东亚前海证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权（即：280.2499万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,148.5832万股，发行后总股本扩大至7,753.5832万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。
本次发行战略配售发行数量为373.6666万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的
17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为1,494.6667万股；超额配售启用后，网上发行数量为1,774.9166万股。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定选取宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司和台州沃源私募基金管理有限公司-沃源创耀3号私募证券投资基金，均符合以上选取标准。
3、参与规模
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数（万股） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司 | 200.0000 | 6个月 |
| 2 | 台州沃源私募基金管理有限公司-沃源创耀3号私募证券投资基金 | 173.6666 | 6个月 |
| 合计 | 373.6666 | - | |
4、配售条件
宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司和台州沃源私募基金管理有限公司已分别与发行人、主承销商订立了参与此次战略配售的三方认购协议，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购。
5、限售条件上述获配对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人公开发行股票并在北交所上市之日起6个月。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况经核查，参与本次发行的战略投资者2名，分别为：宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司和台州沃源私募基金管理有限公司-沃源创耀3号私募证券投资基金。除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91331004092340220D |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 金恩益 |
| 注册资本 | 1500万元人民币 | 成立日期 | 2014-02-18 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0308 | ||
| 营业期限 | 2014-02-18至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东信息 | 金恩益出资90.00%，潘小浩出资10.00% |
| 主要人员 | 金恩益（执行董事，经理，法定代表人）罗金娟（监事） |
主承销商核查了宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程，宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司为合法存续的有限责任公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查，宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司的控股股东和实际控制人为金恩益。
3、战略配售资格
经核查，宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司符合《管理细则》、《承销规范》的相关规定。
4、关联关系
经核查，宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司出具的承诺函，宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
宁波梅山保税港区星浙加投资有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）台州沃源私募基金管理有限公司-沃源创耀3号私募证券投资基金
1、基本情况
| 企业名称 | 台州沃源私募基金管理有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91331002MA2KBPB66G |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 金佩君 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | 成立日期 | 2021-06-29 |
| 住所 | 浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1001室-66(自主申报) | ||
| 营业期限 | 2021-06-29至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 股东信息 | 金佩君出资99.00%，张成出资1.00% | ||
| 主要人员 | 金佩君（执行董事兼总经理,法定代表人）张成（监事） | ||
主承销商核查了台州沃源私募基金管理有限公司提供的营业执照及现行有效的公司章程，台州沃源私募基金管理有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。台州沃源私募基金管理有限公司为合法存续的有限责任公司。
、参与战略配售的基金产品信息
| 基金名称 | 沃源创耀3号私募证券投资基金 |
| 管理人名称 | 台州沃源私募基金管理有限公司 |
| 托管人名称 | 申万宏源证券有限公司 |
| 备案编号 | SVY095 |
| 备案日期 | 2022年07月07日 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
经核查，台州沃源私募基金管理有限公司作为私募基金管理人已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2022年
月
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：
P1073202）。沃源创耀
号私募证券投资基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2022年
月
日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SVY095。
、控股股东和实际控制人经核查，沃源创耀
号私募证券投资基金的私募基金管理人为台州沃源私募基金管理有限公司，台州沃源私募基金管理有限公司的控股股东、实际控制人为金佩君。
、战略配售资格经核查，台州沃源私募基金管理有限公司-沃源创耀
号私募证券投资基金符合《管理细则》、《承销规范》的相关规定。
、关联关系主承销商取得了台州沃源私募基金管理有限公司出具的承诺函。经核查，台州沃源私募基金管理有限公司与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源根据台州沃源私募基金管理有限公司出具的承诺函，沃源创耀3号私募证券投资基金参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期台州沃源私募基金管理有限公司-沃源创耀3号私募证券投资基金本次获配
的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：
“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）东亚前海证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）东亚前海证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者
符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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保荐机构（主承销商）：东亚前海证券有限责任公司
2022年月日