招商证券股份有限公司
关于株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
二零二二年十二月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
五、本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 6
六、本激励计划的预留授予情况 ...... 8
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.........10八、独立财务顾问意见 ...... 11
九、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
| 千金药业、本公司、公司 | 指 | 株洲千金药业股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的董事、高级管理人员及中层管理人员 |
| 授予日 | 指 | 本计划核准实施后，公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过72个月 |
| 锁定期、限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起至该限制性股票解锁之日止 |
| 解锁期、解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解锁日、解除限售日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁条件、解除限售条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《株洲千金药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由千金药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对千金药业股东是否公平、合理，对股东的权益和千金药业持续经营的影响发表意见，不构成对千金药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请千金药业全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对千金药业全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括千金药业章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和千金药业相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据千金药业提供的有关资料编制。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）千金药业对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月24日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2021年11月24日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021年12月9日，公司收到株洲市国有资产投资控股集团有限公司转发的株洲市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复（株国资函[2021]95号），原则同意公司实施该限制性股票激励计划。
4、2021年12月23日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于延期召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，公司按照相关规定进行了披露。
5、2021年12月23日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《株洲千金药业股份有限公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》等相关议案，监事会对相关
事项出具了核查意见。
、2021年
月
日至2022年
月
日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年1月7日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情形说明及核查意见》。
7、2022年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2022年1月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
、2022年
月
日，公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决；同时公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2022年3月11日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，向
名激励对象授予限制性股票1,130万股，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年12月14日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于授予激励对象预留限制性股票的议案》；同时公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
经核查，截止本报告出具日，公司本次授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、本激励计划授予条件成就情况说明
根据《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年营业收入不低于2019年度，且营业收入增长率不低于行业平均值；2020年度加权平均净资产收益率（ROE）不低于12%，且不低于行业平均值。
经核查，截止本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，且授予业绩考核条件已达标，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
六、本激励计划的预留授予情况
1、授予日：2022年12月14日
、授予数量：
8.00万股
3、授予价格：5.49元/股
4、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票数量（万股） | 占限制性股票激励计划拟授予股票总数的比例 | 占目前公司股本总额比例 |
| 中层管理人员（1人） | 8.00 | 0.64% | 0.02% | |
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发新股。
、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过
个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任期满后（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（
）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、限制性股票的解除限售条件已获授的限制性股票解除限售，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度及2024年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本计划预留授予限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，2022年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业平均值；以2020年度的研发费用为基数，2022年度的研发费用增长率不低于 |
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 20%。 | |
| 第二个解除限售期 | 以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%，2023年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业平均值；以2020年度的研发费用为基数，2023年度的研发费用增长率不低于35%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于75%，2024年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业平均值；以2020年度的研发费用为基数，2024年度的研发费用增长率不低于50%。 |
注：①同行业公司按照申万行业“医药生物—中药”标准划分。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。
②在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核指标计算范围。
③加权平均净资产收益率中的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。
（
）个人层面考核激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议千金药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》要求的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的最终影响，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，千金药业和本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《试行办法》、《规范通知》、《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
、株洲千金药业股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议
3、株洲千金药业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、株洲千金药业股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议
、株洲千金药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
6、《株洲千金药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：招商证券股份有限公司
经办人：褚四文、熊雅韵、宋诺亚
联系电话：
0755-81031306
联系地址：深圳市福田区福华一路
号招商证券大厦
楼
邮编：518046
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