内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年12月·呼和浩特
内蒙华电 2022年第二次临时股东大会
目录
一、会议议程 ...... 1
二、关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案 ...... 3
三、关于与中国华能财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案 ...... 10
四、关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案 ...... 18
五、关于修订《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司对外投资管理制度》部分条款的议案 ...... 26
会议议程
一、会议时间：2022年12月30日10点00分
二、会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼八楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表逐项审议以下议案：
1.审议公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》；
2.审议公司《关于与中国华能财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨2023-2025年度金融服务关联交易额度的议案》；
3.审议公司《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案》；
4.审议公司《关于修订<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司对外投资管理制度>部分条款的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
十四、会议闭幕
议案一关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2023-2025年度日常关联交易额度的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
基于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）整体业务规模、运营情况及市场变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5号》），公司重新梳理了与日常经营相关的关联交易事项，对与中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）及其控股子公司2023-2025年度日常关联交易的额度进行了合理预计，拟与华能集团协商签订相关关联交易框架协议。现将有关事项提请股东大会审议。
一、关联交易概述
因业务发展需要，公司拟与华能集团签订日常关联交易框架协议，协议期限为2023年1月1日至2025年12月31日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系介绍
关联方：中国华能集团有限公司
关联关系：华能集团为公司实际控制人，持有北方联合
电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）70%股权，北方公司持有公司50.64%股权，华能集团及其控股子公司与公司构成关联方关系。
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：温枢刚注册资本：人民币349亿元历史沿革：1988年8月，经国务院批准成立中国华能集团公司，于1989年3月完成工商注册。2002年12月，经国务院批准，中国华能集团公司实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，中国华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为有限责任公司（国有独资），企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，受国务院国有资产监督管理委员会管理。
主营业务：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
华能集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 单位：亿元 | ||
| 项目 | 2022年9月30日(未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,912.50 | 13,398.77 |
| 负债总额 | 10,048.19 | 9,746.57 |
| 净资产 | 3,864.32 | 3,652.21 |
| 资产负债率（%) | 72.22 | 72.74 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业总收入 | 3,104.29 | 3,711.58 |
| 净利润 | 116.14 | 90.75 |
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备框架协议项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其控股子公司均按约定履行相关协议项下的交易，关联交易执行正常。
三、前次日常关联交易的预计和执行情况以及本次关联交易的交易总量及金额的确定
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |||
| 预计金额 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额（1-10月） | ||
| 技术服务、施工服务及其他相关或类似的经营性劳务服务等 | 15,000 | 9,928.25 | 30,000 | 8,271.35 | 40,000 | 3,071.18 | 基于公司实际运营情况以及市场变化导致预计金额与实际发生金额存在差异。 |
| 设备采购及其他 | 5,000 | 355.71 | 5,000 | 3,038.31 | 25,000 | 12,736.16 | 基于公司实际运营情况以及市场变化导致预计金额与实际发生金额存在差异。 |
| 原材料采购 | 10,000 | 3,917.45 | 10,000 | 11,113.86 | 70,000 | 10,889.15 | 基于公司实际运营情况以及市场变化导致预计金额与实际发生金额存在差异。 |
| 保险、保理等金融服务 | 35,000 | 977.25 | 50,000 | 1,569.68 | 100,000 | 2,506.85 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而调整。 |
| 融资、融资租赁等资金支持 | 100,000 | 0.00 | 100,000 | 0.00 | 100,000 | 0.00 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而调整。 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2023-2025年度，各会计年度的上限金额预计将不超过以下所列：
四、框架协议的主要内容
（一）交易主要内容
合作双方名称：
甲方：中国华能集团有限公司
乙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
协议主要内容：向公司提供技术服务、研发服务、施工服务及其他相关或类似的服务、劳务；产品、燃料、材料购销、设备采购及其他服务；购销碳减排资源及相关服务；向
| 单位：万元 | ||||||
| 关联交易类别 | 2023年预计发生额 | 2024年预计发生额 | 2025年预计发生额 | 2022年1-10月实际发生额 | 2021年实际发生额 | 2023-2025年度预计发生额与2021年度实际发生额差异较大的原因 |
| 技术服务、研发服务、施工服务及其他相关或类似的服务、劳务等 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 3,071.18 | 8,271.35 | 基于公司整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 设备采购及其他 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | 12,736.16 | 3,038.31 | |
| 采购产品、燃料、材料及其他 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 10,889.15 | 11,113.86 | |
| 销售产品、燃料、材料及其他 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 销售碳减排资源及相关服务 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 购买碳减排资源及相关服务 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 保险、保理及其他金融服务 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 2,506.85 | 1,569.68 | |
| 融资、融资租赁等资金支持 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 0.00 | 0.00 |
公司提供保险、保理及其他金融服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。
（二）适用范围
本协议适用于甲方包括其控股子公司（不包括乙方及乙方的控股子公司和乙方控制的其他主体）与乙方包括控股子公司及控制的其他主体发生的本协议约定的各项关联交易。（前述交易不适用于北方公司及其控股子公司与公司及控股子公司和控制的其他主体之间的交易；不适用于公司及控股子公司和控制的其他主体与中国华能财务有限责任公司之间的交易。）
（三）定价政策
本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签订合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签订的合同的约定执行。
（四）协议的生效条件及有效期
本协议自以下各项条件均满足时方生效：
1.甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2.甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3.乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议涉及的期限为2023年1月1日至2025年12月31日。
在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议及履行具体产品和服务供应合同时，如该年实际产品和服务总金额超过经乙方经董事会及/或股东大会审议的该年预计的产品和服务总金额的，乙方应根据《上市规则》《自律监管指引第5号》的要求就超出部分重新提请董事会及/或股东大会审议，甲方应履行内部有效的决策程序重新进行审议（如需）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
随着公司规模的扩大，公司及所属企业与华能集团所属企业发生的各类交易金额将逐年增长，公司签订相关关联交易协议是为规范各类交易行为。各类交易符合相关法律法规
和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司及公司其他股东的利益。
以上事项提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年十二月
议案二
关于与中国华能财务有限责任公司签订
《金融服务协议》暨2023-2025年度
金融服务关联交易额度的议案尊敬的各位股东、股东代表：
基于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）整体业务规模、运营情况及市场变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5号》），公司重新梳理了与各项金融服务相关的关联交易事项，对与中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）2023-2025年度金融服务关联交易额度进行了合理预计，拟与华能财务公司协商签订金融服务协议。现将有关事项提请股东大会审议。
一、关联交易概述
因业务发展需要，公司拟与华能财务公司签订金融服务协议，协议期限为2023年1月1日至2025年12月31日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系介绍
关联方：中国华能财务有限责任公司
关联关系：华能财务公司为公司实际控制人中国华能集
团有限公司（以下简称“华能集团”）的控股子公司，公司控股股东北方联合电力有限责任公司也持有该公司股权。华能财务公司与公司构成关联方关系。
注册地址：北京市西城区复兴门内大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曹世光
注册资本：人民币50亿元
历史沿革：华能财务公司的前身是华能金融公司，成立于1988年5月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构。
主营业务：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
华能财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 单位：亿元 | ||
| 项目 | 2022年9月30日(未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 640.85 | 519.74 |
| 负债总额 | 568.47 | 448.52 |
| 净资产 | 72.38 | 71.22 |
| 资产负债率（%) | 88.71 | 86.30 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业总收入 | 7.04 | 14.32 |
| 净利润 | 4.96 | 12.44 |
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析华能财务公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备金融服务框架协议项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能财务公司均按约定履行相关协议项下的交易，各项交易执行正常。
三、前次金融服务关联交易的预计和执行情况以及本次金融服务关联交易的交易总量及金额的确定
（一）前次金融服务关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |||
| 预计金额 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额（1-10月） | ||
| 日最高存款余额 | 250,000 | 128,300.00 | 250,000 | 235,122.81 | 300,000 | 247,183.46 | |
| 日最高贷款余额 | 100,000 | 13,000.00 | 100,000 | 0.00 | 100,000 | 0.00 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而调整。 |
| 累计年度存贷款利息 | 1,500 | 1,162.39 | 1,500 | 1,077.56 | 5000 | 886.71 | |
| 票据服务 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 100,000 | 0.00 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而调整。 |
| 其他金融服务 | 400 | 43.57 | 400 | 55.01 | 400 | 41.14 | |
（二）本次金融服务关联交易预计金额和类别
2023-2025年度，各会计年度的上限金额预计将不超过以下所列：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2023年预计金额 | 2024年预计金额 | 2025年预计金额 | 2022年1-10月实际发生额 | 2021年实际发生额 | 2023-2025年度预计发生额与2021年度实际发生额差异较大的原因 |
| 日最高存款余额 | 350,000 | 350,000 | 350,000 | 247,183.46 | 235,122.81 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 贷款、票据承兑、非融资性保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务日最高余额 | 350,000 | 350,000 | 350,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 票据贴现 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他金融服务 | 600 | 600 | 600 | 41.14 | 55.01 |
四、框架协议的主要内容
（一）交易的主要内容
合作双方名称：
甲方：中国华能财务有限责任公司
乙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
协议主要内容：公司包括控股子公司及控制的其他主体在华能财务公司开立账户，华能财务公司向公司包括控股子公司及控制的其他主体提供存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付、委托贷款、非融资性保函及银保监会批准的其他金融服务业务。
（二）交易限额
1.日最高存款余额不超过人民币35亿元；
2.日最高贷款、票据承兑、非融资性保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务余额不超过人民币35亿元；
3.每年度票据贴现金额不超过人民币10亿元；
4.每年度其他金融服务费用总额不超过600万元。
（三）定价政策
根据《自律监管指引第5号》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应按以下原则确定：
1.甲方办理金融服务业务时，甲方提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件。
2.存款方面，甲方提供的存款条件应不逊于同期中国人民银行对外公布的同类型存款利率。
3.贷款方面，甲方提供的条件应以LPR为基础利率，不逊于国有商业银行贷款利率。
4.票据承兑方面，乙方及乙方控股子公司和控制的其他主体采用甲方承兑的方式签发承兑汇票，按照不高于商业银行提供同类型服务的价格水平支付承兑手续费。
5.结算服务方面，乙方及乙方控股子公司和控制的其他主体在甲方开立结算户，甲方执行不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。
6.中间业务及其他金融服务方面，甲方向乙方及乙方控股子公司和控制的其他主体提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。
7.甲方应依照协议所载定价原则，双方另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向乙方及乙方控股子公司和控制的其他主体支付有关存款利息、提供有关贷款及其他金融服务。
（四）风险控制措施
1.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知乙方并采取应急措施。
2.发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时通知乙方。
3.甲方维护资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度以维护乙方的资金安全。
甲方于出现其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项时通知乙方并采取必要措施。
4.协议有效期内乙方发生重组、减资、合并、分立、重大资产处置、歇业、解散、停业、申请破产、重整或和解等不利于协议履行的情况，应于相关决议或决定作出之日前30个工作日内书面通知甲方并经得甲方同意后方能开展；乙方在收到任何政府机关、司法部门或监管机构发出的不利于协议履行的任何通知、裁定或行政命令，或发生任何不利于协议履行的查封、冻结、扣押、诉讼、仲裁等程序时，应及时
通知甲方，并按照甲方的指示及时应对作出有利于协议正常履行的安排。
（六）协议的生效条件及有效期
协议自下述条件满足，于2023年1月1日生效：
1.经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章；
2.双方必要的内部程序审议通过；
3.协议双方已依法履行其他规定程序（如有）。
协议的期限为2023年1月1日至2025年12月31日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
华能财务公司为华能集团内部企业提供财务金融服务符合国家有关法律规定。公司结算账户开立于华能财务公司亦可方便公司资金管理。
华能财务公司作为国内最早成立的财务公司之一，具有较强的经营实力。公司与国内主要商业银行一直保持着良好的业务关系，在华能财务公司开立基本结算账户，不会影响公司正常业务，也不会影响公司与其他金融机构的业务，同时方便公司同电网公司、控股股东、基层单位等方面的资金往来，资金安全可以得到较好地保障。
系统内部通过委托贷款的形式调配资金，可有效提高内部资金使用效率，符合国家有关法律规定，不存在损害公司利益的行为。
以上事项提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年十二月
议案三
关于与北方联合电力有限责任公司签订
框架协议暨2023-2025年度日常
关联交易额度的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
基于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）整体业务规模、运营情况及市场变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5号》），公司重新梳理了与日常经营相关的关联交易事项，对与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）及其控股子公司2023-2025年度日常关联交易额度进行了合理预计，拟与北方公司协商签订相关关联交易框架协议。现将有关事项提请股东大会审议。
一、关联交易概述
因业务发展需要，公司拟与北方公司签订日常关联交易框架协议，协议期限为2023年1月1日至2025年12月31日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系介绍
关联方：北方联合电力有限责任公司
关联关系：北方公司为公司控股股东，持有公司50.64%股权，北方公司及其控股子公司与公司构成关联方关系。
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号
企业类型：合资经营的有限责任公司
法定代表人：陈炳华
注册资本：人民币100亿元
历史沿革：北方公司成立于2004年，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署，依据内蒙古自治区人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》设立。
主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易。北方公司控股股东为中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）。
北方公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 单位：亿元 | ||
| 项目 | 2022年9月30日(未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 805.63 | 793.55 |
| 负债总额 | 594.31 | 622.27 |
| 净资产 | 211.32 | 171.28 |
| 资产负债率（%) | 73.77 | 78.42 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业总收入 | 297.85 | 339.67 |
| 净利润 | 31.55 | 5.89 |
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
北方公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备
框架协议项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，北方公司及其控股子公司均按约定履行相关协议项下的交易，关联交易执行正常。
三、前次日常关联交易的预计和执行情况以及本次关联交易的交易总量及金额的确定
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |||
| 预计金额 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额（1-10月） | ||
| 销售产品、材料、燃料等 | 160,000 | 99,352.49 | 160,000 | 210,254.31 | 520,000 | 140,946.18 | 基于公司实际运营情况以及市场变化导致预计金额与实际发生金额存在差异。 |
| 采购原材料、燃料等 | 350,000 | 31,574.08 | 350,000 | 95,154.31 | 350,000 | 110,816.74 | 基于公司实际运营情况以及市场变化导致预计金额与实际发生金额存在差异。 |
| 融资服务 | 250,000 | 130,548.69 | 250,000 | 152,991.70 | 250,000 | 50,000.00 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而调整。 |
| 担保服务 | 200,000 | 56,878.26 | 200,000 | 0.00 | 100,000 | -0.00 | 基于公司实际的整体业务规模和资金市场变化而调整。 |
| 燃料管理及安全生产监督服务与技术及研发服务 | 40,000 | 34,137.98 | 50,000 | 32,903.62 | 50,000 | 19,999.06 | 基于公司实际运营情况以及市场变化导致预计金额与实际发生金额存在差异。 |
| 房产、土地、设备租赁服务 | 5,000 | 1,893.82 | 5,000 | 2,179.34 | 5,000 | 1354.44 | |
| 设备维护、检修运行服务 | 10,000 | 0.00 | 10,000 | 0.00 | 10,000 | 342.32 | |
| 电力热力销售服务 | 5,000 | 3,000.02 | 8,000 | 799.61 | 8,000 | 0.00 | |
| 其他管理服务 | 700 | 596.46 | 700 | 423.32 | 700 | 0.00 | |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2023-2025年，各会计年度的上限金额预计将不超过以下所列：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2023年预计发生额 | 2024年预计发生额 | 2025年预计发生额 | 2022年1-10月实际发生额 | 2021年实际发生额 | 2023-2025年度预计发生额与2021年度实际发生额差异较大的原因 |
| 销售产品、材料、燃料等 | 520,000 | 520,000 | 520,000 | 140,946.18 | 210,254.31 | 基于公司实际的整体业务规模和运营情况以及市场预期进行了预计。 |
| 采购原材料、燃料等 | 350,000 | 350,000 | 350,000 | 110,816.74 | 95,154.31 | |
| 销售碳减排资源及相关服务 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 购买碳减排资源及相关服务 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 融资服务 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 50,000.00 | 152,991.70 | |
| 担保服务 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 0.00 | 0.00 | |
| 燃料管理及安全生产监督服务与技术及研发服务 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 19,999.06 | 32,903.62 | |
| 房产、土地、设备租赁服务 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 1,354.44 | 2,179.34 | |
| 设备维护、检修运行服务 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 342.32 | 0.00 | |
| 电力热力销售服务 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 0.00 | 799.61 | |
| 其他管理服务 | 700 | 700 | 700 | 0.00 | 423.32 |
四、框架协议的主要内容
（一）交易的主要内容
合作双方名称：
甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
协议主要内容：产品、原材料购销（相互采购煤炭、水、电、气、暖等产品；相互采购原材料、燃料、矿物、及动力等）；购销碳减排资源及相关服务；服务互供(互相提供燃料管理、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营
管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其他相关或类似的服务等);资金支持(甲方向乙方提供融资、担保等资金支持)
（二）适用范围
本协议适用于甲方包括其控股子公司（不包括乙方及乙方的控股子公司及控制的其他主体）与乙方包括其控股子公司及控制的其他主体之间发生的本协议约定的各项关联交易。
（三）定价政策
本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签订合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签订的合同约定执行。
（四）协议的生效条件及有效期
本协议自以下各项条件均满足时方生效：
1.甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。
2.甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
3.乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议涉及的期限为2023年1月1日至2025年12月31日。
在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议及具体产品和服务供应合同时，该年实际产品和服务价款总金额超过乙方经董事会及/或股东大会审议的该年预计的产品和服务价款总金额的，乙方应根据《上市规则》《自律监管指引第5号》的要求就超出部分重新提请董事会及/或股东大会审议，甲方应履行内部有效的决策程序重新进行审议（如需）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）公司和北方公司目前均有从事火力发电及煤炭生产业务的所属企业，产品、原材料购销、碳减排资源及相关服务购销可更好地发挥内部协同作用。
（二）接受北方公司提供各项服务，与电力生产的特点紧密相关。电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点，且其生产过程存在高温、高压、高电压的特点，安全生产是第一位的。北方公司承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜。而发电公司在较大的范围内由系统内部统一平衡后再与电网协调，一方面可通过系统内统一安排检修、消缺、出力调度等来增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等；另一方面可以更好地保证发电企业安全生产。
（三）随着电煤管理方式的不断变化，公司将燃料管理委托北方公司所属内蒙古电力燃料公司统一管理，主要目的就是一方面通过统一计划、订货、调运的方式，统一协调燃煤质量和价格，综合调度、合理安排用煤结构及运输方式，保证公司所属电厂的燃料供应。另一方面将部分电厂的煤炭采购集中整合，由北方公司所属燃料公司集中管理，则有助于促进电厂煤炭采购的提质控价工作。
（四）公司与北方公司及所属企业之间互相提供检修及运行维护服务等，是为充分利用北方公司及公司体系内资源，实现检修及运行维护服务资源共享。
（五）公司与北方公司之间电力热力销售服务主要是为了适应国家电力体制改革，提高公司直接面对电力、热力大用户开展电热营销工作,从而实现公司电力和热力市场的扩张,提高公司在电热市场的竞争力,实现公司可持续发展。
上述交易定价依据均为实际发生的市场采购价格，交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司其他股东的利益。公司签署相关关联交易协议是为规范上述交易行为。
以上事项提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二二年十二月
议案四关于修订《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
对外投资管理制度》部分条款的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《对外投资管理制度》部分条款修订如下:
| 原制度内容 | 拟修订内容 |
第五条原为“依据《公司章程》的规定，公司股东大会、董事会、总经理在各自权限范围内对公司的对外投资行使审批决策权。”
| 第五条原为“依据《公司章程》的规定，公司股东大会、董事会、总经理在各自权限范围内对公司的对外投资行使审批决策权。” | 拟修订为“依据《公司章程》的规定，公司股东大会、董事会及其授权主体、总经理在各自权限范围内对公司的对外投资行使审批决策权。” |
第八条原为“计划部是公司对外投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目按《公司章程》规定的职责与权限，提交总经理办公会、董事会战略委员会、董事会、股东大会进行审议和决策。”
| 第八条原为“计划部是公司对外投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目按《公司章程》规定的职责与权限，提交总经理办公会、董事会战略委员会、董事会、股东大会进行审议和决策。” | 拟修订为“企管部是公司对外投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目按《公司章程》规定的职责与权限，提交总经理、董事会及其授权主体、股东大会进行审议和决策。” |
第九条原为“各职能部门有义务协助计划部完成项目前期投资管理工作。”
| 第九条原为“各职能部门有义务协助计划部完成项目前期投资管理工作。” | 拟修订为“各职能部门有义务协助企管部完成项目前期投资管理工作。” |
第十六条原为“同时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。公司下属的各分、子公司的所有对外投资事项，应根据其内部决策流程履行相关决策程序，形成书面记录并作为重要档案资料保存。决策确定要投资的，按照一事一报的原则，以文件形式报公司决策、审批。”
| 第十六条原为“同时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。公司下属的各分、子公司的所有对外投资事项，应根据其内部决策流程履行相关决策程序，形成书面记录并作为重要档案资料保存。决策确定要投资的，按照一事一报的原则，以文件形式报公司决策、审批。” | 拟修订为“公司下属的各分、子公司的所有对外投资事项，应根据其内部决策流程履行相关决策程序，形成书面记录并作为重要档案资料保存。决策确定要投资的，按照一事一报的原则，以文件形式报公司决策、审批。” |
| 第十八条原为“经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领导下，正式签署投资项目相关的合同、章程，由计划部负责具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。” | 拟修订为“经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领导下，正式签署投资项目相关的合同、章程，由企管部负责具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。” |
第二十五条原为“投资项目实施完成后，公司应对投资项目进行检查，对已经过一个完整会计年度运营的投资项目组织进行自评价，并进行书面报告。”
拟修订为“投资项目实施完成后，公司应对投资项目进行检查，对投资项目组织进行自评价，并进行书面报告。”第二十八条原为“子公司成立后，由子公司向出资各方出具投资证明书或股权证。”
| 第二十八条原为“子公司成立后，由子公司向出资各方出具投资证明书或股权证。” | 拟修订为“子公司成立后，由子公司向出资各方出具出资证明书（如需）” |
第二十九条原为“公司应加强对投资子公司的日常管理，及时掌握子公司经营动态，按季、年对子公司经营情况进行分析；编制年度子公司财务预算、决算；监督子公司对股东会、董事会决议的落实情况；按监管要求履行对外投资信息披露义务。”
| 第二十九条原为“公司应加强对投资子公司的日常管理，及时掌握子公司经营动态，按季、年对子公司经营情况进行分析；编制年度子公司财务预算、决算；监督子公司对股东会、董事会决议的落实情况；按监管要求履行对外投资信息披露义务。” | 拟修订为“公司应加强对投资子公司的日常管理，及时掌握子公司经营动态，按季、年对子公司经营情况进行分析；监督子公司对股东会、董事会决议的落实情况；按监管要求履行对外投资信息披露义务。” |
第三十六条原为“投资转让应由财务部会同相关部门提出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理办公会和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。”
| 第三十六条原为“投资转让应由财务部会同相关部门提出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理办公会和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。” | 拟修订为“投资转让应由财务与预算部会同相关部门提出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理办公会和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。” |
第三十七条原为“财务部应做好投资项目收回或转让的资产评估工作，防止公司资产流失。”
| 第三十七条原为“财务部应做好投资项目收回或转让的资产评估工作，防止公司资产流失。” | 拟修订为“财务与预算部应做好投资项目收回或转让的资产评估工作，防止公司资产流失。” |
第四十一条原为“公司纪检监察部门负责监督项目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。”
| 第四十一条原为“公司纪检监察部门负责监督项目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。” | 拟修订为“公司纪检审计部负责监督项目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。” |
第四十二条原为“公司对外投资应当严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务”
| 第四十二条原为“公司对外投资应当严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务” | 拟修订为“公司对外投资应当严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。” |
| 第四十六条原为“本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修订时亦同。自本制度生效之日起，公司原《财务管理权限及相关授权制度》失效。” | 拟修订为“本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修订时亦同” |
以上事项提请股东大会审议。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇二二年十二月