证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2022—037号
武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2022年12月8日以书面方式通知各位董事，会议于2022年12月14日上午以通讯表决的形式召开。本次会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
（一）关于以公开摘牌方式收购武汉水务环境科技有限公司49%股权的议案
2014年7月，公司与北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）共同出资设立武汉水务环境科技有限公司（以下简称“武汉水务环境”或“标的公司”），专业从事水务与环保产业的技术与工程服务。其中公司持有武汉水务环境51%股权，碧水源持有武汉水务环境49%股权。目前，武汉水务环境注册资本金为3,000万元，实缴注册资本金为1,500万元，其中武汉控股实缴注册资本金765万元，碧水源实缴注册资本金735万元。
2022年11月24日，碧水源通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让其持有的武汉水务环境49%股权，转让底价1,061万元，挂牌起止时间为2022年11月24日至2022年12月21日。
公司已聘请湖北众联资产评估有限公司对该标的股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（众联评报字[2022]第1286号）。根据评估报告，截止评估基
准日2022年4月30日，武汉水务环境经审计后的总资产为4,623.57万元，负债为2,683.06万元，净资产1,940.51万元；采用资产基础法评估后的股东全部权益价值2,167.83万元，增值227.32万元，增值率11.71%，标的股权的评估值为1,062.24万元。目前该资产评估报告已经国有资产监督管理机构备案通过，并取得《接受国有资产评估项目备案表》。本公司认为本次交易挂牌转让底价符合该标的资产估值情况，因此公司拟参与摘牌收购武汉水务环境49%股权。公司此次参与公开摘牌收购武汉水务环境股份，若摘牌成功后武汉水务环境将成为我公司全资子公司，有利于我公司实现产业资源整合、提升决策效率，避免因股权分散导致其管理存在的不确定性。同时按照公司未来战略发展规划，该公司成为我公司全资子公司后，将作为我公司水务环境投资、运营的市场化业务平台，有利于公司各业务板块进一步实现协同管理，提升整体经营效益。综上，现提请董事会授权公司经理层参与摘牌收购武汉水务环境49%股权，并授权公司经理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。
（10票同意，0票反对，0票弃权）
（二）关于为红安既济水务环境科技有限公司提供担保的议案
公司控股子公司红安既济水务环境科技有限公司（以下简称“红安公司”）因工程项目融资需要，拟向中国建设银行申请贷款，并由公司为红安公司银行贷款提供全额连带责任担保。此次担保详情如下：
1、担保情况概述
红安公司是红安县乡镇生活污水治理PPP项目（以下简称“该项目”或“红安PPP项目”）投资建设运营主体，注册资本金为2,313.65万元，其中我公司持股84%，红安县城市发展投资集团有限公司持股16%。该项目总投资7,369.15万元，除项目资本金之外部分由红安公司融资解决。
现因红安PPP项目融资需要，红安公司拟向中国建设银行申请贷款，额度不超过5,800万元，贷款资金将全部用于红安PPP项目。公司作为红安PPP项目社会资本方，拟对此次融资行为提供全额连带责任担保，并与中国建设银行签署相关保证合同。（详见公司2022年12月14日临2022-038号公告）
2、被担保人基本情况
被担保人：红安既济水务环境科技有限公司
注册资本：23,136,500.00元
注册地址：红安县城关镇上店村法定代表人：汤伟经营范围：污水处理、固体废弃物处理；排水管网及其它排水设施的投资、建设、运营；污水、固废处理技术研发；环保技术咨询及服务；环保产品设备研发及销售；环境工程勘测与设计；市政公用工程、环保工程、机电设备安装工程的施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制出口的货物或技术）。
与公司的关系：控股子公司，其中我公司持股84%，红安县城市发展投资集团有限公司持股16%。截至2022年9月30日，红安公司总资产8,737.31万元，净资产1,454.93万元，总负债7,282.37万元，主营业务收入637.3万元，主营业务利润-238.32万元，净利润-238.32万元。2021年12月31日，红安公司总资产9,283.92万元，净资产1,693.25万元，总负债7,590.67万元，主营业务收入761.14万元，主营业务利润-368.64万元，净利润-368.64万元。
3、担保协议的主要内容
担保方式：全额连带责任保证
担保期限：保证合同生效之日起22年
担保金额：不超过5,800万元
担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
反担保内容：红安公司以其拥有的红安县乡镇生活污水处理PPP项目特许经营收益权向公司提供反担保。
由于公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50％，因此该担保事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（10票同意，0票反对，0票弃权）
本公司独立董事张司飞先生、吴立先生、杨小俊先生、廖琨先生就该担保事项发表独立意见如下：
1、红安既济水务环境科技有限公司是红安县乡镇生活污水治理PPP项目的投资建设运营主体，其因项目融资需要拟向中国建设银行贷款，贷款资金将全部用于红安PPP项目，该贷款事项属于企业正常融资行为。
2、公司提供担保的对象红安公司为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，且其经营情况稳定，担保风险可控，本公司对其提供的担保不会损害公司及广大股东的利益。
3、该担保审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次对外担保事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。
（三）关于召开2022年第二次临时股东大会的议案
因上述议案（二）《关于为红安既济水务环境科技有限公司提供担保的议案》需提交股东大会审议，现拟定于2022年12月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年度第三次临时股东大会。（详见公司2022年12月14日临2022-039号公告）
（10票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2022年12月14日