证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2022-052
浪潮电子信息产业股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资设立私募股权投资
基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推进公司业务发展，巩固公司在服务器产业链的影响力及行业地位，同时提高投资灵活性和投资效率，控制投资风险，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）拟与山东浪潮投资管理有限公司（以下简称“浪潮基金”）、济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“网络科技”）共同成立山东云信投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以有关部门的批复文件以及市场监管部门登记核准名称为准，以下简称“云信基金”）。云信基金主要以股权投资方式以及法律、法规允许的其他方式，围绕新一代信息技术、云计算、大数据等领域，对服务器产业链上优质公司及新型业务进行投资布局。云信基金认缴出资总额为人民币 20,000万元，其中, 浪潮信息以有限合伙人身份认缴出资14,000万元。
公司于2022年12月14日召开的第八届董事会第二十五次会议对《关于拟与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》进行了审议表决，关联董事王恩东先生、张宏先生回避表决本议案，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人（GP）、基金管理人
名称：山东浪潮投资管理有限公司统一社会信用代码：91370100MA3CG84324法定代表人：尹辉类型：其他有限责任公司成立日期：2016年9月2日注册资本：3,000万元人民币注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心四区五号楼4楼406-2经营范围：以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业、受托管理股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：济南浪潮网络科技发展有限公司持股5%，浪潮软件科技有限公司持股95%浪潮基金是公司控股股东浪潮集团有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，与其他参与设立云信基金的投资人济南浪潮网络科技发展有限公司存在一致行动关系。山东浪潮投资管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
名称：济南浪潮网络科技发展有限公司
统一社会信用代码：91370100750878250Q
法定代表人：刘效今
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2003年6月3日
注册资本：67,000万元人民币
注册地址：山东省济南市高新区新区新泺大街以南
经营范围：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许
可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：浪潮集团有限公司持股100%网络科技是公司控股股东浪潮集团有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，与其他参与设立云信基金的投资人山东浪潮投资管理有限公司存在一致行动关系。济南浪潮网络科技发展有限公司不属于失信被执行人。
三、拟设立的基金基本情况
名称：山东云信投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以有关部门的批复文件以及市场监管部门登记核准名称为准）
基金规模：2亿元人民币
组织形式及类型：有限合伙制私募股权投资基金
认缴出资额及出资方式：
| 名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额/万元 |
| 山东浪潮投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 自有资金 | 200 |
| 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 有限合伙人 | 自有资金 | 14,000 |
| 济南浪潮网络科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 自有资金 | 5,800 |
| 合计 | 20,000 | ||
基金管理人、执行事务合伙人：山东浪潮投资管理有限公司
投资领域：将围绕新一代信息技术、云计算、大数据等领域，对服务器产业链上优质公司及新型业务进行投资布局。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与上述基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在上述投资基金中任职。本次合作投资事项不会导致同业竞争。
公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
本次合作对外投资事项尚未签订协议，后续协议内容有变动，公司将根据实际情况及时披露进展公告。
四、拟签订合伙协议的主要内容
1、合伙企业基本情况：详见本公告“三、拟设立的基金基本情况”
2、出资进度：按照基金投资进度实缴
3、存续期限：投资期5年，退出期2年
4、管理费：基金实缴规模的0.3%/年
5、收益分配：按实缴出资比例向全体合伙人分配基金分红
6、投资退出：原则上通过到期清算退出。到期清算时，按各方实缴出资比例分配收益或承担损失。
五、投资目的、存在的风险、对上市公司的影响
1、投资目的
公司本次参与共同投资设立基金，旨在充分发挥和利用各方的优势和资源，投资于能够与公司现有业务形成有效资源协同的服务器产业链上优质公司及新型业务领域，巩固公司在服务器产业链的影响力及行业地位，同时提高公司外延式投资灵活性和投资效率，控制整体投资风险。
2、存在的风险
本次投资可能存在云信基金不能成功设立、基金合伙人未能按约定出资到位、云信基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
3、对上市公司的影响
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资有利于加快公司产业整合步伐，进一步实现公司持续、健康、稳定发展，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
公司将密切关注基金后续运作情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，公司及子公司与网络科技未发生关联交易，与浪潮基金发生5,755元的关联销售。
七、独立董事意见
公司独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：
公司此次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项有利于充分发挥和利用各方的优势和资源，投资于能够与公司现有业务形成有效资源协同的服务器产业链上优质公司及新型业务领域，巩固公司在服务器产业链的影响力及行业地位，同时提高公司外延式投资灵活性和投资效率。交易过程中遵循公平、公正和公开的原则，各出资方本着平等互利的原则，均以货币形式出资。公司董事会对该交易事项审议并获得通过的过程中，关联董事均依法回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司此次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十四日