京沪高速铁路股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月二十八日
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）等）及授权委托书办理会议登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表请务必于2022年12月23日（星期五）9:00-17:00将上述登记资料以电邮（crjhgt@vip.163.com）的方式送达本公司，并在会议入场审核时出示上述登记资料的原件。会议当日抵达会场后，请配合落实参会登记、健康信息查询认证、体温检测等防疫要求。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。未提前登记报名的股东及股东代表，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场。
四、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。
2022年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2022年12月28日14:30网络投票时间：2022年12月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地址
北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼315会议室
三、会议主持人
董事长刘洪润先生。
四、会议议程
（一）审议议案
1. 《关于与国铁集团签订〈综合服务框架协议〉的议案》
2.《关于选举京沪高速铁路股份有限公司监事的议案》
（二）股东发言提问；
（三）投票表决，统计表决结果；
（四）宣读投票表决结果；
（五）宣读股东大会决议；
（六）宣布会议结束。
京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会材料一
关于与国铁集团签订《综合服务
框架协议》的议案
各股东：
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的行业特点，以及统一调度指挥的行业特性。在日常运输工作中，公司与中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）及其下属企业之间相互存在经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及其他服务等关联交易。鉴于公司与国铁集团签订的《综合服务框架协议》即将于2022年12月31日到期，为进一步规范关联交易事项，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，拟与国铁集团续签《综合服务框架协议》，协议内容不变，有效期三年，期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止。
请各股东审议。
综合服务框架协议本协议由以下双方于2022年____月____日在北京市签订：
甲方：中国国家铁路集团有限公司，其注册地址为北京市海淀区复兴路10号乙方：京沪高速铁路股份有限公司，其注册地址为北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼第三、四层在本协议中，“甲方”和“乙方”合称为“双方”，单独称为“一方”。鉴于：
1.甲方系一家依据中国法律注册成立并有效存续的国有独资公司，目前持有统一社会信用代码为91100000000013477B的营业执照。
2.乙方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：601816），目前持有统一社会信用代码为91110000710935257Q的营业执照，主要从事高速铁路旅客运输业务。
3.截至本协议签署日，乙方控股股东为中国铁路投资有限公司，持有乙方43.39%股份；甲方持有中国铁路投资有限公司100%股权，为乙方的实际控制人。
4.由于铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业特性，乙方及其下属企业和甲方及其下属企业（不包括乙方及其下属企业）之间存在经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务及其他服务，该等相互提供服务构成乙方
的关联交易。
据此，为保障乙方及其股东尤其是中小股东的合法权益，切实规范双方之间的关联交易，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件、双方公司章程规定，甲乙双方经友好协商，就关联交易相关事宜达成本协议，并保证各自促使其控制的下属企业按照本协议的条款和精神，提供本协议规定的服务。
第一条 关联交易内容
根据双方生产经营的实际需要，甲方（包括其下属企业，但不包括乙方及其下属企业，下同）与乙方（包括其下属企业）之间相互提供如下服务：
1.1 乙方向甲方提供的服务
(a) 线路使用服务：甲方担当列车在乙方线路开行；
(b) 接触网使用服务：甲方担当列车使用乙方线路上方
所架接触网；
(c) 车站旅客服务：乙方车站向乘坐甲方担当列车的旅
客提供发送服务及其他类似服务；
(d) 售票服务：乙方车站出售甲方担当列车车票；
(e) 车站上水服务：乙方车站为甲方担当列车提供上水
服务；
(f) 其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上
述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用等。
1.2 甲方向乙方提供的服务
(a) 委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设
施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；(b) 动车组使用服务：乙方使用甲方动车组用于开行担
当列车；(c) 高铁运输能力保障服务：甲方保障受托管理线路运
输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数
量和时刻能够满足高铁运输能力需求；(d) 商务旅客服务：VIP车站服务（车站设立VIP贵宾
候车区）和VIP列车服务（动车组列车中的商务座
及“G”一等座）及其他类似服务；(e) 技术改造服务：灾害预防、灾害复旧、设备设施技
术改造服务及其他类似服务；(f) 线路使用服务：乙方担当列车在甲方线路开行；(g) 接触网使用服务：乙方担当列车使用甲方线路上方
所架接触网；(h) 客运机车牵引服务：公司担当动车组在无电状态时
由国铁集团及其下属运输企业派出机车进行推送服
务；(i) 售票服务：甲方车站出售乙方担当列车车票；(j) 其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上
述以外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线
路或房屋维修等。
1.3 如上述交易类型或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改。
1.4 双方应在遵守本协议规定的关联交易内容及定价原则等内容的基础上，可根据实际需要另行签署具体执行的子协议。
第二条 关联交易总原则 双方同意，本协议所列各项服务的关联交易按下列原则进行：
2.1 对各自提供的所有服务项目，保证服务质量优良、价格公平合理。 2.2 本协议项下的所有交易一律依法规范运作，遵守中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，下同）有关法律、法规及规范性文件、行业政策的规定。 2.3 在符合双方的利益和中国有关法律、法规及规范性文件的前提下，随着双方生产经营的不断发展，双方如愿相互提供本协议以外的其他服务，其交易的条款和条件应按照本协议所规定的交易总原则和定价原则由双方协商后确定。
第三条 关联交易定价原则
3.1 本协议项下的各项服务定价，按照下列顺序确定：
（一）按照政府（例如国家发展和改革委员会）定价确定；
（二）没有政府定价的，按照政府指导价确定；
（三）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；
（四）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；
（五）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；
（六）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
3.2 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。
3.3 双方可在本协议第3.1条和第3.2条约定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易协议加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等依双方另行签署的具体协议约定执行。
第四条 交易总量及金额的确定
4.1乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及上海证券交易所其他相关规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的总金额进行交易。
4.2如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的总金额进行交易。
4.3发生关联交易时，乙方应履行《上市规则》规定的乙方内部决策程序和信息披露义务。
第五条 双方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务。
(a) 甲方的权利包括：
(i) 甲方有权按本协议规定获得乙方提供的服务； (ii) 甲方向乙方提供服务，有权依法取得本协议规定的服务费用；(iii) 有权选择向第三方提供相应的服务。(b) 甲方的义务包括：
(i) 促使其下属企业按本协议规定与乙方及其下属企业签订有关具体服务协议； (ii) 促使并监督下属企业按照本协议及各具体服务协议的约定提供有关服务； (iii) 应具体服务协议当事人的要求，协调与该具体协议有关的事宜；
(iv) 指定或设立专门机构负责本协议项下有关服务交易的联络、文件的编制、协议执行的监督、协调等事项；
(v) 根据乙方需要，督促具体服务当事人提供准确完整
的关联交易相关资料；针对涉及乙方重大经营情况的相关信息，甲方及其下属企业披露时间不得早于乙方。
5.2 乙方的权利和义务。
(a) 乙方的权利包括：
(i) 乙方有权按本协议规定获得甲方提供的服务；(ii) 乙方向甲方提供服务，并有权依法取得本协议所规定的服务费； (iii) 在符合本协议之规定的前提下，并且第三方提供的同类服务在同等条件下优于甲方提供的服务，则乙方可以选择该等第三方提供的相应的服务。但是，对在本协议签署并生效之前甲方与乙方就本协议所述的一项或多项服务已签订的协议，应按该等协议的规定继续履行各自的义务。
(b) 乙方的义务包括：
(i) 促使其下属企业按本协议规定与甲方及其下属企业签订有关具体服务协议； (ii) 促使并监督下属企业按本协议及各具体服务协议约定提供有关服务； (iii) 应具体服务协议当事人的要求，协调与该具体服务协议有关的事宜；
(iv) 指定或设立专门机构负责本协议项下有关服务交易的联络、文件的编制、协议执行的监督、协调等事项；
(v) 根据甲方需要，提供准确完整的关联交易相关资料。
5.3 双方有义务采取进一步的其他必要的行动，包括签
署其他有关的协议或合同或文件，以确保实现本协议的宗旨和规定的内容。
第六条 期限和具体服务协议的终止
6.1 提供的终止。
(a) 在不违反第6.1(b)条规定的前提下，按本协议签订的具体服务协议（但不包括本协议）的任何一方可以在不少于六个月之前向另一方发出终止提供服务的书面通知。通知中必须说明何种服务的提供会予以终止及何时此等终止将生效。若有任何服务根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体服务协议的任何一方在该等协议项下的其他权利或义务。
(b) 若任何一方已根据本协议第6.1(a)条款发出终止通知终止某种服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不得终止或影响在发出有关通知时或之前，双方已同意其中一方向另外一方提供的该类服务。
6.2 本协议在履行下列程序后生效，有效期三年，履行期自2023年1月1日至2025年12月31日：
（1）双方各自履行其内部决策程序；
（2）双方法定代表人或授权代表签字并盖章。 6.3 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出
补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。如果守约方未按照本条的规定向违约方发出违约通知，不得视为守约方放弃本协议规定的和法律允许的任何权利。 6.4 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利和/或义务。
第七条 双方的陈述和保证
7.1 甲方的陈述和保证：
(a) 甲方是依法成立的企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照； (b) 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动； (c) 甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任； (d) 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律或商业利益上的冲突。
7.2 乙方的陈述和保证：
(a) 乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人
资格，现持有有效的营业执照； (b) 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动； (c) 乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任； (d) 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律或商业利益上的冲突。
第八条 不可抗力 8.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮
向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 8.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第九条 公告 9.1 任何一方未经另一方事先书面同意不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或任何其他有权机关的规定而作出公告者除外。
第十条 其他规定 10.1 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。 10.2 协议及其附表构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。 10.3 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。 10.4 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。
10.5 对本协议或其附表的修订仅可以书面形式并经双方授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章且须经双方有权机构批准而作出。 10.6 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
10.7 双方确认，乙方与甲方下属上市公司之间的关联交易（如有）内容及其定价原则，仍适用甲方与相关上市公司有关关联交易协定。
第十一条 通讯 11.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至以下规定的另一方地址，或传真至另一方规定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
(a) 经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效； (b) 以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最后一天是星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效。 (c) 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出；唯发件人应出示传真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。双方通讯地址和传真号码如下：
甲方：中国国家铁路集团有限公司通讯地址：北京市海淀区复兴路10号传 真：01051891950邮 编：100844乙方：京沪高速铁路股份有限公司 通讯地址：北京市海淀区北蜂窝路5号院1号楼第三、四层
传 真：01051836309邮 编：100038 若一方更改其通讯地址或传真号码，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第十二条 适用法律和争议的解决 12.1 本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 12.2 按本协议所签订的各个具体服务协议的争议解决，参照本协议对争议解决的规定制定。 12.3 本协议部分条款依法或者以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十三条 定义和解释 13.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
会计年度：指每年的公历元月一日至十二月三十一日。 服务：指甲方与乙方按照本协议规定的服务范围互供的交易活动。
下属企业：包括双方现在及以后直接或间接控制的子公司、分公司、非公司制企业及其他经济实体。
政府定价：指由有关国家/地区的政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州/盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。
市场价：指按照下列顺序依次确定的价格：(1)通过招投标程序确定的价格；(2)在该类服务的提供地或其附近地区/国家在正常交易情况下参考至少两家提供该类服务的当时就相似规模的服务所收取的价格。
13.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
(a) 一方包括其继承者；(b) 条款或附表即为本协议之条款或附表；(c) 除非本协议另有规定，甲乙双方可以通过协商对本协议予以延期、修订、变更或补充；
(d) 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律
效力或影响本协议的解释。
第十四条 附则
14.1 本协议以中文书写。
14.2 本协议正本一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等法律效力。（以下无正文）
（此页无正文，为《综合服务框架协议》之签章页）
甲 方：
中国国家铁路集团有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为《综合服务框架协议》之签章页）
乙 方：
京沪高速铁路股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会材料二
关于选举京沪高速铁路股份有限公司
监事的议案
各股东：
经中银集团投资有限公司推荐，提名王海霞女士作为公司第四届监事会监事候选人，任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期结束之日止。
经北京基础设施投资有限公司推荐，提名沈去凡先生作为公司第四届监事会监事候选人，任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期结束之日止。兰晓明先生不再担任公司监事。
监事候选人简历附后。上述监事候选人不持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各股东审议。
附件
王海霞女士简历王海霞女士，硕士研究生学历。1999年加入中国银行，2011年至2015年，担任中国银行（香港）企业银行、金融机构及产品管理副总经理；2015年5月至2020年11月，任中国银行总行网络金融部副总经理、个人数字金融部数字化平台中心副总经理。2020年12月至今，担任中银集团投资有限公司副执行总裁。
沈去凡先生简历沈去凡先生，硕士研究生学历。2017年加入北京市基础设施投资有限公司，2017年4月至2020年4月，担任基础设施业务发展部总经理助理；2020年4月至2020年12月，担任基础设施业务发展部副总经理。2020年12月至今，担任铁路项目管理部（市郊铁路推进办）副总经理。