深圳证券交易所
关于对深圳市全新好股份有限公司
2022年三季报的问询函
公司部三季报问询函〔2022〕第 23 号
深圳市全新好股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年三季度报告审查过程中，关注到如下事项：
1.三季度报告显示，你公司2022年前三季度实现营业收入19,390.82万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-893.34万元。你公司自2017年以来净利润出现盈亏交替的情形。半年度报告显示，你公司2022年上半年实现营业收入11,920.64万元，其中去年新增的贸易业务实现营业收入8,668.79万元，占营业收入总额的72.72%。你公司于2021年年报按照“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”项目将新增的贸易业务收入予以扣除。请你公司：
（1）结合你公司近年来所处行业发展趋势、经营情况、主营业务结构，说明你公司2022年前三季度亏损的原因，持续经
营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险。
（2）说明去年新增的贸易业务2022年前三季度实现的收入情况及占营业收入总额的比重，并结合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除相关事项的有关规定，说明上述贸易业务产生的收入是否应当在报告期予以扣除，如是，进一步说明扣除的具体情况及扣除后的收入情况，并逐项核实是否存在其他应当予以扣除的营业收入项目。同时，结合你公司2022年前三季度净利润为负及营业收入扣除情况，说明你公司是否可能存在被实施退市风险警示的情形，并充分揭示风险。
2.你公司于2019年12月24日与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）签署回购协议，约定北京泓钧以12,000万元的价格回购你公司持有的宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）全部合伙份额，同时，股东大会授权董事会在上市公司对并购基金的年化投资回报率不低于15%的前提下，董事会有权批准并购基金的退出方案。2022年10月15日，你公司披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》显示，截至2022年10月14日，你公司尚有1,800万元未收回，且同意将1,800万元尾款折价调整为1,300万元。你公司于2022年12月10日披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》显示，北京泓钧委托南京晟佰励科技有限公司（以下简称“南京晟佰励”）向你公司支付了尾款1,300万元。
（1）你公司2022年第三季度末货币资金余额为1.43亿元。请结合你公司目前资金状况、债务情况等，说明你公司对应收北京泓钧的部分尾款进行债务豁免的原因、合理性及必要性，相关交易是否具有商业实质，相关退出方案满足“并购基金的年化投资回报率不低于15%”的具体情况，是否及时履行恰当的审议程序，是否有利于维护上市公司利益。
（2）经公开信息查询，南京晟佰励于2022年11月20日成立，注册资本仅为100万人民币。请结合南京晟佰励的履约能力等，说明北京泓钧委托南京晟佰励代支付上述款项的原因及合理性，南京晟佰励是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，南京晟佰励支付上述款项的具体资金来源，是否直接或间接来源于你公司及董事、监事、高级管理人员、前十大股东，以及你公司收取相关款项后具体使用用途、时间等，你公司后续是否存在需返还或变相返还相关款项的行为，你公司及其他利益相关方是否就此存在其他协议或潜在安排。
（3）请说明你公司前期就逾期未收回的相关款项计提信用减值损失的具体情况，本次债务豁免的会计处理过程，以及对2022年业绩的具体影响。
3.2022年10月31日，你公司股东大会审议通过了变更审计机构议案，你公司将年度审计机构由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚所”）更换为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）。苏亚
金诚所作为你公司2021年年度财务审计机构，就你公司2021年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
（1）请说明你公司与苏亚金诚所在审计工作安排、收费、审计意见等方面是否存在分歧，并请审计委员会及独立董事说明就本次变更审计机构原因的核实情况，以及是否存在其他导致变更审计机构的原因或事项。
（2）请说明你公司在选择中兴华所的过程中，董事会、独立董事、监事会对评价中兴华所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力，尤其是独立性方面等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分合规、结论是否审慎客观。
（3）请中兴华所、苏亚金诚所说明是否根据《中国注册会计师审计准则第1152号——前后任注册会计师的沟通》做好前后任会计师的沟通。请中兴华所说明在业务承接、风险评估方面所做的具体工作以及截至目前的审计进展。
4.半年度报告显示，你公司所涉谢楚安案件的深圳国际仲裁院（2019）3032、3033号仲裁裁决书发生效力，你公司应就练卫飞对外借款承担连带担保责任。同时，练卫飞作为深圳国际仲裁院（2019）3032、3033号案件第一被申请人申请撤销裁定，林辉云作为深圳国际仲裁院（2019）3033号案件第三被申请人申请撤销裁定，尚未作出裁决结果。请你公司说明练卫飞、林辉云等申请撤销仲裁的最新进展，并说明相关结果可能对你公司的影响及拟采取的应对措施，是否可能存在被实施其他风险警示的
情形，并充分揭示风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年12月14日