东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司
补充审议关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中装建设”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对补充审议关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
公司于2017年3月与中山北大荒房地产开发有限公司（以下简称“中山北大荒”）签署了北大荒·中庄翠庭营销中心/样板房/交楼标准/园林绿化公共空间的室内精装修方案及施工图设计项目建设工程设计合同（以下简称“设计项目”）与中山市中庄翠庭1#-4#楼室内批量精装修工程施工合同（以下简称“施工项目”），目前上述项目已实施完毕。
| 序号 | 签署时间 | 项目名称 | 合同金额 （万元） |
| 1 | 2017年3月9日 | 北大荒·中庄翠庭 营销中心/样板房/交楼标准/园林绿化公共空间的室内精装修方案及施工图设计项目 | 466.00 |
| 2 | 2017年3月25日 | 中山市中庄翠庭1#-4#楼室内批量精装修工程施工合同 | 5,928.24 |
2017年8月，公司实际控制人近亲属庄展鑫受邀担任中山北大荒的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中山北大荒为公司的关联法人，公司与中山北大荒签订设计项目与施工项目合同构成关联交易。
本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联方非经营性资金占用。
二、交易方的基本情况
企业名称：中山北大荒房地产开发有限公司统一社会信用代码：914420000568218793法定代表人：李伟庭类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：6300.000000万住所：中山市西区隆平路10号中庄翠庭26卡经营范围：房地产开发；商业用房出租；承接室内、室外装饰装修工程。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系说明：2017年8月，公司实际控制人近亲属庄展鑫受邀担任中山北大荒的董事，至此，中山北大荒成为本公司的关联方，除此之外，公司与中山北大荒不存在其他关联关系。中山北大荒房地产开发有限公司，不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的定价公允性
本着合理报价的原则，在充分、完整、准确理解项目内容，合理确定投资估算、概算与预算造价的基础上，确定了上述交易的合同金额。截止2020年末，设计项目与施工项目均已完成并确认收入。其中，设计项目于2020年确认收入；施工项目分别于2018年、2019年确认收入。
| 项目 | 设计项目： 2020年 | 施工项目： 2019年 | 施工项目： 2018年 |
| 当期确认收入金额（万元） | 439.62 | 1,945.43 | 3,476.64 |
| 占当期主营业务收入的比例 | 0.08% | 0.40% | 0.84% |
| 含税收入占净资产比例 | 0.16% | 0.97% | 1.88% |
| 毛利率 | 34.71% | 16.59% | 12.39% |
| 当期同类型业务毛利率 | 31.06% | 17.01% | 14.35% |
注：“含税收入占净资产比例”指“含税收入占成交发生前最近一期经审计公司净资产的比例”。
公司与中山北大荒的交易金额较小，占当期主营业务收入比例较低；同时，公司与中山北大荒交易项目的定价公允，该项目毛利率与当期本公司同类型业务的毛利率差异较小，不存在不公允的情形。
上述关联交易定价公平、合理、公允，不存在利用关联交易损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与中山北大荒不存在其他关联交易情况。
五、本次交易对公司的影响
上述关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；上述关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。
公司此次关联交易未能及时履行相关审议程序，公司对上述情况十分重视。公司将进一步落实内控管理制度，完善合同审批流程及财务管理制度，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生，维护公司及全体投资者的合法利益。
六、履行的审议程序
2022年12月12日，中装建设召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事在董事会上已回避表决，公司独立董事对该补充审议事项进行了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：
公司上述补充关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司上述补充审议关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司补充审议关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 王斌 | 邓艳 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日