东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项
并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的核查意见
作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的持续督导机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就中装建设2021年可转债部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，相关情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]666号）核准，并经深圳证券交易所同意，中装建设向社会公开发行了1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,160,000,000.00元，扣除全部发行费用23,559,359.11元后，本次募集资金净额为人民币1,136,440,640.89元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月22日对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2021]000234号”《验证报告》。
2、募集资金使用金额及目前余额
截至2022年11月30日止，2021年可转债已累计使用募集资金62,291.53万元，募集资金专户实际余额为18,846.02万元（不含使用闲置募集资金用于临时补充流动资金10,000.00万元和用于现金管理22,770.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2021年度股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总裁签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总裁、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总裁负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总裁。
2、募集资金三方监管协议情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，公司本次募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、上海浦东发展银行深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳盐田支行、中国银行股份有限公司深圳福民支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、广发银行股份有限公司深圳桃园支行、浙商银行股份有限公司深圳福田支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司
深圳中山花园支行、上海银行股份有限公司深圳滨海支行、平安银行股份有限公司深圳中电支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中国民生银行股份有限公司深圳南海支行以上账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。为便于公司募投项目的实施，公司全资及控股子公司深圳市中装市政园林工程有限公司、深圳市中装云科技有限公司和广东顺德宽原电子科技有限公司分别在中国民生银行股份有限公司深圳南海支行、上海浦东发展银行深圳分行营业部募集资金专项账户并签署三方监管协议，账户用于本次可转换公司债券相关项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
3、募集资金专户存储情况
截至2022年11月30日止，公司2021年可转债募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行 | 4000092829100589332 | 283,584,905.66 | 62,485,142.13 |
| 中国光大银行股份有限公司熙龙湾支行 | 39180188000083846 | 130,000,000.00 | 129,333.79 |
| 上海浦东发展银行深圳罗湖支行 | 79040078801400001452 | 70,000,000.00 | 654,177.49 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 337010100102245084 | 30,000,000.00 | 905,665.09 |
| 交通银行股份有限公司深圳盐田支行 | 443066113013003380147 | 70,000,000.00 | 17,784,309.70 |
| 中国银行股份有限公司深圳福民支行 | 771874698009 | 60,000,000.00 | 389.07 |
| 中国银行股份有限公司深圳福民支行 | 758874695823 | 35,000,000.00 | 1,526,483.43 |
| 华夏银行股份有限公司深圳高新支行 | 10860000000574099 | 50,000,000.00 | 30,874,274.96 |
| 广发银行股份有限公司深圳桃园支行 | 9550880005420900598 | 50,000,000.00 | 1,798,615.59 |
| 浙商银行股份有限公司深圳福田支行 | 5840001010120100020843 | 20,000,000.00 | 20,099,761.20 |
| 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 | 622067148050 | 50,000,000.00 | 776,819.01 |
| 中国农业银行股份有限公司深圳中山花园支行 | 41017500040041055 | 60,000,000.00 | 11,785,818.29 |
| 中国农业银行股份有限公司深圳中山花园支行 | 41017500040041063 | 30,000,000.00 | 11,972,437.57 |
| 上海银行股份有限公司深圳滨海支行 | 0039032503004517554 | 120,000,000.00 | 5,817,978.24 |
| 上海银行股份有限公司深圳滨海支行 | 0039032503004517473 | 25,000,000.00 | 906,642.20 |
| 平安银行股份有限公司深圳中电支行 | 15000106664443 | 30,000,000.00 | 719,031.68 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行 | 618096886 | 30,000,000.00 | 450,338.16 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳南海支行 | 661016882 | - | 139,243.47 |
| 上海浦东发展银行深圳分行 | 79170078801200007515 | - | 19,633,001.40 |
| 上海浦东发展银行深圳分行 | 79170078801400007514 | - | 714.28 |
| 小计 | 1,143,584,905.66 | 188,460,176.75 | |
三、募集资金投资项目情况
截至2022年11月30日，公司2021年可转债部分募集资金投资项目结项及募集资金余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 已投入募集资金 | 募集资金余额 |
| 1 | 东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段 | 6,000.00 | 3,832.80 | 2,178.58 |
| 2 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程 | 7,000.00 | 6,442.03 | 581.80 |
| 3 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程 | 6,000.00 | 6,012.17 | 13.96 |
| 4 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程 | 5,000.00 | 4,859.95 | 179.86 |
| 5 | 红土创新广场精装修工程I标段 | 3,500.00 | 3,350.60 | 152.65 |
| 6 | 龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程 | 2,500.00 | 948.33 | 1,603.29 |
| 7 | 第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程 | 3,000.00 | 826.27 | 2,197.24 |
| 合计 | 33,000.00 | 26,272.15 | 6,907.39 | |
截至2022年11月30日止，2021年可转债已累计使用募集资金62,291.53万元，募集资金专户实际余额为18,846.02万元（不含使用闲置募集资金用于临时补充流动资金10,000.00万元和用于现金管理22,770.00万元）。
四、部分募投项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金概述
1、部分募投项目结项情况
截至目前，“南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程”、“南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程” 、“南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程”、“红土创新广场精装修工程I标段”、“东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段”、“龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程” 、“第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程”七个工程项目已结项，募集资金尚未使用完毕，具体情况如下：
（1）东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段
该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕。一方面因国家保障农民工按时足额获得工资，工程建设领域推行分包单位农民工工资委托施工总承包单位代发制度，所以甲方代公司支付了部分劳务费用；另一方面因部分供应商的工程量需要等待公司和甲方最终审计结算才能确定，导致公司对供应商的支付义务和支付时间暂不确定，待支付金额确定后由自有资金支付。
（2）龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程
该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕。一方面该工程项目款项由深圳市龙岗区财政专项资金支付，故开设了公司与建设方的共管银行账户以支付材料费用等；另一方面，依据相关施工人员工资保护政策，设立了施工人员工资专用户支付工资，后续项目尾款等需要支付则从共管账户或施工人员工资专用户支付。
（3）第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程
该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕。一方面因亚青会受新冠疫情影响取消而导致总投资缩减，进而导致公司承接的标段工程量缩减，投资未达预期；另一方面，因国家保障农民工按时足额获得工资，工程建设领域推行分包单位农民工工资委托施工总承包单位代发制度，所以甲方代公司支付了部分劳务费用，后续项目尾款等需要支付则由自有资金支付。
（4）南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程、红土创新广场精装修工程I标段已完成竣工验收或已向总包方移交，募集资金尚未使用完毕主要系本着节约、合理有效的原则使用募集资金，部分支出有所减少，后续项目尾款或质保金等需要支付则由自有资金支付。
2、将部分募集资金变更为永久补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，公司将上
述募投项目的剩余募集资金合计6,907.39万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）变更为永久补充流动资金。
3、本次将部分募集资金用途变更为永久补充流动资金对公司的影响本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况、并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，有利于抓住新的发展机遇，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
五、履行的审议程序及意见
公司第四届董事会第十九次会议、公司第四届监事会第十九次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（一）董事会意见
鉴于公司部分募投项目已结项，同意对其进行变更，并将募投项目专户资金6,907.39万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
（二）监事会意见
本次事项有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，议案审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事意见
本次募集资金项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况，并综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，不存在损害股东利益的情况；本次议案内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：
公司关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。公司履行了必要的审议程序，本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
综上，本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 王斌 | 邓艳 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日